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中伦观点

香港红筹上市公司分拆业务回归A股上市之新趋势 作者:赖继红 陈利民 2014-05-04

近年来境内资本市场已逐渐开始引领全球资本市场的繁荣,排除2013年度A股市场暂停发新股的因素,综合来看,无论是在上市公司数量上,还是在融资额上,境内市场都走在前列。长期以来H股和A股市场存在显著估值差异,越来越多大型企业通过A+H模式拓宽融资渠道,面对境内资本市场所呈现出的巨大财富吸引力,一些已搭建红筹架构转而放弃征战海外市场,拆除红筹架构回归A股。

与传统的“红筹回归”相比,2013年底神州数码控股有限公司(00861.HK)(简称“神州数码”)通过分拆、借壳顺利从H股回归A股,无疑为境外上市公司拓展了一条具有开创意义的新融资途径。

2013年7月12日,神州数码向香港联交所递交信函,申请分拆控股子公司神州数码信息服务股份有限公司(简称“神州信息”),后者将借壳*ST太光(000555.SZ)于深圳证券交易所上市。2013年12月26日,*ST太光发布新增股份上市报告书,*ST太光为吸收合并神州信息以及募资配套资金而新增的3.4亿股新股于2013年12月30日上市。

香港联交所审核上市公司的分拆上市申请主要基于《上市规则》第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆做独立上市的建议之指引》(简称“《第15项应用指引》”)中载明的各项原则,主要包括以下方面:


一、拟分拆上市实体对于母公司的盈利能力影响。母公司上市年期不足三年,上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。新公司上市后,母公司必须保留有足够的业务运作及相当价值的资产,尤其是上市委员会不会接纳以一项业务支持两个上市公司的情况;母公司和拟分拆上市实体应将分拆上市的商业利益在上市文件中详尽说明,分拆上市不得给母公司股东利益产生不利影响。
二、独立性方面,联交所要求拟分拆实体在业务与运作、董事职务及公司管理、行政能力等方面独立于母公司。

三、分拆上市建议须获得母公司股东的批准。
四、股份配额保证,上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证,使他们能获得新公司股份的股利,而且要保证母公司全体股东获得同等对待。但在拟分拆实体涉及在中国大陆发行A股的情况下,受限于中国相关法律,除合格境外机构投资者和境外战略投资者,外国自然人、法人或机构不能投资中国A股市场,母公司将无法向其股东提供拟分拆实体股份分配的保证权利。在神州数码分拆上市的案例中,香港联交所向神州数码授予豁免,条件是神州数码须在分拆上市建议的公告中披露豁免的详情。

除母公司须满足《第15项应用指引》相关规定并取得香港联交所对于分拆上市事宜的批准,拟分拆主体作为境内A股市场的发行人,尚需符合境内监管机构的要求,主要包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规对于上市实质条件等相关要求。

随着近两年境内IPO审批制度的变革,境内监管机构对境外上市公司分拆旗下部分业务在A股上市也持逐步开放的态度。监管机构认为,只要承接该分拆业务的法律实体在各方面均符合境内法律的有关规定,分拆上市这种方式是不存在法律障碍的;此外,从审核政策的角度出发,境内监管机构已逐渐淡化对业务价值的实质性审核,更加注重全方位强化信息披露。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整性倾斜。同时加强对企业公司治理的关注。监管机构对于企业上市的基本核心要求也在不断变革,2014年3月21日开始征求意见的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》正是加快多层次股权市场建设的落脚点之一。根据该征求意见稿,对拟上市主体取消了持续增长要求,同时取消收入增长率限制。这无疑为很多此前卡在持续增长要求下的企业,重新带来了上市机会。

截至目前,除神州数码以外,浙江沪杭甬(00576.HK)拟分拆控股子公司浙商证券股份有限公司并在上海证券交易所主板上市,现已经获得香港联交所的批准和上海交易所的受理。北大青鸟(08095.HK)拟分拆河北北大青鸟环宇消防设备有限公司于深圳证券交易所中小板上市,现已获得香港联交所批准,尚未提交正式A股上市申请。信利国际(00732.HK)拟分拆信利光电(汕尾)有限公司以A股形式独立上市,现已向香港联交所提交申请,待香港联交所审核。

随着境内资本市场监管制度的不断优化,相信会有更多境外资本市场上市的企业筹划在境内A股市场打开新的融资窗口。从长远来看,在境外上市的境内优质资源公司纷纷回归,将增加境内资本市场的整体规模,有助于提升境内资本市场在亚洲地区甚至全球的金融地位。同时,增加股票发行规模,也有助于改善资产市场流动性过剩,以及泡沫的过度膨胀。如此看来,红筹企业通过分拆旗下部分业务的方式回归境内A股上市将成为一股新的趋势。