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中伦动态

第二届中伦大健康投融资及合规发展系列论坛回顾(上海场) 2021-09-01

2021年8月27日,第二届中伦大健康投融资及合规发展系列论坛第二场(上海场)成功举办,几十位业界专家线下、线上同步参与,对大健康投融资及合规发展领域的热点法律问题继续进行解读与剖析。本届系列论坛由威科先行、China Legal、LEB及WeLegal提供支持,共设三场,首场已于8月20在北京圆满启幕,第三场将在成都推出。

 

 

致欢迎辞

中伦律师事务所合伙人程芳律师

 

程芳律师代表中伦健康与生命科学委员会介绍了本次系列论坛的筹备情况以及上海场活动的具体安排。上海场论坛上半场侧重于大健康领域资本市场和投融资趋势,包括两场主题演讲和由五位嘉宾共同参与的圆桌论坛。下半场聚焦于行业热点话题,包括政策和技术对行业发展的影响、专利链接制度、医药企业财务关注点、医疗数据合规等,包括三场主题演讲和由五位嘉宾共同参与的圆桌讨论。上、下半场之间还开设了两个沙龙活动,探讨商务合作和股权激励问题。

 

致辞

中伦律师事务所上海办公室执行委员会主任孔伟律师

 

孔伟律师从法律专业分工愈加精细、律师业务行业特色愈加深化、事务所境内外18家办公室的空间布局以及与客户共同成长相携致远的时间维度,讲解了中伦的综合法律服务模式,包括在法律专业分工的基础上,中伦具体业务部门和行业委员会的设置情况。孔律师表示,上海作为中国的金融、科创中心,尤其是根据最新发布的“上海市先进制造业发展十四五规划”和浦东为落实社会主义现代化建设引领区意见的产业发展十四五规划,都明确提到了要强调生物医药高端产业引领功能,健康与生命科学以及相应的金融服务领域都有非常重要的地位,其不仅覆盖长三角,亦是连接国内和国际市场的枢纽,事务所在上海线上、线下同时召开此次论坛,具有特别充分的必要性和重要意义。

 

主题演讲1:医药医疗企业境内外资本市场机遇解读

汪寅彦 先生

 

中金公司投资银行部副总经理,参与执行多个境内、境外IPO、股权类再融资、债券发行和债务融资、私募融资等资本运作项目

 

汪寅彦先生回顾了2020年以来,A股,港股和美股资本市场变化的情况,尤其是医药医疗领域最新融资、审核、发行等动态。对于A股市场,汪先生着重分析了上市审核的重点问题,包括收入确认、研发费用资本化、商业贿赂等问题,重点说明A股IPO审核的特点和政策红利窗口等;对于港股市场,结合今年火热的一级市场融资,以及非常多的医药医疗企业,尤其医疗器械企业赴香港上市,联交所审核的关注问题以及发行中可能遇到的挑战,汪先生进行了系统的分析和阐述。最后,对医药医疗公司未来资本运作的路径,汪先生给予了初步建议,即若政策允许,成为两地/多地上市公司是医药医疗企业的最佳选择。

 

主题演讲2:生物医药企业境外上市法律架构及主要路径

贾海波 律师


中伦律师事务所合伙人,业务领域为香港和境外资本市场、中国内地资本市场、跨境投资并购

贾海波律师介绍了生物医药企业境外上市的几类主要法律架构及路径:红筹、H股以及二次上市、双重主要上市,并详细分析阐明了各类上市架构的特点、法律架构异同、优劣势等内容。贾律师认为在生物医药行业境外上市领域,红筹架构仍将是大多数发行人采用的法律架构,不过在境内科创板第五套标准推出、全流通政策落地、注册制的推行但同时叠加目前科创板审核标准趋严的大背景下,越来越多的发行人也会选择采用“先H后A”或“全流通”的H股上市架构。

 

圆桌讨论1:生物医药企业融投资热点话题讨论

主持人:

高欣律师——中伦律师事务所合伙人,业务领域为私募股权和投资基金、香港和境外资本市场、跨境投资并购


参与人:
刘晔——欧康维视创始人&CEO
谢沁——通和毓承合伙人
李程——纳斯达克上市生物医药公司首席法务官

点评人:
陈芳律师——中伦律师事务所合伙人,业务领域为私募股权和投资基金、香港和境外资本市场、中国内地资本市场

刘晔先生提出VIC Model是以最快的速度集合全产业要素的一种先进的业务模式。License-in能帮助生物医药企业早期快速获得产品,但长期发展一定要具备自研能力。刘晔先生还分享做生物医药企业,企业家要本着造福患者的初心,最终是靠做好产品卖好产品赚钱。

 

谢沁博士分享了投资基金做VIC Model孵化公司的心得,做好孵化需要投资基金做到善良、真诚、忘我,并介绍了现在的孵化已经从1.0模式(无明确退出路径,甚至一个药就可以撑起一家公司),到2.0模式(打造全要素集合平台),未来会到3.0模式(小而轻的技术平台公司,以并购而非上市为主要退出路径)。

 

李程先生表示license-in/out模式是生命科学领域独有的商业模式,对丰富公司产品线有很大帮助,但是对商业化要求非常高。李程先生还结合自身发展经历,提出生命科学领域的律师一定是深耕在行业里才能做成专家。

 

陈芳律师总结中国生物医药是朝阳行业,还处在产业发展的早期,往后发展会有更多的并购,逐步形成中国生物医药的独角兽企业。

 

沙龙分享1:生物医药产业商务合作及拓展

葛永彬 律师

 

中伦律师事务所合伙人,业务领域为中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金
 
葛律师的BD沙龙重点介绍了目前生物医药创新企业比较流行的几种商业合作模式,包括材料转移合作、许可选择权合作、许可-合作模式、合资模式,并就其中的核心商务和法律条款进行了阐述。
 
沙龙分享2:创始人如何在股权融资和股权激励的设计中保护自己的权益?
龚乐凡 律师
 
中伦律师事务所合伙人,业务领域为私募股权和投资基金、税务和财富规划、合规和反腐败
 
龚乐凡律师介绍了医药大健康的创始人,如何(一)从创立企业伊始,能够在股权的架构设计避免踏入误区,(二)在股权激励设计上,能够节省可能产生的高昂税负,(三)到了股权的融资阶段,如何在订立投资协议的时候,避免个人和家庭的无限责任,确保自己作为创始人对于企业的决策权和掌控度,(四)在后期的融资中,为自己和高管层争取合理的权益,以及(五)在未来的上市之前,通过搭建架构和海外信托,进行财富和税务的筹划。
 
龚律师认为,要达到最优化安排的目标,创始人应从两个层面着手:一、围绕创始人权利,主动出击、积极布局,建立一套围绕股权、激励、控制权、税负、意外情形应对等的科学的权利保障体系;二、懂得如何“谈”(谈判和博弈),为自己争取到最大的合理合法的权益。
 
主题演讲3:现时政策和技术两大主要因素对生物医药行业发展的影响
刘恩阳 先生
 
东方证券研究所医药行业首席分析师,全面负责研究所医药行业的整体研究工作
 
刘恩阳先生全面介绍了国内医药行业的行业特点和潜在机会,以及独特的四元高度监管体系,并从医保承受压和行业有序管理的角度对最新医保政策出发点进行了深入分析。刘先生认为在当前有限医保前提下,国家政策会对行业市场化持续保持影响力,但是药品降价不会影响产业创新,今后医药行业会进一步细化分工,优化资源配置,未来发展方向是高质量、高创新和国际化。总体来说,中国医药行业目前虽然受到国内医保政策影响且处于产业升级中,但行业未来还是大有可为的。
 
主题演讲4:专利链接和药品专利期延长
程芳 律师
 
中伦律师事务所合伙人、业务领域为知识产权权利保护、诉讼仲裁、反垄断和竞争法
 
程芳律师从知识产权保护对生物医药企业的意义出发,结合近年来医药政策改革以及药品专利保护的立法进展,介绍了最新落地的药品专利链接制度,包括这项制度设立的目的、司法和行政链接、专利声明、药品专利链接诉讼的管辖、举证以及这项制度的实施对药品申报和审批的而影响。程律师还介绍了药品专利期延长制度的整体设计和有待细化的问题。程律师认为,药品专利链接和专利期限延长制度的落地将对我国的生物医药企业的发展产生深远影响,建议医药企业密切关注相关立法和审判实践,及时调整和完善知识产权保护策略,为企业的长远发展保驾护航。
 
主题演讲 5:生物医药企业核心财务关注点
虞扬 先生
 
德勤中国华东区审计及鉴证副领导合伙人、曾任德勤上海生命科学和医疗行业审计领导合伙人
 
虞扬先生表示,医药企业在发展,融资,上市的过程中需要考虑多方面的财务问题,而这些财务问题的背后是公司销售模式,税务筹划,股权激励和融资模式的选择。企业是否能在竞争中脱颖而出,取决于在各学科领域的专研决策是否科学全面,更取决于对优秀专业机构供应商的选择聘用。
 
圆桌讨论2:医疗健康数据合规实务探讨
 
主持人:
邱靖律师——中伦律师事务所合伙人,业务领域为合规和反腐败、投资并购和公司治理、私募股权和投资基金
 
参与人:
蔡荣伟律师——中伦律师事务所高级顾问,业务领域为投资并购和公司治理、网络安全和数据保护、诉讼仲裁
周洋律师——中伦律师事务所合伙人,业务领域为网络安全和数据保护、跨境投资并购、合规和反腐败
刘筠女士——罗氏制药中国副总裁,兼任罗氏制药中国地区总法律顾问和首席合规官。在外企法务风险管理方面及合规领域有超过二十三年的丰富的实践与管理经验
季乐宇先生——GE医疗集团大中华区资深法律顾问
 
蔡荣伟律师概述了《个人信息保护法》和医疗行业有关个人信息处理的国家标准,建议相关企业对照并尽快建立合规体系。蔡律师还介绍了个人信息采集及数据出境的管理机制,以及违反法律可能产生的法律后果,并回答了关于数据脱敏等实操问题。
 
周洋律师就医疗健康数据处理活动涉及的网络安全、数据安全、人类遗传资源管理以及电信监管问题进行了分享,并就如何从技术和合规两个维度利用好存量医疗健康数据与听众进行了互动。
 
刘筠女士分享了新环境下企业如何建立数据合规内部管理体系,包括对企业数据使用进行全面风险评估;建立合规管理模式;持续监督和改进。刘女士还回答了现场观众提出的问题。
 
季乐宇先生分享了大型医疗设备企业的数据处理活动场景,并就涉及的重要数据、人类遗传资源信息以及去标识化问题展开讨论。
 
第二届中伦大健康投融资及合规发展系列论坛成都场将于2021年9月10日举行,请各位继续关注中伦视界发布的论坛通知。