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东欧新能源项目监管环境及关注要点——塞尔维亚篇
东欧新能源项目监管环境及关注要点——塞尔维亚篇
在当前的经济形势下，中国企业走向国际市场已是大势所趋。在中国企业拓展海外市场之前，对目标国家的法律制度进行必要的了解至关重要。笔者团队专注于境外新能源投资，长期为多家国央企及民营企业收购境外光伏、风电等新能源优质资产提供法律服务，深刻体会到近年来东欧新能源投资市场的火热，故希望以本系列文章向读者介绍东欧国家新能源监管环境及新能源项目关注要点，以帮助企业更好地了解并应对东欧新能源市场的挑战。本期文章将聚焦东欧国家——塞尔维亚。
国家主席习近平于上月对塞尔维亚进行国事访问，在访问期间，中国与塞尔维亚一同发表了联合声明，其中特别提到了双方对于光伏等新能源产业的愿景。在中塞两国加强合作的大潮中，中国的新能源企业积极行动，在塞尔维亚展开了各自的产业布局。
一、塞尔维亚新能源行业法律框架与主管部门
塞尔维亚近年来积极推动其立法与欧盟及欧盟委员会（European Commission，EC）的共同体法在绿色转型等方面保持一致。为此，塞尔维亚于2021年通过了新的《可再生能源法》（Law on the Use of Renewable Energy Sources），并制定了若干附属法规（如2021/2022年《市场溢价及上网电价条例》《市场溢价协议模式条例》等）。在此之前，塞尔维亚在新能源领域的监管非常有限，仅在塞尔维亚《能源法》（Energy Law）及附属法规中有少量规定。
自塞尔维亚《可再生能源法》实施以来，该国输电系统运营商（简称“TSO"）已收到大量待建新能源电站接入电网的请求，总计14,000兆瓦时，远远超过塞尔维亚目前所有电站的总装机容量（约为8,000兆瓦时）。
塞尔维亚新能源行业主管部门为塞尔维亚矿产及能源部（Ministry of Mining and Energy）。
Elektroprivreda Srbije（简称“EPS"）系塞尔维亚的国家电力公司，其为塞尔维亚最大的电力生产及供应公司，亦为塞尔维亚电力市场唯一购电商。
二、外商投资准入
根据塞尔维亚法律，私人投资者可投资能源行业，但需遵守法律，并接受塞尔维亚能源局（简称“AERS"）的监管。具体而言，电站业主有义务向AERS提供与电力市场监管有关的数据，并将发电数据保存五年且在AERS要求时提供该等数据。
就外商投资而言，塞尔维亚对外国投资者在能源领域的投资没有限制，但需以本地项目公司为运营主体。塞尔维亚《投资法》（Law on Investments）列举了外国投资者所享权益，如利润转移权、免遭强制征收、稳定条款及国民待遇等。如届时外国投资者希望出售其从事能源活动的本地公司的股份，该等股份亦可自由转让。
三、项目土地
在塞尔维亚新能源项目中，取得有效的项目土地权利（所有权或使用权）是取得施工许可证的前提，但受制于以下两个例外情形：
• 如项目土地将用于建设地下电缆或用于通过高空输电线路，即使未取得有效的项目土地权利，业主亦可申请取得施工许可证，且此类土地权利可在开工后取得；及
• 如项目土地将用于建设电站主体、变电站等电力设施或用于建设通行道路等公共基础设施，即使未取得有效的土地权利，业主亦可申请取得施工许可证，但此类土地权利需在申请开工确认函前取得，否则项目无法开工。
需要特别提示的是，不同于很多东欧国家，根据塞尔维亚《空间规划及建设法》最新规定，业主被允许直接在农业用地上建设新能源电站，而无需将土地用途从农业用地改为建设用地；在农业用地上建设新能源电站亦无需特别批准。根据我们在塞尔维亚的项目经验，塞尔维亚风力及太阳能电站主要建在农业地区，因此上述规定有重大意义。
四、电站建设所需核心证照
塞尔维亚新能源电站的建设主要需要涉及如下核心证照：
项目规划（Regulation Plan）：由项目所在地市政府颁发，主要涉及电站、输电线路及其他配套基础设施建设。
环境影响评估（Environmental Impact Assessment）：由省级城市规划及环保部门颁发，环评许可通常要求业主在收到环评许可后的两年内开工。对于装机容量大于或等于50兆瓦时的电站，环境影响评估是强制性的；对于装机容量在1兆瓦时至50兆瓦时之间的电站（风力电站在10兆瓦时至50兆瓦时之间），是否需要进行环境影响评估由相关部门根据业主的申请酌情决定。
能源许可证（Energy Permit）：由塞尔维亚矿业及能源部颁发，有效期为三年且可申请延期，该许可需在申请施工许可证前取得。如业主拟建设装机容量不超过1兆瓦时的电站，或者电站系通过公私合营（PPP）或特许经营的方式建设，则此许可证亦可被豁免。
施工许可证（Construction Permit）：电站主体、变电站及输电线路的施工许可证通常由省级能源部门颁发，道路相关施工许可则通常由项目土地所在地市政府颁发。业主在取得能源许可证及环评（如适用）后，方可申请施工许可证。施工许可证的有效期为三年，三年内业主需取得相应开工确认函。如施工许可证失效，则业主需重新申请能源许可证，取得能源许可证后方可重新申请施工许可证。
开工确认函（Confirmation for Commencing Construction）：开工确认函系当地政府部门正式确认工程可开工动土的文件，通常，业主应于正式开工前至少提前八日取得开工确认函，否则项目不得开工。
五、物理连网与并网许可
在新能源电站业主取得建设许可证后，应向输电/配电系统运营商申请电站的物理连网。如符合塞尔维亚《电力交付及供应条件条例》及相关系统运营商的网络规范的所有条件，系统运营商应向电站业主颁发有效期与电站建设所需时间相对应的物理连网批准书。
除物理连网外，当电站投入运营时，电站业主亦需取得并网许可。物理连网仅指两个能源设施之间的物理连接；而授予并网许可意味着项目公司在电网中具有容量并可输送电力。因此，电站业主需提交并网请求，并在并网请求得以批准后与所连电网的系统运营商签署并网协议。并网许可的价格受国家规制。
如系统运营商拒绝批准物理连网或并网许可，电站业主有权向AERS提出申诉。
六、其他项目风险
根据我们近五年在塞尔维亚的新能源项目经验，中国投资者可能亦需关注以下两个风险：
• 塞尔维亚存在EPS向新能源电站业主拖延支付购电费用的现象；
• 新能源电站，特别是小型水电站，可能会在施工现场引发当地居民的抗议。
七、新能源电力项目开发权竞标程序
根据差价合约（Contract for Difference）竞标程序，电价最低者中标，中标者有权与EPS签署为期15年的差价合约。如基准市场电价（即东南欧电力交易所SEEPEX所公布的市场电价）低于中标电价，则购电商EPS向发电商支付高出的市场溢价；如基准市场电价高于中标电价，则发电商应向购电商EPS补足市场溢价。
业主可通过本地项目公司参与竞标，为满足资格竞标，项目公司需取得能源许可证、选址条件、输电/配电系统运营商确认新能源电站可接入电网的确认等。此外，项目公司需向能源部提供投标担保，具体形式可为银行保函或保证金，担保金额为每千瓦时30欧元。
八、电力生产及出售所需核心证照
经新能源电站业主申请，AERS将根据塞尔维亚《能源法》所规定的法定条件审核并颁发电力生产许可证。电力生产许可证有效期为30年，经申请可延期。装机容量小于1兆瓦时的电站无需取得电力生产许可证。
电站业主可在电力市场上出售电力而无需许可证，但如直接向最终消费者供应则需取得电力供应许可证。
九、来源证书的交易
不在塞尔维亚货币激励系统中的新能源电站业主有权取得由塞尔维亚唯一输电网络运营商EMS AD Belgrade签发的来源证书，其每生产一兆瓦时电力即可申请一份来源证书，证书有效期为一年，在使用、撤回或一年期满后失效。输电系统运营商将负责以电子形式保存并在其网站上公布来源证书登记信息。
至于其他国家签发的来源证书，根据塞尔维亚已批准的国际条约，且在互惠条件下，在塞尔维亚亦有效。塞尔维亚允许已于输电系统运营商处注册的能源公司相互或与在外国相应来源证书注册处注册的外国实体相互转让来源证书。
我们将在本系列后续文章中，继续就其他热门东欧国家的新能源项目监管环境及关注要点进行介绍。
