引言

在全球对清洁能源和可持续发展的追求日益升温的背景下，印度尼西亚凭借其丰富的资源、庞大的市场和不断优化的政策环境，成为投资者在可再生能源和电池电动汽车产业领域的热门投资目的地。

一、可再生能源产业投资分析

（一）印尼绿色能源格局与潜力

在政策方面，印尼积极响应全球气候变化倡议，通过2016年第16号法律批准了《巴黎协定》，并颁布了2021年第112号总统条例[2]，旨在加速绿色能源发展，推动电力供应结构转型，减少对传统蒸汽发电厂的依赖。

除积极的政策支持，印尼的能源潜力巨大，据印度尼西亚能源和矿产资源部（the Ministry of Energy and Mineral Resources，以下简称“MEMR”）统计，印尼在水力、太阳能、海洋能、地热能、生物质能及风能发电方面潜力可观，总潜力高达数千吉瓦，为可再生能源产业投资提供了广阔空间。[3]

（二）电力业务重要的参与者

首先，印度尼西亚能源和矿产资源部（MEMR）是主要监管机构，其主要工作是制定能源政策、监督电力市场及管理能源资源开发。此外，印尼有一家非常重要的电力公司——印尼国家电力公司（Pt Perusahaan Listrik Negara (Persero)，以下简称“PLN”）：是印尼电力供应垄断企业，负责全国电力的采购、分配及销售，在电力市场中具有关键影响力。此外，PLN的子公司——印尼国家电力公司分控股公司（“PLN GenCo”），常作为发电厂项目的权益合伙人参与投资，在项目实施中发挥重要作用。

（三）电力业务许可与激励机制

在印尼从事电力业务需要获得相应的许可证。根据业务类型的不同，许可证的要求也有所差异。

对于独立电力生产商（Independent Power Producer，以下简称“IPP”）而言，需要获取公共事业供电营业执照（“IUPTLU”）[4]，并与PLN签订购电协议（Power Purchase Agreements，以下简称“PPA”）以售电。而综合电力供应业务活动则涉及更广泛的许可证和规划文件，包括综合公共事业供电营业执照（“IUPTLU-T”）[5]、供电业务计划（“RUPTL”）[6]及供电业务区确定等。

为了鼓励可再生能源投资，印尼政府制定了一系列激励措施。这些措施包括所得税优惠、进口税免除、土地和建筑税优惠、地热开发支持及国有企业融资担保等。这些激励政策旨在降低项目投资成本，提高盈利能力，吸引更多的投资者进入可再生能源领域。

然而，投资者在享受激励政策的同时，也需关注一些限制措施。例如，在特定情况下，可再生能源供应业务活动可能存在外资所有权上限或股份转让限制。此外，向PLN售电的IUPTLU持有者在商业运营日期（“COD”）前，未经PLN许可不得变更所有权结构（但向同一控制实体转让股份除外）。这些限制措施可能对投资者的退出策略和股权结构调整产生一定影响。

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（四）投资考量因素与商业模式选择

在投资可再生能源产业时，投资者需综合考虑多个因素以确保项目的经济可行性和长期发展潜力。

首先，激励措施的利用是关键。投资者应充分了解并充分利用政府提供的财政激励政策[7]，以降低项目投资成本并提高盈利能力。同时，还需关注本地成分要求（LCR）[8]的放宽情况[9]，以评估项目融资的可行性和吸引力。

其次，限制措施也是投资者需要关注的重要方面。投资者需紧密关注政策动态，确保投资活动符合外资所有权上限和股份转让限制等要求。此外，还需注意PLN因契约限制可能无法提供担保以及世界银行负质押（“WBNP”）[10]问题对IPP公司第三方融资的影响。

在商业模式选择方面，投资者可以根据项目特点和市场需求灵活选择。独立电力生产商（“IPP”）模式是一种较为常见的选择，其中又包括战略合作伙伴模式、强制合作伙伴模式和完全IPP模式。不同模式下，投资者需注意与PLN的合作方式和股权结构调整策略，以确保项目的顺利实施和长期运营。

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电力公司模式则适用于工业园区或自备电厂项目等特定场景。在这种模式下，投资者需要放弃PLN控制的部分电力供应业务区域，直接与终端用户对接。因此，投资者需根据项目特点和市场需求评估此模式的可行性，并制定相应的投资策略和运营计划。

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此外，可再生能源采购方式和电价构成与审批也是投资者需要关注的重要方面。投资者应了解PLN的采购规则，确保项目符合要求并提高入选机会。同时，还需充分考虑电价因素对项目经济可行性的影响，确保项目在电价审批过程中能够获得合理的回报。

二、电池电动汽车产业投资要点与机遇

（一）产业格局与潜力

印尼作为全球重要的矿产资源国之一，拥有丰富的镍矿资源。据MEMR报告，约200万公顷土地具备镍矿开采潜力，为电池电动汽车产业提供了坚实的上游资源基础，在全球电池电动汽车产业供应链中占据重要地位。

在产业格局方面，印尼政府通过制定和实施一系列法规和政策，推动电池电动汽车产业的快速发展。这些政策包括鼓励国内电池和电动汽车制造、提供税收和关税优惠、加强技术研发和创新能力培养等。这些措施旨在促进电池电动汽车产业的本地化生产和发展，提高产业链的整体竞争力。

 （二）关键法规与相关部门

在电池电动汽车产业中，投资者需要关注多个关键法规和相关部门的监管要求。首先，《矿产和煤炭法》(Law on Minerals and Coal Mining)、《工业事务法》(Law on Industrial Affairs)及多项政府条例构成了产业法规框架的基础。这些法规规范了矿产开采、加工、电池制造及电动汽车产业发展的各个环节，确保了产业的有序发展。

其次，多个政府部门在电池电动汽车产业中发挥着重要的监管作用。MEMR负责监管矿产资源开发与利用，制定相关政策，保障资源合理开发与可持续利用。工业事务部（Ministry Of Industrial Affairs, 以下简称“MOI”）则负责工业政策制定与实施，推动电池电动汽车产业的制造业发展，促进产业升级。贸易部（Ministry Of Trade）管理贸易活动，制定贸易政策以确保电池电动汽车产业相关产品进出口贸易的顺利进行。交通运输部（Ministry Of Transportation, 以下简称“MOTr”）则规范电池电动汽车的上路标准，确保交通安全与合规运营。

（三）投资考量因素与风险应对

1、上游业务[11]投资

在印尼从事上游业务，如采矿、炼油及运输等，投资者需注意以下关键要点：

（1）业务许可合规性

确保所从事的活动具备全面合规的许可，如普通采矿营业执照（“IUP”）、特殊采矿营业执照（“IUPK”）等。对于外资而言，需注意部分业务的外资所有权限制，如采矿业务外资持股比例需逐步降至49%以内。

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（2）股份转让限制：

持有特定许可证的公司，如炼油和加工业特别生产经营采矿营业执照（“IUP OPK”）和普通采矿营业执照IUP的持有者，未经印尼能源与矿产资源部（MEMR）批准，不得随意转让股份。

（3）豁免情形：

但仅从事精炼/加工活动（不持有采矿特许权）的公司，在将相关许可证转换为工业营业执照（“IUI”）后，不再受强制撤资和股份转让的限制。

2、下游业务投资

（1）激励措施

至2025年12月31日[15]，印尼对电池电动汽车制造商提供进口关税优惠，投资者应充分利用这一政策，降低生产成本，提升产品竞争力。

电池电动汽车制造或批发业务通常无外资所有权上限要求，但投资者需密切关注政策变化。

（2）运营要求

* 进口许可证要求：

印尼的进口许可证（“API”）主要分为两类：

① 通用进口许可证（“API-U”）：适用于从事贸易或分销活动的一般贸易公司；

② 制造商进口许可证（“API-P”）：适用于因从事生产而进口原材料或支持生产过程材料的制造公司。

公司不能同时持有两者，制造公司与贸易公司需分离运营，投资者在企业规划和运营中需确保遵守进口许可证规定。

* 位置选择：

制造公司须位于工业园区或工业区内，投资者在选址时需考虑基础设施、物流成本及产业集群效应等因素，确保企业运营高效。

* 强制分销安排：

从事批发活动的外资公司须指定国内投资公司作为分销商，负责产品销售。投资者需建立有效的分销渠道合作关系，保障产品市场推广与销售顺畅。

* 产品认证要求：

交通部和工业部对电池电动汽车及其备件有特殊认证要求，投资者应确保产品符合认证标准，避免因认证问题导致市场准入障碍。

* 土地权利：

建立电池电动汽车制造设施时，投资者需根据土地使用期限、用途及是否可续期等因素综合评估，选择最适合项目的土地权利类型，确保土地使用合法合规且满足企业长期发展需求。

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结语

印度尼西亚以其丰富的可再生能源资源和日益增长的电池电动汽车市场需求，为全球投资者开辟了一片充满机遇的新天地。然而，机遇总是与挑战并存，复杂的政策法规环境、独特的市场特性以及不断演进的技术要求，也构成了投资者必须跨越的重重障碍。因此，对于有意涉足印尼这一领域的投资者来说，深入研究并理解当地的投资政策与监管框架，是确保投资顺利进行的首要步骤。在此基础上，投资者还需紧密结合自身战略优势，精准把握市场需求脉搏，制定出一套既符合印尼国情又兼顾长远发展的投资策略。同时，保持对投资风险的清醒认识，通过细致的评估与预测，平衡风险与收益，是保障项目可持续运营的关键。

[注] 

[1] 本篇文章的部分英文素材由印度尼西亚GHP Law Firm提供和支持。

[2] 指2021 年第 112 号《关于加快可再生能源发展以促进电力供应的总统条例》（the Presidential Regulation No. 112 of 2021 on Acceleration of Renewable Energy Development for Electricity Supply）。

[3] 参见经济日报《印尼加速绿色能源转型》，https://news.qq.com/rain/a/20240514A00GPW00。

[4] 全称Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik Untuk Kepentingan Umum。

[5] 全称Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik Untuk Kepentingan Umum Terintegrasi。

[6] 全称Rencana Usaha Penyediaan Tenaga Listrik，指由印尼国家电力公司（PLN）负责研究起草的印尼十年电力发展规划。

[7] 第112号总统条例为可再生能源开发提供所得税优惠、进口税免除、土地和建筑税优惠、地热开发支持及国有企业融资担保等激励措施，有利于降低项目投资成本，提高盈利能力。

[8] 指对于本地产物料、设备、劳动力等成分的含量要求。

[9] 2024年8月起，MEMR享有供电行业LCR执行权，并推出了一系列措施：部分项目可获LCR豁免，如离岸贷款/赠款资助项目、特定太阳能光伏电站开发项目等；LCR阈值相较之前降低，有助于吸引外资，提升项目融资可行性。

[10] 世界银行负质押（WBNP）是指世界银行在其贷款协议中包含的一种条款，即“Negative Pledge Clause”。这种条款主要涉及借款人（通常是国家或政府实体）对其资产设置担保权益的问题。根据这一条款，如果借款人为其债务向其他债权人提供担保，那么世界银行要求同等地对其贷款也提供担保，或者在不可能的情况下，以等值的公共资产提供担保。

[11] 上游业务指采矿、炼油、加工运输等环节。

[12] 全称Izin Usaha Pertambangan。

[13] 全称Izin Usaha Pertambangan Khusus。

[14] 全称Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Khusus。

[15] BKPM 2023年第6/2023号条例规定，2025年12月31日前，在印尼设厂、转移生产或增加产能的制造商，其本地含量值在20 - 40%的完全组装（CBU）和全散件模式（CKD）电池电动汽车可享进口关税优惠。