《中华人民共和国矿产资源法》于1986年颁布，其后经历了1996年、2009年两次修订（以下简称“原矿产资源法”）。原矿产资源法的颁布实施为我国矿业发展提供了有力保障，但随着经济形势及矿产行业的发展变化，原矿产资源法的部分条款已无法适应和满足当下的实际情况和需要。为了实现矿产行业的新一轮高质量发展，时隔十五年，第十四届全国人大常委会第十二次会议于2024年11月8日审议通过了对原矿产资源法的最新修订（以下简称“新矿产资源法”）。新矿产资源法结合矿产行业多年的实践，对原有的矿产资源监管架构做出了重大调整和补充，堪称“史诗级”修订。石油、天然气等油气资源作为重要的矿产资源，新矿产资源法的颁布实施对油气行业亦有着重要意义，本文将以上游油气行业为视角，审视新矿产资源法带来的变化和影响。

一、明确矿业权以竞争性方式出让为原则，以协议出让为例外

新矿产资源法第十七条规定：“矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，法律、行政法规或者国务院规定可以通过协议出让或者其他方式设立的除外。”

原矿产资源法对矿业权的取得，采用的是申请审批制，该方式早已不能适应市场经济的需要，自2017年《矿业权出让制度改革方案》伊始，我国开始试点“招拍挂”等竞争性方式出让矿业权，自然资源部于2023年发布的《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）则明确提出了全面推进矿业权竞争性出让的方向，此次新矿产资源法正式将“以竞争性方式出让为原则，以协议出让为例外”作为法定要求。

在过去，由于竞争性方式出让的试点性强，缺乏统一的制度规定，各地对竞争性方式出让矿业权的操作各有所表，难免出现地方保护或差别待遇的情况。新矿产资源法第十九条进一步明确了矿业权出让部门不得以不合理的条件对市场主体实行差别待遇或歧视待遇，加之自然资源部2023年出台的《矿业权出让交易规则》（自然资规〔2023〕1号），为市场主体公平参与矿业权竞争性出让提供了有力保障。同时，这也对油气企业能否在矿业权出让环节脱颖而出提出了更高的要求，从另一个侧面而言，也会进一步促进行业的优胜劣汰，推动上游油气行业的高质量发展。

二、物权登记与勘查、开采许可相分离

新矿产资源法第二十二条第一款规定：“设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。”

新矿产资源法第三十三条第一款规定：“矿业权人依照本法有关规定取得矿业权后，进行矿产资源勘查、开采作业前，应当按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准，取得勘查许可证、采矿许可证；未取得许可证的，不得进行勘查、开采作业。”

新矿产资源法带来的最具“颠覆性”的变化之一便是第二十二条、第三十三条体现的将矿业权的物权登记与勘查、开采许可相分离，即将原有的“一证载两权”模式变更为“两证载两权”。

探矿权、采矿权具有物权属性和行政许可的混合性质并非新鲜话题，早在2007年实施的《中华人民共和国物权法》就从法律层面确立了探矿权、采矿权的用益物权属性，《中华人民共和国民法典》也承继了相关规定，原矿产资源法明确规定勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得勘查许可证、采矿许可证，并办理登记。但长期以来，由于矿业权在物权登记方面的制度缺失，矿业权的登记依赖于原矿产资源法体系下的勘查许可证、采矿许可证制度，即勘查许可证、采矿许可证即是矿业权的物权凭证，又是开展勘查、开采活动的行政许可证书。

新矿产资源法第二十二条明确规定，设立矿业权应当申请矿业权登记，并发放矿业权证书。新矿产资源法第三十三条则进一步明确了，矿业权人在取得矿业权后，在进行勘查、开采作业前还应当相应取得勘查许可证、采矿许可证。明确了矿业权证书和勘查/开采许可证是两种不同的权证。

在新矿产资源法的框架下，因矿业权物权登记与勘查、开采许可相分离而需要油气企业重点关注的是：

第一，矿业权证书和勘查/开采许可证的取得方式不同，应分别对待，按照不同的程序和条件要求获得相应的证书。

第二，在两权分离后，应特别注意油气企业取得矿业权证书并不意味着可以径行开展油气勘查、开采作业，还需办理勘查/开采许可证。

第三，新矿产资源法仅规定了探矿权、采矿权的期限，并没有明确规定勘查/开采许可证的期限。在两权分离的情况下，原则上矿业权证书应先于或与勘查/开采许可证同时办理；如果出现两证不同时办理的情况，在严格适用矿业权期限规定的情况下，勘查/开采许可证的期限不应超过矿业权的剩余期限，这将可能导致油气企业实际能够开展勘查/开采作业的期限短于矿业权期限。但是，自然资源部在解读新矿产资源法关于探矿权期限的修改亮点时，援引《矿产资源勘查区块登记管理办法》关于勘查许可证有效期的规定解读探矿权期限，似乎又预示着主管部门认为新矿产资源法规定的矿业权期限可以与勘查/开采许可证的期限画等号。新矿产资源法实施后，主管部门在实操中究竟如何对待这个问题也值得期待。

三、油气资源探采合一制度得到立法层面肯定

新矿产资源法第三十六条规定：“石油、天然气等矿产资源勘查过程中发现可供开采的石油、天然气等矿产资源的，探矿权人依法履行相关程序后，可以进行开采，但应当在国务院自然资源主管部门规定的期限内依法取得采矿权和采矿许可证。”

此前，国务院于2019年的《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》便已经正式提出探索油气探采合一制度，自然资源部2023年的《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）也明确了油气资源实行探采合一制度。但是，此前油气行业探采合一制度文件仅为规范性文件，层级过低，新矿产资源法与时俱进地将油气行业探采合一制度立法化。

可以看到，新矿产资源法并未对探采合一制度做过多细节性的规定。笔者认为本次新矿产资源法对探采合一制度立法化的目的主要是给予其上位法依据，现阶段，自然资规〔2023〕6号文仍在有效期内，在自然资源部出台新规之前，探采合一的具体实操仍应继续遵循自然资规〔2023〕6号文的规定，即在油气矿业权人发现可供开采的油气资源，完成试油（气）作业后决定继续开采的，应在30日内向自然资源主管部门提交探采合一计划表，在勘查开采过程中探明地址储量的，应及时编制储量报告并进行评审备案，并应在报告探采合一计划的5年内依法取得采矿权和采矿许可证。

四、解决土地利用难题

新矿产资源法第三十四条规定：

“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。

县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。

勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。

勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”

原矿产资源法未对矿业用地的问题作出充分明确的规定。以往实践中，矿业用地问题一般根据《土地管理法》《土地管理法实施条例》等土地管理的法律法规进行管理。但是，矿业用地的特性与一般项目建设用地特点有着显著区别，再加之土地管理法律法规对于采矿用地存在制度上的欠缺，导致长期以来，“矿合法、地不合法”的问题大量存在。

新矿产资源法第三十四条的规定，解决了上至国土空间规划、下至探/采实际用地管理的问题，而且还明确了从行政审批主体到供地方式、供地来源性质等一系列事项，对具体实操具有切实可行的意义。具体来讲，包括明确了矿业权人除了可以通过出让方式使用土地外，还允许矿业权人通过租赁、作价出资等方式使用土地。而且，由于油气资源具有战略性矿产资源的属性，新矿产资源法还明确允许通过依法征收农民集体所有土地的方式为油气资源开采用地供地；对于露天开采油气资源，也允许临时使用土地，甚至进一步明确可以临时使用农用地。这极大丰富了油气矿业用地的取得方式和来源，为油气企业合法用地提供了法律依据。

五、对油气等战略性矿产资源开采提供保障

新矿产资源法在多处提及“战略性矿产资源”，包括第三十二条明确战略性矿产资源原则上不得压覆；第三十四条明确开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的可以依法实施征收、露天开采战略性矿产资源用地的保障；第五十二条提出了对战略性矿产资源采矿权人的产能储备责任落实要求。

战略性矿产资源目录将由国务院确定并调整，目前特定的矿产资源目录尚未明确，但是，在自然资源部《全国矿产资源规划（2021—2025年）》中，石油、天然气、页岩气、煤层气均被认定为战略性能源矿产。对油气企业而言，可以预见，新矿产资源法的实施将为油气开采作业提供一系列更加有力的制度保障。

六、鼓励矿业权人对共生、伴生矿及新矿种的利用

新矿产资源法第二十三条第三款规定：“矿业权人有权依法优先取得登记的勘查、开采区域内新发现的其他矿产资源的矿业权，具体办法由国务院自然资源主管部门制定。”

新矿产资源法第三十九条第三款规定：“采矿权人在开采主要矿种的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当综合开采、综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出但暂时不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”

新矿产资源法明确赋予了矿业权人享有优先取得在现有勘查、开采区域内新发现的其他矿产资源的矿业权的权利。此外，对于共、伴生资源，新矿产资源法不再像旧矿产资源法一样要求“统一规划”。石油、天然气时常出现在同一区域共存的情况，而新矿产资源法为油气企业开展立体勘探、提升开发效率提供了更加有力的保障。

七、更严格的生态修复责任

新矿产资源法专门为矿区生态修复增设了专章。

旧矿产资源法仅在第十五条、第二十一条、第三十二条等个别条款就生态环保问题做了原则性的规定，而新矿产资源法的矿区生态修复专章的规定则压实了生态保护、修复应遵循的原则、生态修复责任主体、主管部门职责等。

对于油气企业而言，应当关注作为采矿权人需要承担矿区生态修复的主体责任，并且采矿权人的生态修复义务不因采矿权消灭而免除。在开采前，采矿权人应当按规定编制生态修复方案并随报矿业权出让部门批准。新矿产资源法还规定，生态修复应由县级以上地方人民政府自然资源主管部门会同生态环境主管部门等有关部门组织验收。新矿产资源法不仅压实了生态修复的主体责任，还对前端的生态修复方案到后端的生态修复验收都做出了明确要求，可见新矿产资源法下的生态修复并非泛泛空谈。

同时，油气企业也应关注到，新矿产资源法虽然原则上规定在采矿权转让时，由受让人履行生态修复义务，但也明确了矿业权出让合同、转让合同另有约定的除外。虽然矿业权出让合同多为固定内容，但是允许在矿业权转让合同中对生态修复义务另行约定为转让环节的双方提供了新的博弈空间。在起草、谈判矿业权转让合同的过程中，双方应对生态修复义务的约定有足够的重视。

八、激活矿业权流转市场

新矿产资源法第二十二条第二款规定：“矿业权变更、转让、抵押和消灭的，应当依法办理登记。”

新矿产资源法第二十二条第三款规定：“矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，法律另有规定的除外。”

新矿产资源法第二十七条第一款规定：“矿业权可以依法转让或者出资、抵押等，国家另有规定或者矿业权出让合同另有约定的除外。”

原矿产资源法对矿业权的转让采用的是“原则禁止，例外允许”的态度，新矿产资源法的态度则出现了重大转变，不仅明确提出矿业权依法可以转让，还删除了原矿产资源法第六条关于完成最低勘探投入并经审批方可转让探矿权和因企业合并、分立等经依法批准方可转让采矿权的规定。虽然《探矿权采矿权转让管理办法》仍在实施中，上述的转让限制并未完全取消，但是最上位的立法层面出现此种松动，不禁让人遐想未来可能有进一步放宽矿业权转让限制的空间。

原矿产资源法并未明确提及矿业权的出资。以往矿业权出资的法律依据主要是原矿产资源法第六条第一款第（二）项中的“因与他人合资而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”。可以看到，在原矿产资源法的体系下，仅明确采矿权可以用于与他人合资，并未提及探矿权，这也导致以往各地实践不尽一致，有的地方允许探矿权作价出资，有的地方则不允许，或者，即使没有明确提出禁止探矿权出资，也因为缺乏制度依据而在实操中困难重重。新矿产资源法则明确提出了矿业权可以依法出资，为探矿权出资提供了明确的制度依据，而且矿业权的出资在立法层面也不再仅限于“与他人合资”，为矿业权在母公司与全资子公司之间的合法流转提供了空间。

原矿产资源法并未明确提及矿业权的抵押，而新矿产资源法亦明确提出了矿业权可以依法抵押。以往，矿业权的抵押以在矿业权主管部门办理抵押备案为主，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17号）也曾明确，颁发矿产资源勘查许可证或者采矿许可证的自然资源主管部门根据相关规定办理的矿业权抵押备案手续，视为办理矿业权抵押登记。随着“放管服”改革的深入，多地陆续取消了矿业权抵押备案，新矿产资源法明确矿业权的抵押应当办理登记，解决了立法层面的缺失，结合前文提到的“两证载两权”制度，使得矿业权的抵押能够与我国《民法典》项下抵押登记制度相衔接。

新矿产资源法对矿业权转让、出资、抵押等流转方式的认可，对于油气企业矿业权的流转有着深远的意义，企业手中的矿业权将不再仅仅是一张只能攥在手中的“门票”。但是，油气企业也应当清楚地认识到，新矿产资源法对矿业权流转市场的松绑不意味着制度是在为倒卖矿业权赚差价的中间商开绿灯。基于油气战略性矿产资源的属性，其矿业权的流转一定仍会是主管部门关注的重点，对油气资源矿业权的有效实施、避免资源浪费，也仍会是主管部门监管督促的核心。

九、结语

寥寥几千字不足以面面俱到，从新矿产资源法的重磅修订可以看出国家在新形势下对推动矿产行业高质量发展的决心。油气作为社会生活中不可或缺的重要资源、上游油气行业作为矿产行业中重要的一部分，自然不能缺席这场改革的盛宴。同时，我们也要看到，新矿产资源法虽然已为未来的行业发展描绘了框架和蓝图，但是相关制度的落地仍有待主管部门出台具体的措施，行业的健康发展也需行业参与者们继续贡献自己的智慧。方兴未艾之际，更需脚踏实地之姿。