前 言

近几年来，投顾行业被黑产团伙“盯上了”，上海多家持牌投资机构，遭遇异常集中的客户投诉与退费要求。不法分子通过非法获取投资者信息、组织批量恶意投诉、威胁向监管举报等方式，向投顾企业施压要求退款。

此前，这类案件多以侵犯公民个人信息罪单独定罪，而利用投诉施压索取财物的牟利行为的认定却存在一定争议。近期，上海法院对崔某敲诈勒索、侵犯公民个人信息案作出终审裁定，该案是证券投顾行业首例以敲诈勒索罪+侵犯公民个人信息罪双罪定罪量刑的案件，具有典型意义，为同类案件的司法认定提供了参照。

基本案情

A公司系经中国证监会许可、具有证券投资咨询业务资质的机构。2024年5月起，A公司在较短时间内集中收到多名客户的退费申请。相关客户提出的理由高度相似，主要称A公司存在“虚假宣传”“欺诈”等行为，并以向监管部门投诉、举报、信访等方式要求公司退款。

A公司注意到，部分提出退费的客户此前已经结束服务，且在较长时间内并未提出退款要求，但此后却集中采用相近的话术要求退费。进一步了解后，A公司发现上述退费行为背后存在一家“法律咨询公司”。

这家法律咨询公司的老板是崔某，曾在一家投资咨询公司工作。在职期间，他利用工作便利，保存了大量客户姓名、身份证号码、手机号码等内部数据。离职后，崔某成立了该法律咨询公司，但他本人并没有律师执业资质，公司也只有他一个员工。在业务模式上，崔某除了利用此前掌握的客户资料外，还从其他渠道非法获取大量个人信息，并通过AI拨打电话，批量筛选客户，以“金融维权”“代理退费”等名义与客户建立联系，以“不成功不收费”等方式吸引客户。接受委托后，他便向客户提供统一或者高度相似的投诉退费话术，指导客户以“虚假宣传”“炒股亏损”等理由要求证券投资咨询机构退款，并在沟通中以不退款就举报、向证监会投诉等内容给机构施压。崔某则按照退款金额的一定比例收取服务费。因部分客户持续投诉、举报，A公司迫于压力向客户退款，合计8万余元，崔某个人获利数万余元。

察觉异常后，A公司随即向上海市公安局普陀分局报案，本案案发。

法院裁判情况

2025年7月，本案移送检察机关审查起诉。2025年9月，上海市普陀区人民检察院以敲诈勒索罪、侵犯公民个人信息罪对被告人崔某提起公诉。

2026年2月14日，上海市普陀区人民法院判决被告人崔某犯敲诈勒索罪，判处有期徒刑四年五个月，并处罚金人民币四万元；犯侵犯公民个人信息罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币三万元；决定执行有期徒刑五年，并处罚金人民币七万元。

崔某不服提起上诉，最终上海市第二中级人民法院裁定驳回上诉、维持原判。

评 析

一、投资顾问机构面临严监管

证券投资咨询顾问服务具有专业性强、信息不对称、咨询服务结果具有不确定性等特点。随着小红书等自媒体和直播行业的发展，证券投资顾问机构（以下简称证券投顾机构）为了展业乱象频出。监管部门及协会从投资者保护角度出发，对证券投资顾问机构加强了监管，一方面陆续出台了《证券投资顾问业务暂行规定》《证券市场禁入规定》等监管规则，协会发布团体标准《证券公司投诉处理标准》；一方面从营销宣传、投资建议依据、投资者适当性、从业人员资格、自媒体直播展业和第三方合作等方面严格监管，对多家机构采取了监管措施。

与行业发展和持续监管相伴而生的，是投顾服务纠纷和退费诉求的增加。对于客户投诉，特别是数量较多的集中投诉，监管部门通常会针对投诉事项对相关机构展开调查；若投诉事项查实，则可能触发监管约谈或评级下调或被采取监管措施等。例如，2026年5月，北京证监局因误导性营销等，对某信息科技有限公司采取责令改正并暂停新增客户6个月的监管措施。

在这种监管环境下，大部分的证券投顾机构都对客户投诉非常重视，严肃对待对投诉的处理，以免引发监管问责，影响到主营业务。

二、客户维权产业化

严监管和机构对于客户投诉的重视，本来是好事，使得行业更规范，从业人员行为更合规，近年来却被“黑产”组织恶意利用。

我们关注到，最早以“代理投诉退费”模式进入刑事司法领域的是福建省连江的一起保险领域的案件[1]。在这个案件中，被告人设立信息咨询公司，通过微信、抖音等渠道招揽客户，以“全额退保”为诱饵吸引客户，杜撰、虚增保险公司违规事实，虚构夸大投诉材料向监管部门投诉，最终迫使保险公司退费13.72万元。后随着相关部门的打击，黑产团伙开始转战信贷和证券投顾行业等领域。

从这类案可以看到高度相似的行为结构：

1、包装自己批量获客。“黑灰产”组织常伪装为律师或法律咨询机构，或通过社交平台或短信等渠道定向投放广告，或通过非法购买个人信息作为“种子名单”进行批量推广。

2、寻找甚至制造纷争。通过在社交媒体发布“炒股被骗”“某公司是骗子”等不实信息，并通过“不成功不要钱”“专业团队”“利息清零”等进行诱导，怂恿客户投诉。

3、统一话术向机构施压。利用这些机构的投诉应对方案和监管压力，向客户提供话术模板或直接伪装成客户，以“虚假宣传”“炒股亏损”等理由向机构施压，并在话术中加入“不退就举报”“马上投诉到证监会”等表述，促成退款、减债或额外补偿。

4、按结果高额抽成。这些“黑产”公司通常按照客户收到退款金额，收取20%-50%的高额“服务费”或“佣金”，空手套白狼获取超额收益。

三、正当维权VS金融领域的新型敲诈勒索

投资者基于真实违规事实投诉、举报或者要求协商退费，是正当合法的权利，那么合法维权与敲诈勒索的界限在哪里？

本案最值得关注的问题，是投诉、举报这种本身合法的行为，为什么会进入刑法敲诈勒索罪的评价范围。我国《刑法》第二百七十四条规定，‌敲诈勒索公私财物，数额较大或者多次敲诈勒索的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金‌；‌数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金‌；‌数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑，并处罚金‌。根据相关司法解释和典型案例，这类犯罪行为的本质在于以非法占有为目的，采取威胁、要挟手段使他人基于心理强制交付财物。这种行为可以是暴力也可以是“软暴力”。

本案中，崔某因为工作经历，了解到持牌金融机构对监管部门调查、投诉数量及商誉风险等具有高度敏感性，并认识到这种制度性压力可以被利用进而获利。他通过广告和AI筛选客户，尽管有些客户早已经与A公司结束合作，但他怂恿甚至制造客户对机构的不满和投诉，并以企业存在虚假宣传和欺诈行为、向监管部门投诉举报进行要挟，迫使企业妥协退款。这个过程中，怂恿和教唆是崔某的“手段非法”，而迫使企业在无责任的情况下退费、退款获取抽成，是“目的非法”。敲诈勒索罪，要求行为人具有非法占有的主观故意，同时具有用暴力或软暴力胁迫手段。上述行为，为认定崔某构成敲诈勒索罪提供了重要的客观依据。

另外，还有一个很有价值的问题：投顾机构自身存在违规，是不是可以排除敲诈勒索罪？根据两高《关于办理敲诈勒索刑事案件适用法律若干问题的解释》第六条第二款的规定，被害人对敲诈勒索的发生存在过错的，根据被害人过错程度和案件其他情况，可以对行为人酌情从宽处理；情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪。我们可以看到，敲诈勒索罪定罪的关键在于行为人是否在索要远超合理损失/债权的财物，或者说是否具有非法占有的目的。

我们可以从以下两个层次来分析：如果机构确实存在虚假宣传等违规行为，客户在合理范围内进行投诉和要求退款具有合法权利基础，即使手段有些微过激，不能构成敲诈勒索罪；再进一步，机构存在违规行为，客户用暴力施压或者威胁向监管投诉等软暴力的胁迫手段，向机构主张远高于其损失的赔偿金额，则可能构成敲诈勒索罪。所以，定罪的关键在被告人是否有非法占有的目的并采用暴力或软暴力的胁迫的手段，如果存在的话，机构违规通常不影响定罪。

2025年9月，国家金融监督管理总局‌与‌公安部‌联合发布了‌第一批金融领域“黑灰产”违法犯罪典型案例‌。在【林某某、马某某等人“代理退保”敲诈勒索案】中，官方依法划分权利行使与违法犯罪的边界：投保人有权投诉，但内容应客观真实；行为人若虚构事实、恶意投诉，并以非法占有为目的采用胁迫、要挟手段索取财物的，已超出正常合法维权范畴，则构成敲诈勒索罪。

合规建议

本案作为上海首例针对投顾行业的敲诈勒索案，而且是对敲诈勒索罪、侵犯公民个人信息罪进行了双罪定罪，对于投资顾问机构在经营和实操过程中，有以下启示：

1、客户信息保护：本案中，崔某大量利用了原单位客户信息，这是他实施本案犯罪的基础。提示投顾机构应加强客户信息访问权限管理、离职人员数据交接与清除流程，避免“内鬼”风险。

2、投诉处理留痕：建议投顾机构在处理客户投诉时完整记录沟通过程、退款理由及协商经过，保留来电、邮件、投诉文本、客户授权等，定期梳理，既可以发现当下经营过程中客户不满意的主要问题，优化产品和管理，也为后续检测和识别批量异常投诉提供证据基础。

3、异常识别机制：机构可以在不妨碍正常投诉处理的前提下，对异常关联性进行合规核验，建立异常识别和预警机制。当同一时段出现大量话术高度相似、理由笼统（比如泛泛而谈的虚假宣传）、施压手段类似（要向监管投诉）的退费申请或客户早已结束服务又开始翻老账等异常情况时，应该引起重视，启动异常排查流程，判断是否存在代理人操纵情形。

法律保护权利，却不保护以权利之名实施的要挟与牟利。消费者要识别“黑产维权”的陷阱、理性正当维权，投顾机构也要正视客户意见、妥善回应客户的合理诉求，通过制度和流程不断完善合规体系，筑牢风险防线。

法条节选

《中华人民共和国刑法》（2023修正）

第二百五十三条之一　【侵犯公民个人信息罪】违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，依照前款的规定从重处罚。

窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的，依照第一款的规定处罚。

单位犯前三款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。

第二百七十四条 【敲诈勒索罪】敲诈勒索公私财物，数额较大或者多次敲诈勒索的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑，并处罚金。

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理敲诈勒索刑事案件适用法律若干问题的解释》

第六条　敲诈勒索近亲属的财物，获得谅解的，一般不认为是犯罪；认定为犯罪的，应当酌情从宽处理。

被害人对敲诈勒索的发生存在过错的，根据被害人过错程度和案件其他情况，可以对行为人酌情从宽处理；情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪。

[注]

[1] 金融监管总局、公安部第一批金融领域“黑灰产”违法犯罪典型案例：林某某、马某某等人以“代理退保”名义实施敲诈勒索案。https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1225870&itemId=915&generaltype=0