一、监管框架：私募基金报备与管理公司许可

根据《基金法》第22条，住所设于澳门的基金可由获许可在澳门特别行政区经营金融业务的SGF、信用机构、金融公司及其他获许可管理基金的实体担任管理实体。其中，SGF是以基金管理、基金份额销售及投资咨询服务为主营业务的持牌金融机构，但并非澳门基金唯一可选择的管理实体。

在准入程序方面，《基金法》对私募基金与SGF实行不同的监管安排。根据第102条，拟设立私募基金的实体须至少于开始募集资金前15个工作日向AMCM报备；如AMCM在收到报备之日起15个工作日内未提出反对或要求补充资料，则视为完成报备。如AMCM要求补充资料或认为报备资料存在明显不符合适用法律及规章规定的内容，申请人须作相应补充或修改，并在收到完成报备的正式通知后，方可开始募集资金。相比之下，根据第122条，SGF的设立须事先取得行政长官经听取AMCM意见后，以公布于《澳门特别行政区公报》的批示作出的许可。因此，私募基金的报备与SGF的设立许可属于两项独立的监管程序，不能相互替代。

二、业务范围：基金管理与其他财产管理

根据《基金法》第120条，SGF的主营业务包括管理一项或多项基金、销售基金份额及提供投资咨询服务。此外，SGF经许可，亦可从事其他财产管理业务，例如接受客户委托管理投资组合。

除上述业务外，《基金法》亦允许SGF从事与主营业务相关的辅助业务，包括资金流动性管理、必要的风险管理及对冲交易、外汇交易、投资研究、基金估值及行政管理服务，以及向创业投资基金所投资的企业提供相关管理协助等。开展该等辅助业务须符合适用法律及监管规定，且不得影响SGF主营业务的专门性，并须建立适当的内部控制制度，以防范及妥善处理利益冲突。

对于拟申请SGF牌照的机构而言，应在申请前明确拟开展的业务范围。如拟同时从事其他财产管理业务，除须取得相应许可外，亦须满足更高的最低资本要求，并遵守《基金法》第124条及第125条有关书面委托、交易确认、关联交易及客户资产存放与分离等规定。

三、准入条件：公司形式、资本及人员配置

（一）公司形式与股权架构

《基金法》第119条规定，SGF须以澳门股份有限公司（S.A.）形式设立。在具备适当理由的情况下，亦可由单一股东设立，且无须在商号中标明一人公司性质。因此，境内外金融集团可考虑通过附属公司设立澳门管理平台，但仍须就有关股权安排及单一股东设立的理由作出说明。

（二）最低资本与持续自有资金要求

根据《基金法》第121条，SGF在设立及存续期间的公司资本均不得低于300万澳门元；如同时从事基金管理业务及经许可的其他财产管理业务，最低资本则为500万澳门元。法定最低资本须于公司设立时以现金全数认购及缴付。

除最低公司资本外，SGF还须符合持续性的自有资金要求。根据AMCM第025/2025-AMCM号通告，SGF的自有资金为总资产减去总负债后的资产净值，不得低于其营运风险准备金。该准备金按截至报告日的过去三年平均毛收入的15%计算；对于营运不足三年的公司，通告另订有营业期间及毛收入年化的计算规则。SGF须分别以每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日为报告日，并在各报告日后15日内向AMCM提交计算结果。因此，申请人的财务安排不能仅着眼于设立时的最低资本，亦应考虑开展业务后持续满足自有资金要求的能力。

（三）董事、监察机关及投资人员

根据《基金法》第123条及《申請牌照指南》C部分第4.1项，SGF的行政管理机关须至少由3名具适当资格的成员组成，其中至少2名须常居澳门；监察机关成员亦须具适当资格，且至少1名须为执业会计师。AMCM同时会审查股东、董事及监察机关成员的适当性，包括其专业能力、职业操守及有关监管或违法记录。

《基金法》第22条第2款第（四）项另对负责基金投资职能的人员设有明确要求：相关人员除须具备适当资格及专业能力外，还须具有至少三年在受AMCM或外地主管当局监管的机构担任相关职务的经验。因此，申请人不仅应说明团队的投资经验，还应核实相关任职机构是否受监管，并准备能够证明任职时间、岗位及工作内容的材料。

四、AMCM审查：股东背景、业务计划与内部控制

AMCM《申請牌照指南》C部分第4.2项列明了审查SGF许可申请时考虑的因素，包括申请目标与澳门经济及金融政策的一致性、股东及公司机关成员的适当性、人力及财务等资源的充足性、业务计划的稳健性和可行性，以及风险管理、内部控制、公司治理和业务持续计划是否完善。可见，满足形式上的准入门槛只是申牌的基础，申请人仍须证明拟设机构具有实际经营和持续履职的能力。

• 第一，清晰披露股东背景及集团架构。根据指南C部分第4.3项，申请人须从直接股东起逐层披露持有拟设SGF 5%或以上资本的股东，直至最终个人股东，并按股东性质提交公司登记证明、组织章程、过往三年年报及经审计账目、个人财务资料及无犯罪记录文件等。需要区分的是，5%属于申请材料的股东资料披露标准；指南所称“主要出资股东”，则是指直接或间接持有10%或以上资本或表决权，或能以其他方式对机构管理产生重大影响的股东。

  
  

• 第二，提交具有可行性的三年业务及财务计划。申请资料应包括业务可行性研究、拟经营业务、发展规划、经营地点、目标客户，以及人力、技术和财务资源配置，并附首三年损益表、资产负债表预测及其假设依据。对于新设管理公司，从实务审查角度，建议业务计划重点说明首批基金或客户的预期来源、收入形成方式、人员及合规成本，以及资本和流动资金能否支持预期经营规模，而不宜只列示管理规模目标。

  
  

• 第三，建立与业务模式相适应的治理及合规安排。申请人须提交业务操作流程、风险评估及管理程序、内部控制制度、反洗钱及反恐融资措施、公司治理架构和业务持续计划。若SGF属于集团附属公司，还应说明母公司的监督方式及报告途径。若拟设机构为受境外监管的机构的附属公司，还须按指南提供有关境外所属地监管机关的确认文件，证明该境外机构依法成立，并获准在澳门设立机构经营基金管理业务。涉及托管人、外部投资经理或销售实体等合作方的，亦应说明其背景、职责分工及拟议合作安排。

应注意的是，上述材料应当相互一致。例如，若业务计划拟由境外团队承担投资研究或投资决策职能，人员架构、有关服务或外判合同以及风险监控流程，均须清楚说明澳门持牌主体如何行使管理及监督职责，并确保有关安排符合《基金法》的外判要求。

五、申请程序：从前期沟通到正式开业

根据AMCM《申請牌照指南》B部分，拟申请SGF牌照的机构宜先与主管部门[1]沟通，说明拟开展的业务模式、股东背景及团队安排，以便及早识别并处理可能影响申请的事项。正式申请时须提交由创立股东或法定代表签署的申请函、牌照申请问卷、拟设公司章程草案、股东及管理人员资料、三年业务与财务计划，以及风险管理和内控制度等文件。AMCM会审查文件是否齐备，并可能要求补充资料、安排面谈或进行外部查核。指南未设定统一的审批期限，实际进度取决于个案情况及材料完整程度。《基金法》第122条第4款及第5款还允许AMCM视具体情况，对已获许可在澳门经营的金融机构拟设立的附属SGF采用简化审查措施，但并非一般申请人均可适用的自动豁免。

获得设立许可后，申请人仍须完成公司设立及法定登记程序。根据《申請牌照指南》，获许可机构应于开业前向AMCM办理特别登记；董事会、监察机关及股东会主席团成员、高级管理人员、公司秘书等亦须于履职前完成有关登记。住所在澳门的获许可机构的股东之间，如订有涉及行使表决权的协议，亦须依规定办理登记，否则该协议不产生效力。

在时间安排方面，《基金法》第126条规定，取得许可后六个月内未完成公司设立，或十二个月内未开业的，许可将告失效；在一年内连续或累计停业逾六个月等情形，亦属于许可失效的法定情形。AMCM可应具适当理由的申请将有关期间延长一次，延长期不超过一年。此外，SGF如拟为基金管理业务设立特殊项目公司或其他公司、开设主场所以外的场所，或于澳门以外设立分支机构或代理办事处，须依第122条第6款事先取得AMCM许可。持牌SGF还须缴纳年度监察费，法定上限为法定最低公司资本的3%，具体金额及征收程序按AMCM适用规定执行。

对于在新法生效前已开展相关业务的机构，《基金法》第146条另有过渡安排。现有基金及从事基金管理或销售业务的实体应留意于2027年1月1日前完成适用制度的衔接，并根据自身业务及组织架构逐项评估需要调整的事项。

六、持续监管：持牌后的主要管理职责

SGF的牌照申请不仅涉及公司层面的设立条件，还须考虑其日后作为基金管理实体所承担的法定职责。这些职责直接关系到申请时应配置何种人员、系统及内部控制措施。

• 就公募基金而言，《基金法》第72条至第75条对投资管理、行政管理及销售管理等职责作出规定。投资管理主要涉及按照基金设立文件开展投资并管理投资风险；行政管理包括基金财产的分别管理、独立记账、资产估值、份额登记及信息披露；销售管理则涉及基金销售安排和投资者保障。此外，公募基金还须遵守相关投资集中度、关联交易及定期披露等规则。上述具体规定应结合其适用范围理解，不宜不加区分地延伸至私募基金。

  
  

• 就私募基金而言，《基金法》第104条另行规定管理实体的职责，包括确保参与私募基金的投资者符合适用法律及规章的规定、按照基金设立文件进行投资运作、办理基金份额发行、赎回及转让、对不同基金财产分别管理和独立记账、计算基金份额价值，以及保存记录和履行信息披露义务。私募基金并非必须委任托管人；如未设置托管人，管理实体仍须采取适当措施保障基金财产安全。根据《基金法》第104条第3款及AMCM第022/2025-AMCM号通告，私募基金的年度报告须于每个财务年度结束后四个月内向投资者及AMCM提交，其中财务报表须经审计；如提出具合理理由的申请，AMCM可例外延长上述期间。

此外，无论管理公募基金还是私募基金，利益冲突防范和资产保护均属管理实体的基本职责。《基金法》第24条禁止管理实体与托管人为同一实体，或其中一方为另一方的附属公司；但如二者为同一集团内的不同附属公司，在落实有效内部控制并于基金设立文件中充分披露利益冲突的前提下，法律允许有关安排。《基金法》第26条进一步明确，管理实体不得因将职能外判予第三人而免除其对基金及参与人承担的责任。

七、跨境管理安排：人员配置与投资职能外判

对于主要投资团队位于粤港澳大湾区其他城市或境外的资管机构而言，人员配置及跨境职能安排是申请澳门SGF牌照时的重要考虑。现行法律要求SGF至少有2名董事常居澳门，但未明确规定全部投资、研究及后台人员均须常驻澳门。因此，申请人可结合实际业务需要规划团队配置，但仍须确保相关安排符合适用监管要求，并具备有效履行基金管理职责的能力。

根据《基金法》第26条，管理实体可通过书面合同将部分职能外判予第三人，但须对外判职能进行有效监督，且不因外判而免除其对基金及参与人所承担的责任。其中，如涉及基金投资职能的外判，外部投资经理须为获AMCM许可从事相关业务的金融机构，或经AMCM认定受到外地主管当局审慎及有效监管的金融机构；实际履行投资职能的人员亦须符合《基金法》第22条第2款第（四）项规定的适当资格、专业能力及至少三年相关职务经验要求。此外，《基金法》第24条禁止管理实体将基金投资管理职能外判予该基金的托管人或与托管人存在控制关系的其他实体。

在具体安排上，管理实体须建立外部投资经理的选择、委任、监督及更换机制，持续评估其履职及合规情况，并在外判合同中明确投资权限、报告义务、资料查阅、基金财产保护及终止后的交接安排。对于拟采用跨境管理模式的机构，尤其应区分境外团队提供的一般投资研究及支持服务与实际承担的投资决策职能，并据此落实人员资格、外判机构资质及相应的内部控制与监督措施。

八、结语

新《基金法》进一步明确了澳门基金管理公司的市场准入和持续监管框架，也为有意拓展大湾区及跨境资产管理业务的机构提供了新的平台选择。不过，SGF申牌并非只需满足最低资本和董事人数等形式条件。申请人还须证明其业务模式切实可行，投资管理人员具备法定资格，股东及集团支持安排清晰，并建立足以履行管理职责的风险管理和内部控制体系。

对于计划在澳门设立持牌管理平台的机构，宜在启动申请前统筹考虑业务范围、股权结构、投资决策权限、跨境人员分工及基金资产的保管安排，并使之与三年业务计划及申报文件保持一致。只有在满足准入要求的同时具备可持续的管理能力，才能为后续基金设立和业务开展奠定稳固基础。

[注]

[1] 负责SGF牌照申请的主管部门原为AMCM银行业监察厅；2026年10月AMCM内部改组（改组为6厅12处）完成后，调整为由非银保监察厅主管。

[主要法律及监管依据]

• 澳门第11/2025号法律《投资基金法》

• 澳门金融管理局《申請牌照指南》（2026年版）及“投资基金管理公司”牌照申请页面（2026年10月22日更新）

• 澳门金融管理局第025/2025-AMCM号通告《投資基金管理公司自有資金及營運風險準備金的計算方式》

• 澳门金融管理局第022/2025-AMCM号通告《私募基金業務的監管要求》