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公司自行清算四点要诀
公司自行清算四点要诀
公司经营期限届满、章程规定的解散事由出现或股东会（股东大会）决议解散后，公司即进入自行清算程序。自行清算程序与强制清算、破产清算适用不同的规则，结合本团队近期处理的几个公司自行清算案例，本文拟简要说明此种类型清算的程序与常见法律问题。
一、清算程序：
1.作出解散决议
有权作出公司解散决议的是公司的最高权力机构。在现行法律体系下，不同类型的公司有不同的最高权力机构，普通内资公司为股东会/股东大会，合资、合作公司为董事会，外资公司一般为股东/股东会（如系2006年1月1日前设立且一直未变更章程的公司，仍为董事会）。但这一混乱局面有望在《外国投资法》颁布后终结，届时所有类型公司的最高权力机构将统一为股东/股东会/股东大会。关于表决机制，除经营期限届满解散外，内资有限公司的解散决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，内资股份公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，合资、合作公司需经出席董事会会议的董事一致通过，外资公司由股东/股东会（2006年1月1日前设立且仍未变更章程的，仍为董事会）通过。
但是，并非只要满足前述表决程序，清算决议就一定不存在问题。如在此过程中出现大股东滥用股东权利给公司或者小股东造成损失的情形，小股东可以依据《公司法》第二十条的规定要求大股东承担赔偿责任。
2. 成立清算组
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。外商投资企业的清算组则可以聘请中国的律师、注册会计师参加。
3. 清算组自成立之日起十日内书面通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
4. 债权人申报债权。
5. 清算组制定清算方案，提请股东会（或董事会）通过。
6. 清理债权债务，支付各项费用、工资、税款。
7. 将公司剩余资产在股东之间进行分配。
8. 向税务、海关、外汇等部门办理注销手续；如系外商投资企业，则还应向商务部门缴销《外商投资企业批准证书》。
9. 制作清算报告，报公司最高权力机构确认，向工商管理机关办理公司注销登记，缴销营业执照。
二、公司财产的支付顺序
公司财产的支付顺序如下：清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，所欠税款，公司债务，股东分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
三、清算时应向员工支付补偿金
公司经营期满解散或提前解散的，应向员工支付经济补偿金。经济补偿金的标准为工作每满一年支付一个月工资的补偿金，不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿，最高不超过12年。2008年1月1日（《劳动合同法》实施日）前的员工工龄，可不予支付补偿金，但实践中部分公司也对之前工龄酌情支付了经济补偿。
四、其他事宜
1．如有分公司，则公司在注销登记前应先注销分公司。
2. 如被清算公司系国有全资、控股、参股企业，则应对资产作评估。公司房产、设备、车辆等进行处置时，一般应在产权交易中心公开进行。
