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解读《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》
解读《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》
公开信息显示，自2015年10月以来，境内人民币累计净流出已达2万亿元。人民币跨境流动是人民币国际化的应有之义，但在人民币贬值预期挥之不去而在岸外汇管理趋严的情况下，人民币流出可能已成为规避外汇管理、实现资本跨境并最终转为外汇资产的重要渠道。
为应对人民币大幅流出的影响，中国人民银行于2016年11月29日印发《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）（"通知"），加强对人民币跨境流出的管理，将其纳入本外币一体化的宏观审慎监管框架。通知对放款主体、放款对象、需履行程序、放款额度、放款资金来源、放款利率、期限和用途等方面进行了规定，具体解读如下：
一、对于放款主体的要求
通知所适用的放款主体包括境内企业和企业集团财务公司。通知所称境内企业是指在中华人民共和国境内（不含香港、澳门和台湾地区）注册成立的非金融企业。企业集团财务公司可以委托贷款的方式通过结算银行将人民币资金借贷给境外企业。通知要求放款人应注册成立1年以上。
二、放款对象应与放款人具有股权关联关系
通知要求境内放款人应与借款人之间应具有股权关联关系。此前《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发〔2013〕168号）中"关于境内非金融机构人民币境外放款业务"部分并没有强制要求放款人与借款人之间需具有股权关系，仅规定"具有股权关系或同由一家母公司最终控股，且由一家成员机构行使地区总部或投资管理职能的境内非金融机构，可使用人民币资金池模式向境内银行申请开展人民币资金池境外放款结算业务"。
三、需要履行的涉及外管部门的前置备案登记手续
通知要求放款人在办理人民币境外放款业务前在所在地外汇管理部门进行登记，经办行应在企业境外放款余额上限内为放款人办理业务。这是通知的核心要求，此前虽各地做法不一，但并没有针对境内企业人民币境外放款需要办理登记的统一规定。
四、对于境外放款额度的限制
通知要求：
企业境外放款余额上限=最近一期经审计的所有者权益*宏观审慎调节系数
企业境外放款余额=∑境外放款余额+∑提前还款额*（1+提前还款天数/合同约定天数）+∑外币境外放款余额*币种转换因子
每5年对提前还款所占额度进行清零。
其中，宏观审慎调节系数为0.3；币种转换因子为0，人民银行根据宏观经济形势和跨境资金流动情况对宏观审慎调节系数和币种转换因子进行动态调整。经办行和放款人应做好额度控制，确保任一时点放款余额不超过其上限。
五、对于放款资金来源的要求
通知要求放款人不得使用个人资金向借款人进行境外放款，不得利用自身债务融资为境外放款提供资金来源。
六、对于放款利率、期限和用途的要求
放款人向境外放款的利率应符合商业原则，在合理范围内协商确定，但必须大于零。放款期限原则上应在6个月至五年内，超过5年（含5年）的应报当地人民银行分支机构进行备案。
七、针对贷款逾期、展期的规定
经办行应提醒放款人及时收回放款资金。出现借款人逾期未归还的，且放款人拒不作出说明或说明缺乏合理性的，经办行应暂停为其办理新的境外放款业务，并及时向当地人民银行分支机构报送相关情况。境外放款可以展期，但原则上同一笔境外人民币放款展期不超过一次。上述条文主要规制通过境外放款名义实现资金外流的行为。
八、经办行对境外放款的审核义务与信息报送义务
通知要求经办行审核境外借款人的经营规模是否与借款规模相适应，以及境外借款资金的实际用途，确保境外放款用途的真实性和合理性。经办行应做好人民币境外放款业务真实性和合规性审核，履行反洗钱和反恐怖融资义务。通知同时要求经办行履行信息报送职责，及时准确地向人民币跨境收付信息管理系统报送有关账户信息、跨境收支信息、跨境贷融资信息，并在收支信息的交易附言中添加"境外放款"字样说明。
综上所述，针对人民币境外放款，通知体现了对于人民币境外放款政策的监管趋严。具体而言，境内非金融企业通过债权的形式将境内人民币资金流向境外将不再仅仅依其自身的商业决定，还需要满足上述通知关于前置登记备案手续、放款额度、股权关系等事项的具体要求。业内普遍认为，通知反映了当前汇率波动风险不确定的大背景下，国内监管部门对于跨境人民币和外汇进行统一协调管理的本外币一体化的宏观审慎监管思路。