2017年，被业内称为中国住房租赁市场元年。这一年，随着中央提出"房子是用来住的，不是用来炒的"这一定位，推出"租购并举"的顶层设计，培育发展以长租公寓为代表的住房租赁市场[1]成为国家从供给侧解决城镇居民住房问题、实现"让全体人民住有所居"的重要举措。从中央到地方各项支持政策纷纷出台，各路市场参与主体或早已谋兵布阵、抢占先机，或顺应潮流，大举进军，以期实现后发优势。

在政策利好的大环境下，长租公寓的市场参与者能否在目前市场的起步阶段，既获得长期稳定的融资渠道，以实现规模化经营，又形成资本从投入到退出的闭环的一个关键因素在于如何盘活资产、将未来稳定可期的现金流转换为当前的现金。而资产证券化（包括具有不动产证券化特征的REITs）无疑是解决上述问题的最佳方案。2017年市场迎来的长租公寓领域四单ABS产品："魔方公寓信托受益权资产支持专项计划"、"中信证券·自如1号房租分期信托受益权资产支持专项计划"、"新派公寓权益型房托资产支持专项计划"以及"中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划"是长租公寓企业开展资产证券化的代表性产品。实际上，长租公寓企业是否能够通过资产证券化实现融资、如何设计资产证券化交易结构与参与者选择什么样的运营模式息息相关。本文将从长租公寓的运营模式出发，通过分析目前已推出的长租公寓资产证券化产品，进而探索不同类型长租公寓企业参与资产证券化的可行性及路径选择。

目前，长租公寓市场已经呈现出"多主体"、"多渠道"特征。根据智信资产管理研究院的报告，目前已有1100家企业投身长租公寓产业。这些市场参与者在资本来源、行业背景等方面各不相同，亦根据自身的特点和优势选择了不同的运营模式。

即政府独立或与社会资本合作，自建或收购房源作为长租公寓房源，以提供保障性或政策性租赁住房。如上海市各区都有各自的公共租赁住房投资运营公司为解决本区青年、引进人才和外来务工人员及其他常住人口的阶段性居住困难提供公租房。截至11月2日，上海今年已挂牌成交15幅租赁住房用地，土地面积近30万平方米，其中已成交的地块多被上海张江（集团）有限公司、上海嘉定新城发展有限公司和上海地产集团等具有地方政府平台公司性质的企业竞得。

包括国有房地产开发企业、国有投融资企业，通过自建、购买、资产划拨、租赁等方式获得房源。以北京为例，从2012年开始，陆续就有市属大国企，如首农集团、金隅集团、城建集团和建工集团等利用闲置用地改建公租房、保障房。保利、葛洲坝、中冶等大型央企也都通过竞买北京、上海、广州、杭州等地包含自持面积的地块参与长租公寓建设。住建部、发改委、证监会等九部委于2017年7月18日印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房[2017]153号，下称"153号文"），提出"人口净流入的大中城市要充分发挥国有企业的引领和带动作用，支持相关国有企业转型为住房租赁企业。"未来，随着各地住房租赁实施方案落地，将出现一批国有住房租赁企业。日前，南京、成都、武汉、沈阳等地都通过出台相关实施方案制定了新建国有住房租赁平台公司的计划以及国有住房租赁平台公司的市场规模预期。

即民营机构通过各种市场化的手段获取房源开展住房租赁业务。2016年国务院办公厅下发《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发[2016]39号，下称"39号文"）关于"发展住房租赁企业"的提法是"提高住房租赁企业规模化、集约化、专业化水平，形成大、中、小住房租赁企业协同发展的格局"，而153号文则明确提出要鼓励"民营的机构化、规模化住房租赁企业"发展。目前市场上活跃的长租公寓企业，除了上述政府平台企业及国资背景的企业，多为社会资本投资的企业。

早在2015年住房城乡建设部出台《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》就希望"推动房地产开发企业转型升级"，成为租赁住宅的多元供应渠道之一。2016年国务院办公厅的39号文则明确"鼓励房地产开发企业开展住房租赁业务。支持房地产开发企业拓展业务范围，利用已建成住房或新建住房开展租赁业务；鼓励房地产开发企业出租库存商品住房；引导房地产开发企业与住房租赁企业合作，发展租赁地产。"而近几年来，在拿地成本越来越高、楼市调控越来越严的背景下，开发商利润率下滑，周转和去化速度放缓，"开发+销售"传统盈利模式不可持续，开发商开始寻求其它业务增长点。万科、金地、远洋、龙湖、旭辉、石榴、中骏置业、合景泰富、碧桂园、绿地、朗诗等企业都在长租公寓领域进行了布局。

153号文首次提出鼓励经纪机构设立子公司拓展住房租赁业务。其实市场上经纪机构早已凭借其租赁中介业务接近租赁房源和租赁客户的先天优势开展长租公寓业务。自如寓（链家）、红璞公寓（世联行）、相寓（我爱我家）、逗号公寓（如家）都依托房地产经纪服务业务背景发展长租公寓业务。

虽然相关政策尚未直接提及鼓励酒店背景企业投身长租公寓领域，但无论是酒店业主类背景的企业还是酒店管理类背景的企业都有着涉足长租公寓领域先发优势。相对于酒店，长租公寓投资额更低、服务人员更少、空置率更低，吸引了传统酒店集团的加入。早在多数开发企业还在以"开发+销售"模式快速壮大之时，一些外资背景的酒店业主或酒店管理公司，即已将"服务式公寓""酒店式公寓"的概念引入了中国。在国内，从广义上讲，可以将服务式公寓或酒店式公寓理解为长租公寓的高端产品。当然，随着长租公寓市场的不断发展，酒店背景的企业也逐渐切入中端乃至低端的公寓市场。城家（华住旗下）、窝趣（铂涛旗下）、缤润亚朵（亚朵酒店旗下）即是酒店背景长租公寓企业的代表。

目前长租公寓领域中，创业类背景的企业数量众多。《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）明确提出积极发展长租公寓等满足广大人民群众消费需求的细分业态，鼓励参与企业开展电子商务，实现线上线下互动发展，促进营销模式和服务方式创新。大量的创业类公寓企业借政策东风大力发展以O2O为代表模式的公寓类业务。这种背景的长租公寓企业经营思路和方式灵活，通常专注于长租公寓产业的一个细分领域。这种类型企业其中知名度较高的包括魔方公寓、寓见、新派、青客、水滴公寓等。

是指兴建、改造、收购或租赁整幢楼宇或物理上集中的房屋，将其作为公寓出租的模式。集中式长租公寓因为房源集中，通常设置有共用面积和共用设备设施，便于充分利用空间，同时，集中式公寓的服务半径小，管理统一，节省人力，带来协同效应，有助于提升资产价值。但目前市场上的集中式公寓通常由商业、工业物业等非住宅物业改造而来，因而对获取和改造物业的能力要求较高。自持物业或整租、整体托管的物业都可以采取集中式运营模式。

则指运营的物业为分散于不同地段不同楼宇的房屋，运营商将房源进行整合后提供整体的、标准化的改造与服务。分散式公寓房源较多，选择面较广，因此，分散式长租公寓的产品层次可以做得更为丰富。但分散式长租公寓房源散落于不同楼宇之中，服务半径增大，人员成本相对较高，因此多采用信息化管理手段提高运营效率。采用分散式运营模式的运营商通常是通过租赁或受托方式获得分散房源。

即运营商通过自建、收购等方式获取并持有房源、对外出租，主要通过收取租金获取利益的模式。重资产运营模式项下的房源多为集中式物业，对于运营商而言，在物业获取效率、运营效率和跨周期资产运营等方面优势明显。而且采用重资产运营可以实质性增加租赁住房供给，可以缓解租赁住房供给不足。但重资产运营对资金的要求较高，让很多运营商望而却步。通常，涉及住房租赁的国有企业和开发商类公寓运营商拥有雄厚的资金和融资优势，拥有闲置的自持物业资源，又具备物业改造能力，因而会选择采用重资产运营模式。

即运营商并不持有物业，而是通过长期租赁或受托管理等方式集中获取房源，通过转租（包括对物业升级改造后转租）获得租金价差和/或通过输出品牌、提供租务管理、物业管理等服务，获得管理报酬的模式。选择轻资产运营的，前期沉淀资金相对少，可以在短时间内快速拓展市场。具有中介机构背景的公寓运营商凭借其长期的房产中介服务积累的大量业主客户，多选择轻资产运营；而酒店管理类的公寓运营商在住客管理和存量物业运营方面的经验也有助于于实现轻资产运营；创业类的公寓运营商由于没有资金端的优势，但却有着互联网基因，"懂客户、重经营"[2]，自然是轻资产运营模式的主力军。 

如前文所述，目前，市场上推出[3]了"魔方公寓信托受益权资产支持专项计划"、"中信证券·自如1号房租分期信托受益权资产支持专项计划"、"新派公寓权益型房托资产支持专项计划"以及"中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划"四单与长租公寓相关的ABS产品。这四单产品从底层资产、基础资产和发行规模和发行成本、实际融资成本皆有所不同：

以下为四单产品交易要素及结构的简要介绍：

由于目前作为出租人的长租公寓企业与租客签订租约的租期都较短，通常为一年以下，未来的租金现金流尚不确定，为了创设"独立、可预测的现金流"，魔方公寓项目采用了"专项计划+信托"的双SPV结构：信托端由过桥资金提供方作为原始权益人出资设立资金信托，取得信托受益权，以该等信托受益权作为基础资产。信托向魔方中国、魔方北京、魔方上海、魔方广州发放信托贷款，借款人以其在8个一线、二线城市运营的30处物业4000多间公寓未来三年的租金收入作为还款来源。证券端由资产支持证券投资者缴纳认购款认购资产支持证券，专项计划设立。专项计划向原始权益人购买信托受益权，取得基础资产。原始权益人收回过桥资金，实现退出。信托向受让信托受益权的专项计划分配信托利益，专项计划向资产支持证券投资者兑付资产支持证券。

该产品除了采用将资产支持证券进行优先/次级分层、租金收入超额覆盖优先级证券当期本息、魔方中国承担差额补足义务之外，还引入了信托机构提供流动性支持（提款权）以及AAA级的外部担保公司对优先级资产支持证券预期支付金额提供外部担保。据悉，魔方ABS的发行票面利率为4.8%，但由于引入了第三方增信措施实际增加了融资成本。

新派公寓权益型房托资产支持专项计划被称为国内首单权益型公寓类REITs，于2017年10月11日在深交所正式获批发行，并于2017年11月3日正式发行。资产支持证券发行目标规模为2.7亿元，分为优先级和权益级两档。优先级资产支持证券发售规模为人民币1.3亿元；权益级资产支持证券发售规模为人民币1.4亿元。资产支持证券的期限为5年，其中前3年为运营期，后2年为处置期。优先级资产支持证券评级为AAA，未借助第三方进行增信，体现了新派公寓自身优质的资产和优良的运营管理能力。此外，本单项目从立项上报到获批仅用了不到20天，也体现了长租公寓型类REITs的推进效率和监管层对长租公寓REITs的支持。

该项目仍然采用了目前权益型类REITs产品的典型结构，即原始权益人设立私募基金，由私募基金直接或间接持有项目公司的股权，同时由私募基金向项目公司或项目公司股东发放委托贷款，项目公司持有标的物业。专项计划发行资产支持证券募集合格投资者的资金，用以收购和持有私募基金份额，进而持有项目公司股权及债权，间接享有标的物业产权。该产品的基础资产为私募基金份额，标的物业经营净收益用以分配资产支持证券投资人预期收益；基础资产的处置所得用以分配投资者本金。

2017年10月23日，国内首单央企租赁住房REITs—"中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划"获得上海证券交易所出具的无异议函。这单产品拟发售总规模50亿元，以保利地产自持租赁住房作为底层物业资产，采取储架、分期发行机制，优先级、次级占比为9:1，优先级证券评级AAA。该产品与其他类REITs产品类似，以专项计划间接持有的标的物业产生的现金流作为第一还款来源，增信措施包括资产支持证券的结构化分层、标的物业租金收入及权利维持费对优先级的超额覆盖、评级下调承诺、差额支付承诺、保证金安排、优先级资产支持证券退出的开放退出及流动性支持、项目公司股权和债权及标的物业的优先收购权及标的物业抵押等。

该项目开创了在类REITs产品中引入"一次审批、分期发行"的储架发行方式的先河。储架发行方式在银行间市场发行的信贷资产证券化项目中广泛应用，目前企业资产证券化产品也开始推广，"京东白条应收账款债权资产支持专项计划"等产品都采用了该发行方式。该等发行方式的特点是在专项计划申报阶段，不必确定具体的基础资产，仅对交易模式及计划文件进行审查；在交易所出具无异议函，确认产品期限及额度后，根据基础资产的形成情况、市场利率情形及原始权益人或融资方的资金需求较为灵活地选择发行时点，实现分期发行及备案。中联基金执行总经理范熙武认为，国内REITs缺乏"扩募机制"，一定程度上制约了国内REITs"服务实体经济"效用的发挥。在当前的资产证券化制度框架下，"扩募机制"问题一定程度上可通过借鉴ABS现有储架发行机制实现。

据报道，上交所总经理黄红元就租赁住房资产证券化答记者问时指出，该项目的推出，为资本市场服务租赁住房行业发展探索和积累了有益经验，是上交所积极响应国家政策，助力住房租赁市场发展的重要举措。租赁住房REITs，就是资产证券化产品中比较有代表性的创新产品。此次保利租赁住房REITs的成功推出对于加快推进租赁住房市场建设具有非常积极的示范效应。考虑到该产品主体资质与产品结构设计较好，其他符合条件且致力于住房租赁市场发展的住房企业也可以借鉴该模式，探索开展资产证券化业务，借助资本市场的服务实现企业良性发展，为社会提供更多的租赁住房。由此看来，该项目的模式有可能被大力推广和复制。

托管模式，这里指的是委托管理模式。该种模式多为采取轻资产策略的长租公寓运营商与业主订立出租委托代理合同或资产管理服务合同，以租赁房屋的业主的代理人和服务提供商的身份将房屋出租给客户，是长租公寓运营商在考虑风险控制、房屋空置、税收等多种因素后选择的商业模式。这种模式下，长租公寓运营商没有转租模式下在空置期仍然需要向业主支付租金的风险，多数会在与租客之间的《租赁合同》中明确，其作为房屋出租人授权的房屋管理人与租客签署《租赁合同》，还会明示房屋出租人的姓名，以期达到显名代理[5]的法律后果。

通常在这种模式下，长租公寓运营商会代业主向租客收取租金。根据《资产管理服务合同》，长租公寓运营商会就租客实际交纳租金超出运营商与业主约定的预期租金的部分收取一定比例的分成，作为服务费。此外，长租公寓运营商还会根据其向租客/业主提供房屋维护及管理服务向租客收取房屋维护及管理服务费。托管模式下，长租公寓运营商从租客处收取的租金和服务费并不全部构成其收入，其仅就其中向租客/业主收取的服务费具有请求权，剩余部分是业主的收入。该等服务费的收取不但有赖于有业主委托长租公寓运营商对其房源进行管理，还有赖于长租公寓运营商能够成功地将房源进行出租，相比转租模式下长租公寓运营商就已承租的房源寻找租客面临更大的不确定性[6]。而且，相较于转租模式下长租公寓运营商收取的可以确认自身收入的租金而言，单笔托管模式下的服务费远低于租金金额。因此，若采用托管模式的长租公寓运营商拟将其有权收取的既有的和未来的服务费进行证券化，首先要解决基础资产确定性、可预测性及入池资产规模的问题。

目前看来，采用托管模式的长租公寓运营商找到了"租赁+消费金融"的商业模式。托管模式的长租公寓运营商充分利用了其庞大的业主资源和租客资源，迅速地以租房为途径切入了消费金融领域。比如自如开展了网上分期，自如客专享分期、自如白条等小额贷款业务，而我爱我家背景的相寓也通过房司令提供分期服务。正是长租公寓运营商的需求促使了业内涌现数家租房分期平台，如魔方金融、房司令、租了么、蜂鸟屋等。在"租赁+消费金融"的模式下，有着大量客户的开展托管业务的长租公寓运营商，通过信托、银行、消费金融公司、互联网金融平台建立起来的消费贷款或小额贷款，具有金额小、分散度高、期限短、利率高等特征，天然具备资产证券化特征。

而且在"租赁+消费金融"的模式中形成的消费贷款或小额贷款证券化通道顺畅。由于长租公寓运营商通常没有消费金融牌照和小额贷款牌照，其不能直接向个人发放贷款，但可以通过设立信托，由信托发放信托贷款的方式实现间接向租客发放消费贷款，由专项计划受让原始权益人享有的信托受益权。在这个过程中，长租公寓运营商只能以贷款人合作机构的角色就信托贷款提供管理服务，包括提供为信托计划项下合格借款人的推荐、借款人基础信息调查及初步审核、催收、档案保管等服务。未来，若有长租公寓运营商取得了消费金融、小额贷款牌照，则该等运营商可以直接作为原始权益人向专项计划转让应收账款债权，发行应收账款债权资产支持专项计划。届时，长租公寓运营商又多了一个贷款方的角色，且不再需要信托作为通道，"租赁+消费金融"模式下的资产证券化将成本更低，更加便捷。

[1] 为方便讨论之目的，本文的"长租公寓"采广义，包括公共租赁住房。

[2] 魔方生活服务集团CEO柳佳于2017年第十届酒店及旅游业投资峰会上分享了"懂客户、重经营-长租公寓未来发展之道"的演讲。

[3] 截至本文定稿时，"中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划"已获得交易所关于挂牌转让的无异议函，但尚未发行。

[4] 许苇：2016年中国资产证券化论坛上的演讲《房地产资产证券化的类型、结构及法律风险管理》。许苇，中伦律师事务所合伙人、中国资产证券化论坛资产支持票据委员会联席主席。

[5] 《合同法》第四百零二条规定，"受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。"

[6] 《合同法》第四百一十条规定："委托人或者受托人可以随时解除委托合同。"即使运营商与业主之间签订的协议约定了委托关系不可撤销，在业主拒绝继续履行协议的情况下，运营商也仅能追究业主的违约责任。

特别声明：

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号"中伦视界"及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等试听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。