上交所指引

深交所指引

第三条 上市公司应当主动配合信息披露义务人履行信息披露义务，在收到投资者关于公司收购及权益变动信息通知时，应当按照相关规定配合投资者及时披露。

上市公司如发现投资者已触及相关披露义务但未按规定公告，或者出现有关公司收购及股份权益变动的相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常等情形但未接到相关投资者通知的，上市公司应当立即向相关投资者询问、核实，并提醒其发布相关公告。投资者应当予以配合，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。

第三条 投资者通过查询上市公司已披露的最近一期定期报告、其他涉及上市公司股份权益信息的临时公告或者向上市公司询问等方式，对其是否已触及收购及股份权益变动信息披露义务进行核实。构成本指引规定的应披露情形之一的，应当通知上市公司及时发布相关公告。

第五条 上市公司发现投资者已触及披露义务但未按规定公告，或者出现有关公司收购及股份权益变动的相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常等情形但未接到相关投资者通知的，上市公司应当立即向相关投资者询问、核实，并提醒其履行相关义务。投资者应当予以配合，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。

上交所指引

深交所指引

第四条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人（以下简称投资者）在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

第十九条 资产管理产品持有上市公司股份的，视为管理人拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。

管理人不能实际支配资产管理产品所持上市公司股份表决权的，应当披露表决权的实际支配方。表决权实际支配方拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。

第二十九条 本指引所称的资产管理产品包括但不限于银行理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、私募基金公司发行的资产管理产品等。

第六条投资者通过不同证券账户、不同方式在同一上市公司中分别拥有的可以实际支配表决权的权益原则上应当合并计算，并遵循以下合并计算原则：

（一）通过私募基金、信托计划、QFII和RQFII管理的私募产品、其他资产管理产品等拥有上市公司权益的，如无相反证据，应当按照管理人或者受托人合并计算。

管理人或者受托人不是实际支配表决权的主体的，该管理人或者受托人应当提供表决权实际归属方的情况。

社会保险基金、养老保险基金、企业年金等为资产保值增值目的而拥有上市公司权益，且不以共同收购上市公司、共同谋求对上市公司的经营管理权等为目的且无此实际效果的，不适用前述合并原则；

（二）同一投资者通过其普通证券账户、客户信用交易担保证券账户拥有同一上市公司权益的，应当合并计算；

（三）同一投资者拥有同一上市公司境内上市股和境外上市股权益的，应当合并计算；

（四）同一证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券账户拥有同一上市公司权益的，应当合并计算，其中证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有证券；

（五）本所要求的其他应当合并计算的情形。上市公司应当按照《收购管理办法》及本条规定的合并计算原则，确定其股东及其控制人拥有上市公司股份权益的数量、比例及排序，并据此在定期报告、股份上市公告书等文件中披露上市公司第一大股东及其最终控制人、控股股东及实际控制人拥有上市公司权益的股份数量及比例。

投资者应当按照《收购管理办法》及本条规定的合并计算原则，确定其在同一上市公司中拥有权益的股份数量、比例及排序，并履行相应的信息披露义务。

上交所指引

深交所指引

第六条第一款 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份（以下简称拥有权益的股份）出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司，并披露权益变动提示公告：

（一）拥有权益的股份虽未达到已发行股份的5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的；

（二）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，其拥有权益的股份每增加或减少达到1%的；

（三）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的20%后，减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%，但导致持股比例降至20%以下的；

（四）拥有权益的股份达到或超过已发行股份30%后，减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%，但导致持股比例降至30%以下的；

（五）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%，其一致行动人的成员或构成发生变化，但未导致其拥有权益的股份数量发生变化的；

（六）一致行动人中单个投资者拥有权益的股份占已发行股份的比例达到或者超过5%的；

（七）上市公司的第一大股东或控股股东及其实际控制人不变，但第一大股东或控股股东与实际控制人之间的逐级股权关系发生变化，导致层级减少或者持股情况发生较大变化的；

（八）投资者增持股份后，与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%，且两者比例相差小于或等于5%；

（九）本所认定的其他应当披露的情形。

因上市公司股本变动导致投资者拥有的权益被动变化出现上述情形的，不适用前款规定。

属于第一款第一项、第八项应披露情形的，权益变动提示公告应当于事实发生之日起次一交易日披露。

第八条除前条规定的应发布提示性公告的情形外，上市公司收购及股份权益变动活动出现下列情形之一的，虽未触及《收购管理办法》规定的披露情形，但投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内发布提示性公告：

（一）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例虽未达到5%，但成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（二）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，其拥有权益的股份比例每增加或者减少1%的；

（三）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过20%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至20%以下的；

（四）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过30%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至30%以下的；

（五）上市公司对外披露无实际控制人，上市公司的第一大股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级产权结构发生较大变化，包括产权结构中的主要成员发生变化，或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化，但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位的。

产权结构中的主要成员，是指对下一直接层级主体具有重大影响力的成员或者对下一直接层级主体拥有10%以上权益的成员，如无，则是指对下一直接层级主体拥有5%以上权益的成员；

（六）上市公司的第一大股东或者控股股东及其实际控制人在上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例不变，但该第一大股东或者控股股东与其实际控制人之间的产权结构发生较大变化，包括产权层级减少或者逐级产权关系发生较大变化的；

（七）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，其一致行动成员的构成或者拥有上市公司的权益比例发生较大变化，但未导致一致行动成员合计拥有权益的股份比例发生变化，且未导致一致行动中核心成员地位发生变化的；

（八）一致行动人中的单个投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%的；

（九）因权益变动导致上市公司第一大股东与第二大股东拥有上市公司权益的股份比例相差小于或者等于5%，且前述第一大股东、第二大股东拥有权益的股份比例均为10%以上的；

（十）本所认定的其他应披露情形。

第三十条 投资者通过发行、认购或者持有可交换公司债券等可转换为公司股票的非股权类证券，可能导致其在一个上市公司中拥有权益的股份比例构成本指引第七条、第八条应披露情形之一的，相关投资者应当通知上市公司于发行完成、转让或者受让可转换为公司股票的非股权类证券等事实发生之日起两个交易日内发布非股权类证券存续期内其拥有上市公司权益可能发生变动或者已发生变动的提示性公告，公告内容参照本指引第二十一条的规定。

上交所指引

深交所指引

第六条第二款 因上市公司股本变动导致投资者拥有的权益被动变化出现上述情形的，不适用前款规定。

第九条    上市公司因增发股份等原因增加股本，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份比例被动降至30%、20%、5%以下的，或者减少幅度被动达到或者超过5%的，上市公司应当在事实发生之日起的两个交易日内作出公告。

第十条上市公司因回购社会公众股等原因减少股本，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份比例被动达到或者超过该公司已发行股份的5%、20%的，或者增加幅度被动达到或者超过5%的，上市公司应当在完成减少股本的变更登记之日起的两个交易日内作出公告。

第二十二条第二款 相关投资者属于被动触及本指引第八条第（一）项、第（九）项应披露情形，且该投资者在本次公告前十二个月内未发生主动增加其拥有上市公司权益的股份比例的，在提示性公告中无需披露前款第（一）项、第（三）项规定的内容。

上交所指引

深交所指引

第七条 投资者依照本指引第六条规定披露权益变动提示公告的，应当包括以下内容：

（一）投资者及其实际控制人姓名或名称；

（二）本次权益变动的时间、变动方式、变动所涉及股份种类、股份数量及占上市公司已发行总股本的比例；

（三）本次权益变动前后投资者拥有权益的股份数量、股份比例及股份种类；

（四）本所要求披露的其他内容。

第二十一条    构成本指引第七条、第八条应披露情形之一的，提示性公告应当至少包括以下内容：

（一）投资者的姓名或者名称；

（二）本次权益变动时间、变动方式、变动所涉股份种类、股份数量及占上市公司已发行股份的比例；

（三）本次权益变动前后投资者以不同方式分别拥有权益的股份数量、股份比例及股份种类；

（四）涉及投资者减持上市公司股份的，应披露其曾作出股份限售的全部承诺，并说明本次减持是否违反其股份限售承诺；

（五）本所要求披露的其他内容。

上交所指引

深交所指引

第八条 投资者依照第六条第一款第一项、第八项披露权益变动提示公告的，除应当披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）权益变动的目的。投资者应当明确说明是否谋取上市公司控制权或者第一大股东及其控制地位。

（二）投资者的资金来源或其他支付安排。资金来源于第三方借款或其他融资方式的，应当披露融资成本及可能对公司控制权存在重大影响的合同条款或事项。

（三）投资者在未来6个月内进一步增持的具体计划。拟继续增持的，应说明增持股份的目的、方式、最低增持股份数量或金额、股份种类等情况。

（四）本所要求披露的其他内容。

第二十二条 构成本指引第八条第（一）项、第（九）项应披露情形的，提示性公告除应当符合本指引第二十一条规定外，还应当包括以下内容：

（一）本次权益变动的目的，涉及投资者本次权益变动为增加其拥有上市公司权益的，应当说明本次权益变动是否为了谋取上市公司控制权或者第一大股东及其控制地位；涉及投资者本次权益变动为减少其拥有上市公司权益的，应当说明本次权益变动是否有意放弃对上市公司的控制权或者第一大股东及其控制地位；

（二）未来六个月拟增加或者减少上市公司股份权益的具体安排。拟继续增加的，应披露拟增加权益的目的、方式、股份数量或者金额下限、股份种类等；拟减少的，应披露拟减少权益的目的、方式、股份数量或者金额上限、股份种类等；

（三）资金来源或其他支付安排，资金来源于第三方借款或其他融资方式的，应当披露涉及融资金额及可能对公司控制权存在重大影响的合同或者安排条款；

（四）涉及资金来源、产权结构等方面的合同或者安排的，应当披露对上市公司控制权或者第一大股东及其控制地位存在重大影响的合同或者安排条款。

相关投资者属于被动触及本指引第八条第（一）项、第（九）项应披露情形，且该投资者在本次公告前十二个月内未发生主动增加其拥有上市公司权益的股份比例的，在提示性公告中无需披露前款第（一）项、第（三）项规定的内容。

上交所指引

深交所指引

第九条 按第八条规定履行信息披露义务时，投资者为合伙企业的，应当以方框图或者其他有效形式全面穿透披露投资者及其一致行动人的产权及控制关系，直至最终出资人，同时还应当披露合伙人、最终出资人，最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、所持上市公司股份表决权实际支配安排，未来存续期间及关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等约定。

投资者为资产管理产品的，应当比照前款要求履行信息披露义务，公募基金或其他公募产品除外。

第二十七条    构成本指引第七条、第八条应披露情形之一，且涉及合伙企业直接或者间接拥有上市公司权益的，提示性公告除应当符合本指引第三章对应的规定外，还应当包括以下内容：

（一）协议或安排签订时间、存续期限及变更、终止的条件；

（二）各参与主体名称，参与主体较为分散的，则披露主要参与主体名称，并描述分散程度、其他委托人的数量以及是否构成一致行动关系等；

（三）各主体的出资额及占比；

（四）各主体所参与的业务类型、享有的投资、管理及退出决策等主要权利，须承担的主要义务，管理费用，以及其与信息披露义务人之间的关系；

（五）更换普通合伙人的条件和程序，拥有的投资、管理及退出决策的主要权利义务安排；

（六）所对应上市公司权益归属、合伙企业的控制权及认定依据，包括但不限于执行合伙事务的表决办法、异议解决机制等；

关于上市公司股份表决权归属的披露内容应当明确具体且符合相关规定，包括但不限于表决权归属的期限、归属约定或者认定是否可撤销、有关主体关于不以任何方式支配上市公司股份表决权的承诺（如适用）等；

（七）合伙企业利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和变更程序，以及对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围等；

（八）最近一年历史沿革，包括但不限于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等情况以及未来存续期间内的类似变动安排（如有）；

（九）投资限制或者禁止条款；

（十）本所要求披露的其他内容。投资者涉及直接或者间接通过私募基金、资产管理计划、信托计划、理财产品、其他资产管理产品等拥有上市公司权益的，参照前款规定进行信息披露。

合伙企业的有限合伙人、普通合伙人的成员发生变化的，投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内作出公告。

第二十八条    构成本指引第七条、第八条应披露情形之一，且涉及持牌金融机构拥有上市公司权益或者持牌金融机构与其一致行动人共同拥有上市公司权益的，提示性公告除应当符合本指引第三章对应的规定外，还应当包括相关金融监管机构要求该持牌金融机构因拥有上市公司权益需进行报备或者披露的内容。

持牌金融机构，是指经金融监管机构批准设立并持续监管的机构，包括银行、信托、保险、证券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、基金销售机构、证券投资咨询机构等。

第二十九条投资者（自然人除外）通过融资融券、约定式购回等业务、私募基金、信托计划、QFII管理的产品、RQFII管理的产品、其他资产管理产品、合伙企业等拥有上市公司权益，且成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人及其一致行动人的，该投资者应当在可能发生对其拥有上市公司权益的稳定性产生重大影响的事项时及时通知上市公司并对外公告，公告内容包括但不限于影响所拥有权益稳定性的具体情况、拟采取的具体措施等。

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深交所指引

第十条 投资者拥有权益的股份出现下列情形之一的，应当依法编制并披露简式权益变动报告书：

（一）达到或超过已发行股份的5%，但未达到已发行股份的20%，且未成为公司第一大股东或实际控制人的；

（二）达到或超过已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占已发行股份的比例每增加5%，但未达到或超过已发行股份的20%，且未成为公司第一大股东或实际控制人的；

（三）达到或超过已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占已发行股份的比例每减少5%的；

（四）达到或超过已发行股份的5%后，其拥有权。

（五）因上市公司增发股份等原因导致投资者拥有权益的股份被动降至5%以下，投资者未单独披露简式权益变动报告书，后又主动减持股份的。

第十一条上市公司收购及股份权 益变动活动出现以下情形之一的，投资者应当在事实发生之日起的三个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等规定编制并披露简式权益变动报告书：

（一）通过证券交易所的证券交易，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到5%，且该投资者不是上市公司的第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（二）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份比例每增加5%，但未达到20%，且该投资者不是上市公司的第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（三）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份比例每减少5%，且未降至5%的；

（四）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有上市公司权益的股份比例虽累计变动未达到5%但减少后导致其拥有权益的股份比例降至5%的；

（五）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，因上市公司增发股份等情形增加股本而导致投资者拥有权益的股份比例被动降至5%以下后，投资者又通过证券交易所的证券交易主动减少其拥有的上市公司权益的，但投资者拥有权益的股份比例被动降至5%以下时已主动履行权益变动报告和公告义务的除外。

第十二条 投资者通过认购上市公司发行的新股、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，拥有上市公司权益的股份比例或者增减变动比例拟达到或者超过前条规定比例的，应当按照前条规定对应的披露要求履行信息披露义务。

第二十三条构成本指引第二章第二节、第三节、第四节规定应披露情形之一的，除应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定编制并披露权益变动报告书、收购报告书等文件外，相关报告书等文件中还应当至少包括以下内容：

（一）以方框图或者其他有效形式全面披露投资者的各层产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。参与主体较为分散的，则披露主要参与主体名称，并描述分散程度、其他参与人的数量以及与信息披露义务人是否构成一致行动关系等。

（二）与取得上市公司权益相关的所有资金的来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、金额和其他重要条款，以及后续还款计划，尚无计划的，应制定明确的还款计划。

资金来源或者产权及控制关系中涉及经准予注册的公募证券投资基金，或者涉及其他金融监管机构批准设立或者准予注册且持续监管的金融产品并经律师事务所对相关产品从设立、认购、管理等角度具有向不特定公众筹集资金的特征发表明确意见的，不适用前款规定。

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第二十八条 信息披露义务人未遵守本指引规定履行信息披露义务的，本所可以依据相关规则视情况对信息披露义务人采取监管措施或予以纪律处分。

第三十七条上市公司收购及股份权益变动活动中的相关当事人违反本指引规定的，本所视情况采取相应的监管措施或者纪律处分。涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件的，本所依法报中国证监会查处。