一、科创板主要发行条件的创新、突破解读

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

注册地

注册地在境内

注册地在境内

允许注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，在符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若 干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的前提下申请上市。

2

股本总额

发行前股本总额不少于三千万元；

发行后股本总额不少于五千万元。

发行后股本总额不少于三千万元。

3

发行人性质

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

尚无明文规定。

4

持续经营

持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

持续经营时间应当在3年以上。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

5

分拆子公司

可以分拆子公司到创业板上市，但需要满足至少六个条件：（1）上市公司公开募集资金未投向发行人项目；（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

表决权差异

不允许

不允许

仅允许上市前设置

（1）表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度；

（2）发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

市值要求

市值及财务指标符合下列标准之一：（1）预计市值不低于人民币100 亿元；（2）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

资格要求

（1）持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；

（2）特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

表决权差异限制

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10 倍。

差异限制

除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

不得增发

上市公司股票在上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

普通表决权保障

上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%；有权提议召开临时股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%；有权提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的3%。

不得上市交易

特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。

永久转换

出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1 的比例转换为普通股份：

（1）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

（2）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

（3）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

（4）公司的控制权发生变更时，上市公司发行的全部特别表决权股份应当转换为普通股份。

特定情形转换

上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通的表决权数量相同：

（1）对公司章程作出修改；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

持续披露

上市公司具有表决权差异安排的，应当在年度报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。前款规定事项出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

监事会专项报告

监事会应在定期报告中，就特别表决权是否符合本规则要求出具专项意见。

不得滥用

不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现前款情形，投资者合法权益的，本去搜可以要求公司或者特别表决权股东予以改正。

特别表决权股份登记

上市公司应当按照及中国结算的有关规定，办理特别投票权股份登记和转换成普通投票权股份登记事宜。

2

实际控制人

稳定性

最近3年内实际控制人没有发生变更。

最近2年内实际控制人没有发生变更。

最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

合规性

股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

无明确规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

财务及内控合规

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

2

盈利要求

同时符合下列标准：

符合下列标准中的一项：

应当至少符合下列上市标准中的一项：

（1）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；

（1）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利

润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计

市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收

入不低于人民币1 亿元；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（2）最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

（2）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业

收入不低于人民币2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近

三年营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20 亿元，最近一年营业

收入不低于人民币3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金

流量净额累计不低于人民币1 亿元；

（4）预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营

业收入不低于人民币3 亿元；

（5）预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（试点企业可不适用）。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为

准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额

均指经审计的数值。

3

无影响持续盈利能力行为

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

仅规定了发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。

实践中，一般参照主板及中小板规则操作。

未对发行人的持续盈利能力要求予以明文规定，仅有如下限制行为：

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（1）发行人经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；

（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（2）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）应满足上一部分所述盈利要求。

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

治理结构合规

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

2

管理层合规

稳定性

最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

合规性

发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论等情形。

3

核心技术人员稳定性

尚无明文规定

最近2年内核心技术人员没有发生重大不利变化。

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

主营业务要求

内容

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

发行人应当主要经营一种业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

符合相关行业范围（科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业的战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合）、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等。

稳定性

发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。

最近2年内主营业务没有发生重大变化。

最近2年内主营业务没有发生重大不利变化。

2

业务独立

总体要求

2015年底，中国证监会修订了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》，删除了"业务及人员、财务、机构独立"一条，但《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》仍规定了人员、财务、机构及业务独立要求，且实践中亦照此执行。

业务及人员、财务、机构独立。

同业竞争

上述修订中亦删除了"发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争"一条，但实践中仍参照此条规定执行。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

关联交易

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

尚无明文规定，但实践中参照主板规则执行。

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3

资产完整

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

资产科目

（1）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

1）最近一期末净资产不少于两千万元；

（中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用弥补亏损。）

尚无明文规定

（2）最近一期不存在未弥补亏损。

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

无违法行为

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（1）发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；

（1）发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（2）不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

序号

事项

主板及中小板上市规则

创业板上市规则

科创板上市规则

1

募集资金用途

应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。

尚无明文规定，但实践中参照主板及中小板规则。

科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况。

二、科创板发行条件与IPO51条的衔接

三、科创板主要发行条件的约束与挑战