虽然大思路上依然是强调股权清晰、控制权稳定，但是在中介机构核查方面，《问题解答》取消了IPO审核51条中明确要求的股东访谈比例。

IPO审核51条曾提出：如果在自然人股东入股、退股的法律程序或文件齐备性上存在瑕疵，中介机构的股东访谈比例不低于待核查股东人数及股份总数的70%；在前述事项不存在明显瑕疵的情况下，股东访谈比例也不得低于30%。

《问题解答》取消了股东访谈最低比例要求，仅保留了抽取一定比例的股东进行访谈，给中介机构留出弹性空间，也将在一定程度上减轻存在历史遗留问题的拟上市公司负担。

对赌协议问题上监管层首次松口，《问题解答》提出在满足4个条件的情况下对赌协议可以不清理。

从条文上看，如果对赌协议仅与公司实际控制人签署，只以公司业绩作为对赌条件，对赌失败的调整机制控制在不会导致公司控制权变动的范围，也不会严重影响公司经营或其他股东权益，这样的对赌协议大概率是能符合监管要求的。

《问题解答》与科创板的三类股东审核规则基本保持了一致。

在信息披露上，不再强调"层层穿透披露"，有助于大幅降低发行人、管理人、中介机构沟通、协调、核查的工作强度。但我们留意到，截至目前监管机构对于"三类股东"并无正式规定，证监会层面的政策要求仍是"‘三类股东’穿透式披露"。同时，考虑到各板块均要求核查发行人及其利益相关人是否直接或间接在"三类股东"中持有权益，因此在中介机构核查过程中，仍需对"三类股东"进行一定程度的穿透核查。

对于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（"106号文"）的核查，《问题解答》要求披露"三类股东"相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。虽然删除了核查资管产品杠杆、分级和嵌套的情况及提出整改方案相关内容，但我们理解"三类股东"相关过渡期安排仍包括杠杆、分级、嵌套、运作方式等等106号文合规情况的全面核查，具体审核中，核查事项及尺度是否能有所放宽，仍有待后续案例的检验。

尽管如此，我们留意到政策的落脚点是"相关事项对发行人持续经营的影响"。因此，对于"三类股东"的106号文合规情况将以披露为主，如能论证相关事项不影响发行人持续经营，有可能会大幅降低三类股东不合规情况对于发行人上市的影响。

IPO审核51条中取消了近年保代培训中要求发行人补足出资后运行1年至3年再上市的审核要求。在此基础上，《问题解答》在继续明确历史上存在出资瑕疵应当在申报前依法采取补救措施的同时，删除了IPO审核51条中关于"涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益有重大影响"原则上构成发行上市法律障碍的相关表述。出资瑕疵问题近年的审核尺度逐步放宽。

同时，发行人及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为仍是IPO审核的核心关切。因此，出资瑕疵事项并非100%安全：如遇金额较大、主观恶意等涉嫌"重大"出资瑕疵的事项，可能影响发行上市条件，那么中介机构对于是否构成"本次发行上市的法律障碍"，恐怕还得仔细斟酌。

2010年保代培训曾公布过上市公司分拆创业板上市的具体要求，然而不久后监管层便"否认三连"，口径也从"明确允许"转为"从严把握"与"不鼓励"。IPO审核51条亦列明对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。

《问题解答》大刀阔斧删除"不符合现行监管政策"和 "原则上不支持一次资产重复上市"的相关表述，至此，A股分拆上市在政策层面明确不存在障碍。

对于公司资产部分来自于上市公司，《问题解答》在简化核查要求的同时，删除了审核中将征求资产置出的上市公司所在地派出机构的意见的要求，拟上市公司在这一事项上的沟通成本将大幅降低。

《问题解答》明确不再将发行人控股股东、实际控制人涉嫌犯罪/违规被立案侦查/调查视为发行上市的障碍，充分体现了疑罪从无的精神。同时，刑事处罚方面，重大违法行为的认定范围缩小到"贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪"，影响将进一步降低。

与此同时，发行人并表范围内的子公司合规性核查范围扩大。IPO审核51条只要求核查收入/利润占比发行人50%以上的子公司，而《问题解答》将这一范围扩大到占比5%以上，监管层面对于发行人及其相关主体的合规性问题，在核查尺度上还是宽严相济的。

《问题解答》传达了两个要点：

一、红筹企业回归不再要求拆除红筹架构并将控制权转移回境内；

二、持股层次复杂的红筹企业，不再要求简化持股架构，中介机构仅需对股份权属清晰、内控治理有效发表明确意见即可。

此次监管的大幅松绑，将大幅降低红筹企业回归的成本，对于想要境内上市的红筹企业来说绝对值得开香槟庆祝。

对于生产型企业，合法拥有与生产经营有关的土地是其资产独立性的核心。

IPO审核51条将土地资产按性质分成集体建设用地、划拨地、涉农用地三大类，并针对不同使用情况对中介机构提出了细化的核查要求。

《问题解答》在对IPO审核51条的要求进行整合的同时，明确提出发行人如果租赁瑕疵土地上所建房产的，原则上不构成发行上市障碍。换句话说，发行人如果只是租赁集体土地上的瑕疵厂房，这些厂房的实际建设和合规手续都是由第三方负责，发行人在厂房的瑕疵事项上既不存在主观恶意，客观上又确实无法补救，如能确认不会对发行人持续经营构成重大影响，在上市文件中进行充分风险提示就可以。

从我们的经验来看，生产型企业土地、房产方面存在瑕疵事项相对常见。相较于近年保代培训"不能使用划拨土地"、没有明确土地流转法规"不能使用集体土地"等硬性要求，《问题解答》对于土地瑕疵问题给出了更加弹性的政策，落脚在"是否构成重大违法"、"是否对发行人持续经营构成重大影响"上显然是更为科学的。政策的进一步宽松，也将继续节省企业上市成本，上市进度会大幅加快。

长期困扰拟上市公司老板的关联方清理问题，今后也不是铁板一块了。《问题解答》解除了IPO审核51条及近年保代培训中的禁止令，发行人与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司，不再要求清理。同时，为避免侵害发行人利益或向关联方输送利益，相应增加了中介机构对相关主体的背景及合规性进行核查和披露的要求。

社保、公积金的缴纳和披露是不少拟上市公司都会面对的课题。窗口指导中的缴纳比例要求也一直波动不定，直到IPO审核51条以"发行人在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续"将这一标准推到顶峰。

而在《问题解答》对于补缴社保公积金这一事项的关注有所弱化，不仅删除了初审会前全员缴纳的表述，也不再要求披露切实可行的整改措施，甚至删除了是否构成发行上市障碍的核查要求。监管层的态度转变，与2019年起社保逐步交由税务部门统一征收，征管力度加强也是息息相关。

因此，这也并不意味着社会保障制度就无需执行：如有欠缴社保和公积金等不合规事项，中介机构还是需要主管机关的无违规证明来印证核查情况并就是否属于重大违法行为给出明确意见的，如果出现扣除欠缴金额不满足发行条件的情况，恐怕依然会成为公司上市的绊脚石。

除了前面已经提及的内容，《问题解答》有如下几处删除了"构成发行上市的法律障碍"：

从中不难看出，在删除构成障碍的同时，《问题解答》都配套增加了要求中介机构核查并发表意见的要求。在把相关事项判断权下放给中介机构后，监管层又反复叮嘱"审慎发表意见"。

如果说相关事项在之前的窗口指导中是上市红线，这次修订我们认为是从"禁止"到"审慎接受"的重大突破。虽然这并不意味着相关事项就不再是上市障碍，但从中不难看出监管层在这些事项上不再"一刀切"，"忍痛放手"则表达了更加开放和包容的态度。

由"省级人民政府"向"有权部门"的变化，反映了《问题解答》整体上更加灵活、弹性的审核理念。

对于"有权部门"的题中之意恐怕无法一概而论。在国有企业或集体企业改制问题中，虽然不再要求"省级人民政府"背书，但我们结合上下文理解，此处的"有权部门"应指有权批准企业当时改制行为的主管机关（或其权利义务的承接主体），或根据地方规定有权对相关事项背书的政府部门（例如金融办）。

而在其他问题的解答中，恐怕只能具体问题具体分析，充分论证"有权部门"到底是指哪位神仙。

积极来看，取消硬性的"省级"要求，对发行人和中介机构来说都是好消息——如果市级甚至区级主管机关就可以背书，相关事项的沟通成本又会进一步降低了。