国企混改，即国有企业混合所有制改革，指通过产权转让、增资扩股、新设企业、收购股权或出资入股等方式，引进战略投资者，从而在国有企业中实现多种资本形式的融合，以放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。科改实质上是混改的"升级"，旨在率先推动创新需求最迫切的一批国有科技型企业的改革，重点在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面进行探索创新，力求突破。

相较于一般的混改，科改在以下方面实现了突破及创新：

1. 此前大部分国企混改中主要关注和描述定性方面的目标，本次科改则明确改革方案中的定量目标必不可少，科改企业在改革方案中需设定明确的经营业绩增长目标。

2. 经理层成员任期制和契约化管理以及市场化用工是科改的"必选动作"，以期彻底打破传统国企的干部终身制。

3. 强化激励措施。措施包括科改企业员工持股不受试点限制，科技人员可以持有子企业股权，企业工资总额可以实行单列管理，不列入集团公司工资总额预算基数，不与集团公司经济效益指标挂钩等。

股权层面上，本轮科改的最主要形式仍是国有资本与非国有资本的合作，具体表现为科改企业通过股权转让、增资扩股的形式引入战略投资人。流程上而言，除启动程序不同外，科改与一般混改大致相同，主要程序如下：

科改企业应向国有企业改革领导小组报送改革实施方案及工作台账，完成备案，从而正式开始科改程序。改革实施方案通常由企业自行编制，为改革方案中的核心文件，通常包括科改企业基本情况、改革必要性、改革目标、改革基本原则和思路、改革主要内容、职工安置、员工持股、战略规划、目标效果等内容。改革工作台账系由企业自行制定的时间进度表，需明确改革时间节点、工作内容、内部分工等。需要注意的是，本次"科改示范行动"备案不同于过去走形式的"改革方案备案程序"，而是实质性把关程序，不符合要求则不予备案。

改革工作方案系在改革实施方案基础上进一步细化，通常由中介机构参与制定，包含企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，以及员工激励计划、债权债务处置方案、职工安置方案、时间安排、历史遗留问题解决方案等内容。需注意，员工持股方案及员工安置方案均需经职工代表大会通过，或者以其他形式充分听取职工的意见和建议。

科改企业应按照章程和内部管理制度召开董事会、股东（大）会，形成合法有效的科改内部决议。按照《关于进一步推进国有企业贯彻落实"三重一大"决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）的规定，企业所有制改革属于"三重一大"事项，召开董事会、股东（大）会前需由党委进行讨论。

科改中的股权转让或增资方案应报国资监管机构审批。中央企业所属子企业报中央企业集团公司批准，地方国有企业报同级国资委批准。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

由企业聘请具备资质的审计、评估机构开展清产核资及审计评估工作。需注意，混改原则上需进行清产核资，仅少量民营资本参与混改并经监管部门批准同意的，可简化程序不进行清产核资。评估结果需向国资监管部门备案，并以备案的评估结果确定投资人转让/增资价格及股权比例。

审计评估过程中若涉及财务核销，需严格按照《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评价〔2003〕72号）、《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企〔2003〕233号）的规定准备相关依据文件。若因年代久远，无法找到核销依据的，依据笔者经验，可向国资部门申请，按照一事一议的特批方式处理。

引入合适投资人通常为国企混改（包括科改）成败的关键一环，企业引入投资人的原因通常包括经验借鉴、取长补短、扩展主业、协同进步、业务转型、创新优化。

股权转让或增资均需以进场公开交易方式完成，交易流程因交易所不同略有差异，大体流程包括信息预披露（除国有控制权变更外，非必要步骤）、审核受理、发布增资信息、登记意向、选定投资方、签署转让/增资协议、支付交易款以及出具支付凭证。

引进非公有资本投资者入股并吸纳职工参股后，企业需要完善现代企业法人治理结构，设立公司股东（大）会、党委会、董事会、监事会、经理层。对于已经建立董事会的科技型企业，要把董事会配齐建强，努力实现非执行董事占多数，提高董事会科学决策的能力和水平。有关国有企业集团公司要对科技型企业加大授权放权力度，落实科技型企业董事会的各项法定权利，充分发挥董事会在经营管理中的作用。

长期以来，国有企业存在着"东家""管家"不一致的机制问题，不仅影响国企员工的工作积极性，而且容易滋生腐败。为吸引、留住和激励员工，国企混改过程中开始试点员工持股。如何科学合理地搭建、实施员工持股是科改企业需重点关注的问题。目前，我国非上市的国有企业可依据两条路径开展员工持股，其一是按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称"133号文"）的规定开展员工持股，其二是依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称"4号文"）及其配套规定实施员工持股。两条路径在试点要求、适用企业、持股比例限制以及锁定期要求等方面存有差异，大致如下：

科改的一大亮点在于，其对133号文、4号文中的员工持股规定进行了一定的突破。笔者结合项目经验，重点介绍其中的突破之处。

2号文第二条第（三）款规定："支持鼓励科技型企业按照风险共担、利益共享原则，建立健全中长期激励机制，用足用好《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》和国资委支持中央企业加快关键技术攻关若干激励政策等，大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式，不受相关试点的限制。"上述2号文的规定在理解上存在一定分歧。

首先，科改企业是否只能依据4号文实施员工持股？对此，笔者认为，2号文第二条第（三）款并非强制性条款，科改企业若符合133号文的要求，则同样可以依据133号文实施员工持股，从而享有30%员工持股比例等宽松政策。其次，上述规定已明确科改企业依据4号文进行员工持股不受试点限制，但是科改企业依据133号文实施员工持股是否仍需要申请试点资格？我们在某项目实施过程中，经对该问题进行论证并咨询国资部门的意见，得出的结论是，纳入科改范围的企业一般视作自动获得试点资格，按照133号文搭建员工持股无需再申请试点。

相较而言，"双百企业"免试点的规定就比较明确。《关于支持鼓励"双百企业"进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（"双百九条"）明确规定："‘双百企业’可以综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，不受试点名额限制。"

2020年1号文明确规定："科技型企业的科技人员，确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团批准后实施，并报同级国有资产监管机构时候备案。"需注意，此前133号文和4号文均禁止股权激励中实施"上持下"。另，"双百九条"规定："科研、设计和高新技术类‘双百企业’的科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司或地方国资委批准后实施。"因此，目前"双百企业"及"科改"企业均已一定程度上突破"上持下"的限制，但上述两类企业之外的国有企业在员工持股中实施"上持下"仍有法律障碍。

133号文规定单一员工持股比例不超过公司总股本1%，4号文规定单一员工持股比例上限为3%。如果混改企业注册资本比较小，则按照133号文进行员工持股可能较难达到激励目的。不过，在部分地区，地方政策允许符合条件的企业适当突破员工持股比例限制。如北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》第十条规定："推动股权出售、股权奖励、股权期权、岗位分红和项目收益分红等人才激励措施实施，适时拓宽员工持股实施范围及比例。"又如上海市《开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》中提及"在科技型、创新型企业适度放宽单一员工持股比例限制"。但是否能适用当地特殊政策，尚需提前与国资部门沟通，一事一议。另外，某些改革企业为将来引进人才预留部分股权时，由现有员工对预留股权进行代持，从而突破了单一员工持股比例限制。例如，四川川旅航空旅游服务有限公司作为四川省员工持股试点企业之一，其员工持股平台成都创卓企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人间接持有了川旅航服20.74%的股份。

推行经理层任期制和契约化管理是科改的"必选动作"。任期制和契约化管理可以参考《"双百企业"推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》开展。总体而言，系在现有劳动合同基础上，董事会与经理层成员再签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期）。聘任协议主要内容包括任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等，经营业绩责任书主要约定考核内容及指标、考核实施与奖惩等。不过，科改并未强制要求实施职业经理人制度。

国企混改中的划拨土地处置具有一定的难度。《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号）以及《关于印发<中央企业混合所有制改革操作指引>的通知》（国资产权〔2019〕653号）均规定，在不改变土地用途的前提下，经所在地县级以上人民政府批准，改革企业可继续以划拨方式使用原土地。但实践中，国企混改特别是引入民营资本的案例中，较少存在保留划拨土地的情形。通常做法是将划拨土地转为出让土地，由改制企业补缴土地出让金，或者采取国家出资入股的方式。采取国家出资入股方式需获得土地部门批准，由评估机构对划拨土地进行评估，并按照当地地价水平和土地出让金水平确定国家出资额（土地证上的使用权类型为"国家出资入股"）。企业以这种方式继续保有土地使用权后，将来即可比照出让土地对土地使用权进行转让、抵押。

不过，根据《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》第三条，"国家入股"的用地方式是特定历史时期的遗留问题，意见并要求"有关部门要研究加强国有土地资产处置管理工作，解决国有土地授权经营、作价出资（入股）等历史遗留问题"。混改中能否继续采用这种划拨土地使用权的处置方式，存在较大的不确定性。

职工安置问题是当前国有企业改革过程中的一个重点和难点，职工安置方案的制订直接关系到企业改革的成功与否。国有企业特别是历史悠久的老国有企业内的劳动关系极为复杂，存在待岗、下岗、停薪留职、病休等各种情形，并经常伴有不合法的用工模式。只有理清这些关系，根据不同的具体情况制订妥善的安置措施，才能顺利完成国企改革。

科改通常也会涉及复杂的员工安置问题。企业完成科改后变为混合所有制企业，新股东一般会要求对企业现有劳动用工进行规范，尤其是要清理冗余人员。如何妥善处理好职工安置事项，是决定科改成败的关键。笔者结合项目经验，区分不同类型员工，简要介绍可采取的安置方法及关键问题的处理。