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聚焦保险私募基金登记制改革
聚焦保险私募基金登记制改革
为落实"放管服"工作部署，进一步深化保险资金运用市场化改革，2021年9月18日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称为"中国银保监会"）发布《中国银保监会办公厅关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕103号）（以下简称为"《通知》"），将保险私募基金的设立由"注册制"调整为"登记制"；9月28日，中国保险资产管理业协会（以下简称为"中资协"）印发《保险私募基金登记管理规则》（中资协发〔2021〕68号，以下简称为"《登记规则》"），进一步落实注册制向登记制的转变。本文将从保险私募基金的发展概况和监管历程出发，对《通知》和《登记规则》进行初步的解读。
保险私募基金发展概况
相较其他类型的金融资本，保险资金具有期限长、稳定性较高的特点，随着保险行业的发展，保险资金体量快速增长，已成为金融市场的重要组成部分。根据统计数据显示，截至2021年9月底，保险资金资产总额达24.32万亿元，运用余额约22.44万亿元。[1]
我国保险资金的运用经历了从单一存款投资渠道到逐步放开债券、股票、基础设施、股权、不动产、私募基金、ABS、MBS、信托、股指期货、同业存单、大额存单、租赁住房等行业投资的历程。2010年9月5日，原中国保险监督管理委员会（已撤销）（以下简称为"原保监会"）发布《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号，以下简称为"79号文"），首次允许保险资金直接或者间接投资股权（间接投资是指保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品），保险资金开始投向股权投资基金（但不得发起和设立私募基金）；随着2014年《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号）和《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号，以下简称为"89号文"）的出台，保险资金设立私募基金的限制被放开，保险资产管理机构从单纯的投资者扩展到私募基金的发起人与设立者。
截至2021年6月底，保险私募基金累计注册41只，规模为3,467.27亿元。[2]根据中资协2021年9月28日披露的最新数据，截至目前，共有18家保险私募管理人注册基金3,893.29亿元，主要投向医养健康、战略新兴产业及基础设施等领域，呈现出基金形式不断创新、投资领域愈加多元、投资方向日趋前沿等特征，市场化、专业化水平不断提升。[3]
保险私募基金设立的政策沿革
保险私募基金作为一种特殊的保险资管产品，同时受到保险资产和私募基金的双重监管。相较于一般的私募基金，保险私募基金的设立需要经过保险监督管理系统（以下简称为"保监系统"）和证券投资基金系统（以下简称为"证监系统"）的双重程序。
就保监系统的设立程序，89号文确定了保险私募基金的设立实行注册制，注册申请人为保险资产管理机构或者基金发起人，注册机关为中国银保监会或其指定机构；2019年1月，银保监会资金运用监管部发布《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1号），将保险私募基金注册工作调整为由中资协负责；中资协相应出台了《保险私募基金注册规则（试行）》（中资协发〔2019〕28号）（以下简称为"《注册规则》"）[4]，对注册流程、要求等进行了明确规定。随着近期《通知》和《登记规则》的出台，保险私募基金的设立正式由"注册制"调整为"登记制"。具体的监管政策演变如下：
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新旧规则对比及解读
《通知》和《登记规则》的出台，正式确立了保险私募基金设立由注册制转为登记制。根据《通知》和《登记规则》的规定，设立保险私募基金的登记流程如下图所示：
（点击图片查看大图）
与中资协此前发布的《注册规则》相比，保险私募基金设立在材料、审核、信息报告义务等方面的主要变化如下：
（点击图片查看大图）
总的来说，《通知》和《登记规则》对保险私募基金设立机制的调整主要侧重在以下几个方面：
（一）优化设立流程，提升设立效率。
一方面，从设立材料要求、材料受理、审查方式等方面全方位地简化了保险私募基金在保监系统的设立程序；另一方面，设立期限从注册制的30个工作日缩减到5个工作日，从而有效提高保险私募基金设立的工作效率。
（二）调整审核要点，明确监管职责。
审核要点从实质性审核调整为仅对登记材料的完备性、合规性进行形式性查验，不再对基金的投资价值、风险状况等进行实质审查。对于不符合条件的基金，相应地不再要求基金状况发生实质性改善，只需要对形式上的不符合条件的因素进行调整即可重新申请。
在此基础上，基金的设立、募集和发行（包括是否终止发行）均由基金管理人负责，银保监会的监管职责仅限于业务监督、指导以及事中事后监管，中资协负责保险私募基金登记后的信息统计和风险检测，管理和维护登记信息，并定期向银保监会报送。
（三）强化对基金管理方的合规要求，完善规则体系。
由基金管理人承担基金设立相关的合规风控主体责任，并负责做好投资运作及投后管理。包括但不限于：
*
(1) 基金管理人应建立保险私募基金合规风控责任人机制，基金管理人法定代表人以及合规风控负责人共同作为合规风控责任人，对基金运作的合法合规性、信息报告的真实性和完整性、风险揭示的及时性和充分性等承担主要责任；
*
(2) 基金管理人应按照监管规定和登记机构的登记规则，真实、完备、规范提交登记材料，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
*
(3) 基金管理人应建立严格的数据质量管控和责任追究机制，持续提高登记信息质量，加强产品存续期管理；
*
(4) 基金存续期内，基金管理人应尽职履责，妥善开展投资运作及投后管理，按相关自律规则要求及时报送基金管理人及基金投资运作相关数据和信息等。中资协负责持续建设和完善基金登记、信息披露、风险监测相关自律规则以及信息系统，依规开展信息统计和风险监测等相关工作。
此外，相较于《注册规则》，此次出台的《登记规则》还进一步完善了查验人员的组成，将包括保险资产管理公司、商业银行、保险公司、信托公司、私募基金管理机构、律师事务所、会计师事务所等在内的中资协会员单位推荐的市场专业人员纳入审核队伍，从而更贴近市场发展现状；并建立保险私募基金登记业务专家咨询机制，将注册制下负责进行审慎性风险评估的专家的职能调整为就业务标准、行业规范等提供意见建议，从而推动保险私募基金的市场化改革。
结语：
《通知》和《登记规则》的出台，揭开了保险私募基金登记设立的新篇章，一方面将进一步提高保险私募基金注册效率，增强保险私募基金在金融资本市场的竞争力，从而更好地提高保险资金配置效率；另一方面，也有利于进一步落实保险私募基金管理人的主体责任，厘清监管机构的监管职责。在此基础上，中资协将逐步完善保险私募基金相关指引规范、操作细则等配套规则。期待登记制下保险私募基金的持续健康发展。
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