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企业环境信息披露合规要点解读——简析《企业环境信息依法披露管理办法》的重点规定
企业环境信息披露合规要点解读——简析《企业环境信息依法披露管理办法》的重点规定
引文
随着我国不断加强生态文明建设，贯彻绿色发展理念，绿色低碳已经成为衡量企业综合实力的标准之一。为了推进国内企业绿色转型，我国生态环境部于2021年11月26日通过了《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称“《管理办法》"），该规定已于2022年2月8日正式施行。《管理办法》围绕环境信息披露主体、披露内容、披露途径、披露时限等内容展开，严格落实了相关主体的法律责任，保障环境信息披露的有效执行。与此同时，生态环境部还制定了《企业环境信息依法披露格式准则》（以下简称“《格式准则》"），旨在为企业依法披露环境信息提供全面的指导。本文将对《管理办法》与《格式准则》的重点规定简要分析，并为企业绿色合规提出建议。
一、披露主体
按照《管理办法》的相关规定，下列企业应当依法披露环境信息：
1. 重点排污单位
根据《重点排污和环境风险管控单位名录管理规定（征求意见稿）》，重点排污单位是指：
向环境排放化学需氧量、氨氮、总氮、总磷等水污染物或者二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物等大气污染物，排放量较大或排放行为对区域生态环境质量产生重要影响的企业事业单位。
2. 实施强制性清洁生产审核的企业
根据《清洁生产促进法》，实施强制性清洁生产审核的企业包含以下三类：
（一）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；
（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的；
（三）使用有毒、有害原料进行生产或者在生产中排放有毒、有害物质的。
3. 符合条件的上市公司和发债企业
根据《管理办法》第八条规定，上市公司和发债企业在上一年度有下列情形之一的，应当披露环境信息：
（一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的；
（二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的；
（三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的；
（四）因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的；
（五）因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的；
（六）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。
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二、披露内容
根据《管理办法》第十一条至第十五条规定，企业需要编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告，并上传至企业环境信息依法披露系统。
1. 年度环境信息依法披露报告
企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下八类信息：
（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面的基础信息；
（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息；
（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息；
（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息；
（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息；
（六）生态环境违法信息；
（七）本年度临时环境信息依法披露情况；
（八）法律法规规定的其他环境信息。
具体而言，对于重点排污企业、实施强制性清洁生产审核的企业、上市公司和发债企业而言，年度环境信息依法披露报告的内容有所不同，如下表所示 ：
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2. 临时环境信息依法披露报告
企业的临时环境信息依法披露报告应包括以下内容：
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三、披露要求
根据《管理办法》和《格式准则》规定，企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；使用的术语应当符合相关法律法规、规范标准等规定和行业规范、行业惯例等约定。
具体而言，在年度报告/临时报告的扉页上，应当刊登如下承诺：企业负责人保证年度报告/临时报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在披露时限上，企业应当于每年3月15日前披露上一年度1月1日至12月31日的环境信息。企业应当自收到相关法律文书之日起五个工作日内，以临时环境信息依法披露报告的形式，披露相关环境信息。
同时，《管理办法》规定，企业可以根据实际情况对已披露的环境信息进行变更；进行变更的，应当以临时环境信息依法披露报告的形式变更，并说明变更事项和理由。
四、法律责任
企业违反《管理办法》规定，不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处一万元以上十万元以下的罚款。
企业具有下列行为之一的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款：
（一）披露环境信息不符合准则要求的；
（二）披露环境信息超过规定时限的；
（三）未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统的。
设区的市级以上地方生态环境主管部门在企业环境信息依法披露监督管理中有玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊行为的，依法依纪对直接负责的主管人员或者其他直接责任人员给予处分。
五、企业如何做好绿色合规？
1. 定期开展风险评估
企业应当建立环境风险评估和应急预案制度，根据监管部门的检查重点，定期进行自查自纠；设置专门部门和人员负责识别与预防环境法律风险，或者聘请第三方机构进行专业评估；如果发现合规管理存在漏洞，企业要及时整改，防止此类问题再次发生，从而避免违法违规的风险。
2. 加强环保培训教育
企业应当积极参与生态环境部门组织的普法活动，熟悉最新环境政策和法律法规，了解环境违法的典型案例；企业应将绿色发展理念纳入企业社会责任体系，并结合自身情况，开展有关环境合规的内部培训，制定环保管理人员的考核制度，从而提高企业管理层与员工的环保意识和法律观念。
3. 落实环境信息披露
企业应根据《管理办法》与《格式准则》的披露要求，做好年度报告与临时报告的合规披露，严格遵守信息披露格式，提高信息披露的规范性、准确性；同时，企业应定期在环境信息依法披露系统中公布信息，保证环境信息的公开透明，便于公众获取信息，并配合监管部门的监督工作。
4. 建立环保管理体系
企业可以构建内部信息沟通机制，实时监测环保设施的运行情况，对于可能出现的环境隐患，要及时跟踪治理；此外，企业也可以建立环境保护管理台账，并及时填报、更新信息，确保记录的真实完整；最后，企业要践行可持续发展的商业模式，采取环境友好的生产经营方式，从而提高环境绩效，增强企业综合实力。
结语
随着我国积极推动“双碳"目标的实现，企业只有顺应绿色低碳发展理念，才能具有竞争力与生命力。在此方面，企业需培养和提高环境保护意识，创新绿色低碳技术，减少、避免企业活动对生态环境的影响和损害；企业还需积极履行环境保护责任，坚持做好绿色合规、加快低碳转型，让自身的发展契合公众整体利益、满足社会生态需求，从而提高企业的社会声誉和影响力。