医学是一门实践科学，优秀临床医学专业人才的培养需依托高水平的医院作为实践基地来完成。医院作为医学院的附属或教学医院是行业内的普遍现象，哈佛大学医学院附属麻省总医院、北京协和医院、四川大学华西医院等国内外知名医院均为大学/医学院教学医院或附属医院。一方面，附属医院高水平的临床能力可以为医学院提供良好的临床教育平台；另一方面，医学院不断地培养高素质医学人才，从附属医院获得大量的临床数据，进行深入的学术研究，可以促进附属医院发展新的诊疗技术，提高临床水平。

虽然医校合作的模式在医疗服务行业已是比较普遍的现象，但由于此前社会资本举办的医疗机构长期缺席资本市场，该模式并未在A股IPO审核项下被正式审视或探讨过。随着诸如三博脑科等一批优秀医疗机构通过交易所上市委员会的审核并成功登陆A股资本市场，该模式IPO审核项下的关注要点也在不断被检视、提炼。本文谨就医校合作模式在A股IPO审核过程中可能会被关注的法律问题进行总结分析。

本文探讨的医校合作模式系指医疗机构与高等院校分别作为两个独立的民事主体之间的合作模式，该模式下医疗机构与高等院校的资产相互独立，且相互之间没有行政或任何隶属关系。

根据《普通高等医学教育临床教学基地管理暂行规定》（教高〔1992〕8号），高等医学院校“临床教学基地分附属医院、教学医院和实习医院三种类型"，其中，高等医学院校的附属医院、教学医院承担高等医学院校的“临床理论教学、临床见习、临床实习、毕业实习"等教学任务。医校合作模式下，医疗机构通常作为高等医学院校非直接领导的附属医院、教学医院等与高等院校合作。

具体而言，医校之间合作模式的特征通常有以下几点：

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基于医校合作模式的上述特性，结合已有案例，目前A股IPO审核项下的主要关注点集中在名称使用、人员独立性等问题上，底层审核逻辑则主要是解释清楚该等合作模式是否会影响发行人独立性及持续经营能力。

A. 独立性：说明医校之间是否就商号及商标的使用存在纠纷及潜在纠纷；说明医疗机构对外进行市场宣传的方式，以何种品牌、名称进行市场宣传，经营场所以何品牌、名称进行公示，与患者间的诊疗协议、挂号及通知等文件以何品牌、名称落款；高校冠名权对发行人业务的重要性影响。

医疗机构的医生（员工）在高等院校或医学院担任教授或导师是否符合教育部关于医院和大学合作的规定；是否存在职务发明的情况，是否利用高等院校或医学院的技术成果。

B. 持续经营能力：关注医疗机构是否凭借高校冠名开拓市场、吸引客户、维持品牌知名度，失去冠名权是否会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

1、医疗机构命名的二元性

如前所述，目前社会办医疗机构与公立大学/医学院合作，并成为其附属医院的情况亦较为普遍，较为知名的有：

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社会办营利性医疗机构由于具有法人主体资格以及医疗机构属性，同时持有《营业执照》及《医疗机构执业许可证》。其中：医疗机构执业许可名称申请及变更由卫生行政主管部门根据行业规定核准，而工商登记名称申请及变更由工商行政管理部门根据行业规定核准。因此，医疗机构的工商名称和医院名称可以存在差异。值得特别提示的是，高校名称仅可以用于医疗机构名称，不得用于工商名称。

两个名称在对外使用上存在一定边界。医疗机构在日常经营、进行科研及学术交流活动时，可以使用医疗机构的名称；而在向供应商进行采购、开立银行账户，对接市场监督管理、税务、社保等主管部门，申请专利、域名、商标权等情况下，则应使用工商名称。

2、使用高等院校名称的合规性

公办高等院校（尤其是教育部直属的高等院校），其校名、校誉作为一项潜在国有无形资产，在资产管理上应满足相关的规则。具体如下：

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（1）审批、授权程序的合规性

成为附属医院与变更医疗机构名称通常系一揽子的审批过程。医疗机构与高校建立合作并成为其附属/教学医院，一般会与高校签署书面协议，约定双方在临床教学、科研及人才培养等方面的权利义务。

根据《普通高等医学教育临床教学基地管理暂行规定》（教高〔1992〕8号），“各省、自治区、直辖市教委、高教局、教育厅（局）、卫生厅（局）、中医药管理局联合组成本省、自治区、直辖市高等医学院校附属医院和教学医院审定工作组……审定位于本省、自治区、直辖市内高等医学院校附属医院并报国家教育委员会备案，同时按医院类别抄报卫生部或国家中医药管理局。"主管部门按上述要求成立评估专家组对医疗机构是否具备作为附属医院的条件进行评估，通过评估后，主管部门会出具是否同意该医疗机构作为附属医院的审批意见。一般情况下，前述程序履行完毕后，医疗机构需向卫生行政主管部门申请变更医疗机构名称并取得卫生行政主管部门另行出具的同意医疗机构名称变更的审批意见。

高校内部是否获得充分授权并履行了必要审议程序，则以该相关高校内部的具体规则为准。以H公司为例，根据厦门大学内部制定的《厦门大学校名、校标使用管理办法》，使用厦门大学校名、校标应当报校长办公会审议，经许可使用校名、校标的任何单位和个人，应当与学校签订相关使用协议。

在部分省市，卫生主管部门对非直属附属医院和教学医院实行动态管理，每隔一定期间便进行一次重新评审。考虑到医疗机构具有直接面向患者的终端属性，其作为大学（尤其是知名大学或专业医学院）附属医院的稳定性对其持续吸引患者就医具有较为重要的作用，也系IPO审核项下监管部门对于是否影响持续盈利能力的考量因素，因此是否合法合规、持续稳定的具备附属医院并使用该等名称，应作为重点关注问题。

（2）是否应有偿使用

基于附属医院与高等院校之间合作关系的特殊性，医疗机构既承担了大量的人员实习、科学研究等教学任务，也为医学专业的科研教学提供了相关设备、技术、临床、专业人员等方面的支持。因此，医疗机构与高等院校之间的合作系基于其特殊地位的包括人、财、物在内的一揽子合作关系，系双方合作共赢的产物。

鉴于对高校的名称使用仅为该等合作基础上的衍生，前述文件虽然规定了高校名称作为一项资产应当被有偿使用的原则，但是在实践中，与高校合作的医疗机构未额外向院校支付费用的情形比比皆是。这符合医疗机构作为高等院校教学或附属医院的本质，具有一定合理性。

目前诸如三博脑科等均未就使用高校名称向高校额外支付相关费用。但值得注意的是，就该等高校“冠名"的问题已经引起了监管机构的关注。在H公司项目上会前的审核中心落实意见函中，深交所上市委要求该公司“补充披露发行人子公司厦门眼科中心持续使用‘厦门大学’作为其企业名称的合规性、合理性，未支付对价的合理性，是否可长期持续使用"。H公司在其IPO申报文件的问询回复[1]中披露：“根据2016年10月27日厦门眼科中心与厦门大学签署的合作协议，协议双方并未约定厦门眼科中心在使用‘厦门大学附属厦门眼科中心’名称时需直接向厦门大学支付对价，……公司承诺：如未来厦门大学要求本公司或本公司下属子公司厦门眼科中心进一步直接支付一定的冠名使用费，本公司将与厦门大学积极协商，并愿意在合理对价范围内支付冠名使用费。"

与其他行业相比，发行人的相关人员在科研院校兼职，须被重点核查及关注的情况有所不同，医校合作模式的人员兼职具有一定的合理性及法规支持。

根据《普通高等医学教育临床教学基地管理暂行规定》（教高〔1992〕8号）的相关规定，“附属医院可根据教学情况，为具有各级医疗卫生职称的人员评定或报请相应的教学职称。"该等规定为致力于打造医、教、研全面发展的学院型民营医院的办院模式提供了合规性政策支持，也与附属医院承担一定的教研、临床实践职能的定位相符，具有合理性。

在是否可能构成职务发明的问题上，医疗机构亦与其他行业存在明显的不同。作为医疗服务行业，医疗机构在日常的经营活动中所使用的技术主要为疾病的诊断和治疗技术等。根据《中华人民共和国专利法》第二十五条的规定，对疾病的诊断和治疗方法不授予专利权。因此医疗机构在核心业务上所使用的技术通常不属于专利技术，不存在需要获得专利授权或申请专利保护的情形。

医疗机构使用的诊断和治疗技术主要来源于学习研究行业内的专业知识，并通过与行业内专家研讨、开展诊疗服务获得经验等方面，不断提升、优化所掌握的治疗技术和手段。医疗机构与高等院校或医学院的合作中，会承接部分科研课题，该等课题的研究成果一般以研究报告、科研论文等形式呈现；如涉及专利等知识产权，实践中则通常由医疗机构、校方、参与的个人三方根据项目立项情况、各方投入资源及参与程度等因素，在相关研究课题申报时协商确定产权归属及署名，以确认相关知识产权成果不存在权属争议或纠纷。

根据《国务院办公厅关于深化医教协同进一步推进医学教育改革与发展的意见》（国办发〔2017〕63号）以及《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发〔2009〕6号），“医教协同推进医学教育改革与发展，加强医学人才培养，是提高医疗卫生服务水平的基础工程"。为深化院校医学教育改革，需“加强医学院校临床教学基地建设，制订完善各类临床教学基地标准和准入制度，严格临床教学基地认定审核和动态管理，依托高校附属医院建设一批国家临床教学培训示范中心，在本科生临床实践教学、研究生培养、住院医师规范化培训及临床带教师资培训等方面发挥示范辐射作用。"为健全各类医院的功能和职责，需“优化布局和结构，充分发挥城市医院在危重急症和疑难病症的诊疗、医学教育和科研、指导和培训基层卫生人员等方面的骨干作用"。为建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，调整高等医学教育结构和规模，需“加强全科医学教育，完善标准化、规范化的临床医学教育"。在我国，社会办医疗机构与高等院校/医学院合作成为其附属医院的情况亦较为普遍。医疗机构在提升自身学术研究水平和临床水平的同时，也为医学院提供了良好的临床教育基地。

社会办医院作为医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。加深医校合作是助力社会办医院向专业化、规模化、高水平医疗管理集团迈进的重要途径。同时，我们也期待越来越多优秀的社会办医院早日在资本市场一展头角，借助资本市场的力量实现健康、持续、蓬勃的发展。