国际天然气市场在全球能源结构中占据重要的位置，对经济发展和能源安全具有深远的影响。国际天然气市场具有复杂性强的特点，具体体现在资源分布、运输、价格形成等多个方面。

根据天然气买卖双方的实际需求和天然气市场供应能力，签订天然气长期买卖合同/长期购销协议（“长协"）是国际天然气买卖中较为常见的做法。对于卖方而言，长协有助于锁定天然气买家的长期采购需求，能够确保大型国际油气项目高额投资的回报率和足够长的摊销时间，长协的签署还可能为大型油气项目做出最终投资决定提供前提条件。对于买方而言，长协的签署能够保障上游资源的稳定、可靠和持续供应，与天然气现货/短约模式可能带来的潜在波动和风险相比，能够在气价高企的周期内保持一个相对稳定的采购价格，降低天然气价格波动带来的风险。

2023年第四季度，中外能源企业在天然气长期购销协议方面有了新的动作。在亚洲，2023年11月，中国石化与卡塔尔能源公司签署了为期27年的液化天然气（以下简称“LNG"）长期购销协议。根据协议，卡塔尔能源公司将每年向中国石化供应300万吨LNG[1]；在欧洲，2023年12月19日，挪威国油艾奎诺（Equinor）宣布与德国国有欧洲安全能源公司（Securing Energy for Europe，“SEFE"）签署了一份长期天然气销售协议，达成了价值高达500亿欧元（550亿美元）的天然气交易。根据协议，2024-2034年期间，Equinor每年将向SEFE提供约100亿立方米天然气，另外附带5年期权（约290亿立方米天然气）。[2]

天然气长协的合同期限通常为数十年，提供价格稳定性和供应保障，与天然气现货/短约相比，更能反映和保护双方的远期利益。但是，天然气价格受全球供需关系、地缘政治动态、替代能源价格等多种因素影响，导致波动性较大，如通过签订长协直接锁定了未来几十年的价格，对买卖双方而言并不是十分有利的安排。因此，长协中通常会包含价格回顾机制，通过买卖双方事先达成一致的定期或基于特定条件的价格评估和调整条款，最大程度保证合同的持续适用性和双方利益的均衡。

本文将从概述、合同条款内容、争议以及面临的挑战等方面简要介绍国际天然气买卖合同中的价格回顾机制。

一、价格回顾机制概述

天然气长协中通常会约定一个公式，用于参考市场因素来计算合同期限内的天然气价格。许多合同在公式中提及了原油市场价格，从而将合同项下的天然气价格与石油市场联系起来。但是，尽管合同约定允许根据市场条件调整天然气价格，对于长期合同而言，设定价格（或价格公式）仍然存在诸多困难。[3]

价格回顾机制是指买卖双方通过在天然气长协中约定一系列条款，从而实现在特定条件下对天然气采购价格进行回顾和调整的一套机制，是长协中适应市场变化的关键工具。价格回顾机制允许买卖双方在合同已经约定采购价格计算标准（方法）的情形下，在合同履行期间根据特定条件重新评估和调整天然气价格，主要目的是在全球天然气市场多变的情况下，充分应对市场动态，保障买卖双方能够公平地共享由市场变化带来的利益并共担由市场变化带来的风险。

二、天然气长协中的价格回顾条款

（一）常见条款内容

尽管目前能源行业已就天然气长协中价格回顾条款的必要性达成基本共识，但价格回顾条款并没有标准的形式和格式。[4]价格回顾机制通常在合同条款中详细约定，是买卖双方自由协商一致的结果，主要包括以下几个方面：

1. 触发条件

常见的价格回顾触发机制包括：

（1）特定情形触发机制

向欧洲交货的合同中的价格审查条款通常引用“情况变化"作为价格审查的触发因素。“情况变化"通常需要达到一定的程度（例如，“实质性"），并与特定市场（主要是买方市场）相关联。[5]

常见的特定情形包括：

• 变化：变化的条件可能是刚性的指标（例如，当按照合同约定的价格公式计算出的价格变化超过X%或超过指定上限达到一定时间时）或者更灵活的约定（例如，自合同起始日或上次价格回顾以来，买方能源市场的“重大变化"）。[6]

  
  

• 供需平衡：合同条款通常会考虑到天然气的供需情况，以确保价格能够真实地反映市场供需关系。例如，如果新的天然气田投入生产，或新的管道开通，可能会导致价格回顾和重新评估。

  
  

• 外部事件触发：不可抗力事件，如战争、自然灾害、政治冲突等。这些事件可能对天然气供应链造成影响，从而影响价格。

（2）约定周期触发机制

在亚洲LNG长协中，价格回顾通常可以在首次交付日期的几年后触发，此后会定期触发，但亚洲LNG合同中很少约定可以在常规价格回顾期之外或由于情况变化而要求进行价格回顾。[7]

（3）混合机制

即特定情形触发机制和约定周期触发机制的结合。

这些机制不仅使得价格回顾具有更强的灵活性，也确保长协在市场条件不断变化时的可持续性和有效性。

2. 启动协商

如果一方认为根据合同约定需要进行价格回顾，则可以根据合同条款启动协商过程。此过程通常要求该方向另一方发出正式的书面请求。此阶段的目的是分享信息、讨论市场趋势，并探讨价格调整的可能性。根据进一步协商和讨论，双方将就是否以及如何调整价格达成共识。

3. 启动仲裁

如果双方对价格调整无法达成一致，将根据合同约定通过仲裁来解决分歧，仲裁的裁决将作为对双方具有约束力的争议解决结果。该机制能够确保双方在面临分歧时有一个清晰的解决路径，但是也存在潜在风险，可能带来买卖双方无法预知的潜在后果和不确定性（典型案例为Gas Natural与Atlantic LNG仲裁案，详见下文）。

4. 执行价格调整

合同中通常会约定复杂的价格调整公式，以准确计算市场变化对价格的影响。一旦双方达成协议或仲裁庭做出了裁决，合同价格将按照相关条款和新的价格进行调整。这一步骤在整个机制中较为关键和敏感，因为其直接影响合同的后续履行和双方的财务状况。

5. 后续跟踪

价格调整完成后，双方将持续监控市场情况和合同履行情况，确保新的价格能够适应未来的市场变化。

整个价格回顾机制的执行过程不仅考验着双方的市场洞察力和协商能力，也检验合同适应性和灵活性。通过这种机制，天然气长期买卖合同能够在动态变化的国际市场中维持其有效性和相关性，为双方提供一个稳定且可持续的合作框架。

从合同条款起草的角度，上述内容涉及的相关条款均应当严谨、明晰且具有可操作性，充分考虑触发时间和商定标准的合理性，以及价格回顾的时间和程序。

（二）示例条款

以以色列诺贝尔能源公司（Noble Energy）等多家公司作为卖方签订的《天然气销售和购买合同》为例，其在价格条款中约定了较为详细和完整的合同价格回顾内容，按照本文中的分类，该合同适用的是“时间触发机制"。

三、价格回顾机制相关争议

如前所述，长期天然气合同中的价格回顾条款通常会约定双方先进行友好协商和谈判。但是，如果无法在谈判中达成一致，则应将争议提交仲裁庭进行裁决。此类仲裁案的争议焦点通常可能集中在是否符合价格回顾条款的触发条件、价格调整的合理性以及对价格回顾条款的解释上。

但是，由于仲裁的特点，大多数与合同价格回顾相关的仲裁裁决均为非公开信息。以下为对公开信息中部分关于长期合同价格回顾相关事宜的案件概要，对于价格回顾条款在合同中的执行性和关键作用具有一定的参考价值。

1. 德国RWE与Gazprom长期天然气供应合同纠纷案

本案为德国能源公司莱茵集团（“RWE"）与俄罗斯天然气工业股份公司（“Gazprom"）之间的争议，涉及Gazprom与RWE捷克子公司（前身为RWE Transgas）签订的天然气长期合同，但其后果影响了整个RWE集团[8]。RWE作为买方最终在本案中胜诉。

根据RWE官网发布的消息，2013年6月27日，国际商会国际仲裁院（International Chamber of Commerce，“ICC"）批准了RWE的请求，即修改RWE与Gazprom签订的长期天然气供应合同的天然气购买价格。在最终裁决中，仲裁庭裁决Gazprom应向RWE偿还自2010年5月以来支付的款项，并通过引入天然气市场指数化来调整合同的购买价格公式，根据仲裁庭的观点，该指数反映了2010年5月价格修订时天然气市场的相关条件。[9]

该案例是仲裁院首次判决要求Gazprom在其销售天然气的价格中包括市场定价，是对Gazprom的重大挑战。Gazprom主要坚持以油价为基础的定价模式，只是在一些合同中包含了市场定价元素。

2. Gas Natural和Atlantic LNG纠纷案

该争议针对Atlantic LNG（作为液化天然气生产商）与Gas Natural之间的一份为期20年的LNG销售合同。该合同约定Gas Natural有权将LNG运输到在西班牙的接收设施或新英格兰的接收设施，并约定了特定条件下的价格回顾条款。由于在起草合同时，双方预计LNG将在西班牙销售，因此合同中约定的定价公式与欧洲能源市场挂钩。合同签订后，由于西班牙天然气价格下降，Gas Natural拟将其所有LNG转售至新英格兰地区。2005年4月21日，Atlantic LNG通知Gas Natural要求修改合同价格。由于双方未能达成一致，根据合同约定，Atlantic LNG将争议提交至仲裁。[10]

在最终裁决中，仲裁庭在确定价格回顾的条件满足后，制定了一个全新的定价方案，即“两部定价机制（two-part pricing scheme）"：（1）保留合同中约定的西班牙定价公式，但修改其基本价格部分；（2）针对转售至新英格兰地区的超过一定比例的LNG，增加“新英格兰市场调整"。这一定价方案从2005年4月21日Atlantic LNG通知Gas Natural要求启动价格回顾的当日开始生效，最终Atlantic LNG应向Gas Natural支付7,000多万美元。后Atlantic LNG将该裁决结果提交至美国纽约南区联邦地区法院，最终地区法官确认了双方之间价格回顾争议的仲裁裁决，并驳回了Atlantic LNG要求撤销仲裁裁决的动议。[11]

本案的结果从侧面说明，采用仲裁的方式解决价格回顾争议之前，还需要充分评估可能出现的多种结果。仲裁庭可能会根据自身的理解和判断为价格回顾提出最终调整方法，该方法也许并不能反映买卖双方的意思，甚至可能不是任何一方提出的诉求，而是一个全新的方法。

3. 意大利Edison与卡塔尔天然气公司长期合同价格回顾条款纠纷案

2021年9月，意大利能源公司爱迪生（Edison）宣布其在与卡塔尔天然气公司（Qatargas）就从卡塔尔购买LNG的长期合同价格回顾仲裁中胜诉。

根据与卡塔尔天然气公司签订的LNG长期合同，爱迪生公司每年通过位于罗维戈（Rovigo）的LNG接收站从卡塔尔向意大利进口约65亿立方米的LNG。卡塔尔天然气公司于2019年启动了针对爱迪生公司要求提高合同价格的仲裁程序，ICC最终裁决驳回卡塔尔天然气公司的所有涨价要求。[12]

此外，从2011年到2013年，爱迪生公司在针对俄罗斯天然气工业股份公司、阿尔及利亚索南特拉赫公司和另一家意大利天然气公司埃尼的一系列价格回顾仲裁中胜诉，在每起案件中都获得了大幅降价。[13]

4. 土耳其国家石油公司与伊朗国家天然气公司天然气长协价格纠纷案

2016年，土耳其国家石油公司（“BOTAŞ"）在ICC仲裁中胜诉。依据裁决结果，天然气供应商伊朗国家天然气公司（“NIGC"）将根据25年的长协将天然气价格降低13.3%。仲裁庭还追溯适用了折扣，迫使NIGC向BOTAŞ提供价值19亿美元的免费天然气，作为对多支付金额的补偿。[14]

5. 英国港口协会与塔塔钢铁英国有限公司长期合同纠纷案

本案例涉及英国港口协会（Associated British Ports）和塔塔钢铁英国有限公司（Tata Steel UK Ltd），由英国高等法院（High Court）审理（Associated British Ports v Tata Steel UK Ltd [2017] EWHC 694 (Ch)）。虽然本案不是天然气购销合同项下的案例，但仍属于能源领域内长期能源合同的纠纷，侧面反映了英国法院对类似条款在法律上的解释和适用的观点。

英国港口协会与塔塔钢铁英国有限公司签订了为期25年的港口许可协议，其中包含重新协商条款（“re-negotiation clause"，类似于价格回顾条款）。2016年2月，塔塔钢铁英国有限公司认为重大财务情况变化影响了其在港口的钢铁厂的运营，要求依据该条款对许可条款进行重新谈判并修改，包括大幅减少其港口使用费；但是，英国港口协会主张该条款因存在不确定性而无效，未对其产生将争议提交到仲裁的约束性义务，且没有客观标准确定如何修改该条款。

根据英国法律，在评估商业合同时，如果合同的条款缺乏确定性（certainty），则合同条款可能会被认定为无效且不可执行。本案中，英国高等法院认为，该重新协商条款有效，并指出，只要能够确定哪些变化属于“实际情况或财务状况发生重大变化"的范围且哪些变化明显不属于这一范围，该条款就具有足够的确定性和可执行性；同时，该条款并非开放性条款，仲裁员可以根据合同现有条款以及实际情况或财务状况的性质、各方提交的材料等为基础，解读条款的合理性。[15]

因此，在起草天然气长协中的价格回顾条款时，也应关注条款的内容和细节，避免在争议解决中被认定为“缺乏确定性"的条款而导致无效（例如，在英国法项下）或产生其他不利后果。

四、价格回顾机制面临的挑战和建议

价格回顾机制在天然气长期买卖合同中扮演着关键角色，但也面临诸多挑战和不确定性。例如，合同履行过程中，双方对该价格回顾条款的不同解释和预期可能导致合同履行难度的增加；市场价格波动的不确定性可能导致价格回顾条款的适用纠纷等等。

面对这些挑战，可能采取的措施包括：

1. 明确价格调整的标准和程序：在合同中约定明确、详细、可执行的价格回顾触发条件、时间和流程、价格调整计算方法和执行步骤，最大程度地减少合同理解和解释上的差异。例如，引入更明确客观的指标作为触发价格回顾的条件，减少主观判断的影响。

   
   

2. 合理设置争议解决机制：在合同中明确约定有效的争议解决条款，如仲裁或调解，确保双方在发生分歧时能够高效、公正地解决问题；但也应考虑仲裁可能带来的关于价格调整方式的不确定性。

这些措施有助于合同双方制定一套更加合理、明确、可操作的价格回顾机制，科学管理价格波动风险，维护长期合作关系的稳定性。

[注] 

[1] 中国石油化工集团有限公司，《中国石化与卡塔尔能源公司再签合作大单》，http://www.sinopecgroup.com/group/xwzx/gsyw/20231104/news_20231104_603425923882.shtml

[2] 《艾奎诺和德国SEFE签订长期天然气销售协议》，https://gas.in-en.com/html/gas-3682030.shtml

[3] McNAIR CHAMBERS, “LNG Price Review Disputes".

[4] Konstantin Christie, Mino Han and Leonid Shmatenko, “LNG Contract Adjustments in Difficult Times: The Interplay between Force Majeure, Change of Circumstances, Hardship, and Price Review Clauses".

[5] Agnieszka Ason, “International Gas Contracts", Oxford Institute for Energy Studies Paper NG 175.

[6] Steven Sparling, John Magnin, Peter Morton, John Gilbert and Ania Farren, “Taming price review clauses: lessons from the transactional and arbitration battlefields".

[7] Agnieszka Ason (2019). “Price reviews and arbitrations in Asian LNG markets", Oxford Institute for Energy Studies Paper NG 144.

[8] Katya Zapletnyuk, “RWE wins natural gas price dispute with Gazprom", https://www.icis.com/explore/resources/news/2013/06/27/9682664/rwe-wins-natural-gas-price-dispute-with-gazprom/

[9] RWE, “Analysis of the Arbitral Award Concerning the Price Revision Proceedings Between RWE Supply & Trading CZ and Gazprom Export Completed", https://www.rwe.com/en/investor-relations/financial-calendar-and-publications/news-and-ad-hoc-announcements/news/Archive-announcements/2013/Analysis-of-the-Arbitral-Award-Concerning-the-Price-Revision-Proceedings-Between-RWE-Supply-Tradi/

[10] McNAIR CHAMBERS, “LNG Price Review Disputes".

[11] McNAIR CHAMBERS, “LNG Price Review Disputes".

[12] Edison S p A, “Long-term contract price for the purchase of LNG from Qatar does not increase", https://www.edison.it/en/edison-wins-arbitration-against-qatargas

[13] Hagit Elul, James H Boykin and Malik Havalic, “Gas Supply and LNG Arbitrations".

[14] Cosmo Sanderson, ‘Iran honours ICC award with free gas deliveries to Turkey’, Global Arbitration Review, https://globalarbitrationreview.com/article/1153405/iran-honours-icc- award-with-free-gas-deliveries-to-turkey. Hagit Elul, James H Boykin and Malik Havalic, “Gas Supply and LNG Arbitrations".

[15] STEVENS & BOLTON, “High court rules "re-negotiation" clause in commercial contract is not void for uncertainty", https://www.stevens-bolton.com/site/insights/articles/commercial_contract_re_negotiation_clause_is_not_void