《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（“《暂行规定》"）于2024年1月1日起开始实施，意味着数据资产入表正式落地。2024年1月11日，财政部发布了《关于加强数据资产管理的指导意见》（“《指导意见》"），总体目标以“构建市场主导、政府引导、多方共建的数据资产治理模式，逐步建立完善数据资产管理制度，不断拓展应用场景，不断提升和丰富数据资产经济价值和社会价值，推进数据资产全过程管理以及合规化、标准化、增值化。"一系列文件的出台实施将推动企业迎来数据资源管理向数据资产管理的演进，数据资产化——企业新引擎发动。

笔者之所以认为数据资产化是企业新引擎，是因为数据资产入表不仅是数据资源在企业会计处理上的变化，更是盘活企业资产运营能力、拓宽企业融资渠道、激发企业多元化资本运作模式的新引擎。当前，如天津市河北区供热公司的“河北区2018-2023年度供热数据"数据产品获得数据资产登记证书、华东江苏大数据交易中心为盐城市大数据集团有限公司、江苏沃叶软件有限公司、江苏地北网络工程有限公司颁发数据资产登记证书等实例均代表了数据资产入表可能成为未来的主要趋势。

一、数据资产作价出资

数据资产作价出资，是指公司股东为履行出资义务，以数据资产作价向公司出资。

尽管2023年底修订后的《公司法》（“《2023公司法》"）对股东出资义务作出了更为明确和严格的规定，但无论是《2023公司法》或其他现行法律法规，就数据资产可否作为出资方式，并未给出直接答案。

《2023公司法》第四十八条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。"从这条规定来看，出资方式可以是货币出资，也可以是非货币财产作价出资。而非货币出资需要满足三个条件：一是非货币财产，二是可以用货币估价，三是可以依法转让。以下从这三个条件出发，笔者就数据资产作价出资的可行性、法律障碍及风险简要分析如下：

（一）非货币财产

《暂行规定》明确了数据资源符合资产确认条件，可以确认为数据资产，列示于企业会计报表。因此，根据《暂行规定》被确认的数据资产，显然属于非货币财产。

（二）用货币估价

数据资产可以用货币估价，评估是当前数据资产货币估价的主流方法。《暂行规定》允许数据资产入表，认可数据资产可以进行会计计量。但数据资产如何计量，则需要借助货币估价。《指导意见》也指出要健全数据资产价值评估体系，这可能也从侧面反映了财政部支持对数据资产货币估价的态度。

而实务中的难点在于，对于数据资产如何评估尚在探索之中。2023年9月，中国资产评估协会印发了《数据资产评估指导意见》（“《评估指导意见》"），对数据资产评估给予了指导。数据资产与传统资产相比具有其独特性，但资产形成和价值实现的路径与传统资产也基本类似。[1]《评估指导意见》在评估方法上沿用了传统评估方法，即收益法、成本法和市场法，具有其合理性。但是，传统评估方法评估数据资产价值也具有一定局限性。以收益法为例，其局限性包括：数据资产的使用期限不易确定；数据资产直接产生的收益难以区分；需要确定未来收益因素及影响程度，进而确定价值调整系数；以及数据资产在不同场景下的收益不同等[2]。传统评估方法的局限性可能影响数据资产评估结果的可靠性。

而《2023公司法》对非货币资产出资情形下非货币资产价额的充足性以及相关出资义务人的责任给出了更为严格的规定。对非货币资产应当评估作价，不得高估或低估[3]，如果有限责任公司设立时实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。[4]如果以数据资产作价出资，数据资产被高估作价的，相关股东可能被追究责任，存在一定风险。

由此可见，数据资产评估实务中尚未形成一套成熟的评估方法，这与《2023公司法》对于非货币财产出资充足性的严格规定之间存在一定程度上的不衔接，尚需寻求一条解决之道。

（三）依法转让

从2020年中共中央、国务院重磅文件《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》就提出“加快培育数据要素市场"开始，到2021年国务院办公厅印发的《要素市场化配置综合改革试点总体方案》提出“探索建立数据要素流通规则"，再到2022年“数据十二条"——《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，无一不是在确认数据要素为新型生产要素，支持鼓励数据要素依法流转。

数据资产作为数据要素的表现形式，确实可以依法转让，但更需要关注在数据资产转让过程中，如何确保数据安全，维护相关利益各方的合法权利。“数据十二条"提出探索数据产权结构性分置制度，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制，对于数据要素流转是创新而有益的探索。

根据《2023公司法》的规定，以非货币财产作价出资，应当依法办理其财产权的转移手续。[5]那么，作为非货币财产出资的数据资产，可以仅是数据加工使用权或数据产品经营权吗？如果可以，这些权利必须是长期的？还是可以仅有一定期限的呢？

二、数据资产质押融资

数据资产质押融资是数据资产的又一个创新应用，而且已经在实践中广泛应用。2023年8月，江苏罗思韦尔电气有限公司以其拥有的“T-BOX车联网信息数据"知识产权为质押，成功向苏州银行扬州分行融资1000万元。[6]2023年11月，数库科技就数据资产与北京银行上海分行达成一笔2000万元人民币的数据资产质押授信协议，刷新全国数据资产质押融资的最高额度。[7]2024年1月11日，河南数据集团有限公司就其拥有的“企业土地使用权信息查询"数据产权向银行抵押融资800万元。

数据资产质押融资是一种创新的融资方式，其基本原理在于将企业的数据资产作为质押物来获取贷款。这些数据资产包括企业的客户信息、交易数据、业务运营数据等。通过将这些数据资产质押给金融机构，企业可以获得所需的融资资金，用于支持业务发展和运营活动。金融机构在评估数据资产的价值和风险后，确定贷款额度和利率，并在贷款期间对数据资产进行监管和管理，确保数据资产的安全和完整性。

数据资产质押融资为企业提供了一种新的融资渠道，同时也促进了数据资产的有效利用和价值实现。

三、数据资产证券化[8]

既然数据资产是一种资产，那么是否可以基于数据资产开展资产证券化业务呢？

（一）数据资产证券化的含义

根据中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（“《ABS规定》"），资产证券化业务是指“以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。"据此，数据资产证券化可以理解为以数据资产作为基础资产开展的资产证券化业务。

那么，数据资产证券化业务在法律上是否具有可行性呢？

（二）基础资产

根据资产证券化的定义，开展资产证券化业务的前提是具有基础资产，且基础资产可以产生的现金流。《ABS规定》第三条[9]对基础资产规定了三项条件：一是权属明确且可特定化的财产权利或财产；二是可以产生现金流，且该等现金流应当独立、可预测、持续和稳定的；三是该等基础资产获得中国证监会的认可。

如果要开展数据资产证券化业务，数据资产需要满足上述三项条件。

1. 第一项条件涉及数据资产的确权问题，目前，作为数据资产确权的手段之一，数据登记工作已在各地开始了广泛的探索。

2. 第二项条件需要关注的是数据资产是否可以产生符合要求的现金流，我们理解，这不仅是个法律问题，更是一个商业问题：从法律角度而言，需要设计一个合规的数据资产运营的商业模式；而从商业角度而言，一项或一系列数据资产是否真正具有商业价值，从而能够产生符合要求的现金流需要交给市场检验。

第三项条件则有待中国证监会的认定。《ABS规定》出台时间远早于数据资产入表规定的出台时间。因此，《ABS规定》仅列举了企业应收款等多项可以作为基础资产的财产或财产权利，但并未罗列数字资产。某一项或一系列特定数据资产作为资产证券化业务的基础资产可否获得中国证监会的认可需等待其进一步认定。

（三）业务监管

资产证券化业务受到中国证监会的严格监管，包括主体资质、产品结构、设立备案程序等等，需要在具体业务中逐一分析。以产品结构为例，需要结合数据资产的特征设计适当的产品结构。

进一步的，除应当遵循资产证券化业务的相关规定外，数据本身的相关规定也仍需遵守。例如，如将数据资产转移至专项计划之下，如何确保数据资产安全合规地运营等。

结语

数据资产化引擎刚刚发动。数据资产的创新应用存在更多可能性有待探索。在探索数据资产创新应用，激活数据资产经济价值的同时，企业也需要在专业人士的指导下，探索和采用合规的数据资产应用模式。

[注] 

[1] 上海数据交易所，《数据资产入表及估值实践与操作指南》

[2] 上海数据交易所、普华永道，《数据要素视角下的数据资产化研究报告》

[3] 《2023公司法》第四十八条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。"

[4] 《2023公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。"

[5] 《2023公司法》第四十九条第二款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。"

[6] https://mp.weixin.qq.com/s/uubVOU-M0izDxvx-4Tr9VA，最后访问日期：2024年11月13日。

[7] https://mp.weixin.qq.com/s/nCIIErFFoliaYmYj5ySoOA，最后访问日期：2024年11月13日。

[8] 本第三部分的讨论基于《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》项下的资产证券化业务，而未考虑其他类型的资产证券化业务。

[9] 《ABS规定》第三条：“本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。 前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。"

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