2024年4月25日，国务院反垄断反不正当竞争委员会印发了《经营者反垄断合规指南》修订版（下称“新合规指南”）。

2024년 4월 25일, 국무원 반독점과 반부당경쟁위원회는 <사업자> 개정본 (이하 “신규 가이드라인”)을 공표하였습니다.

相较于2020年9月11日制定的旧合规指南，新合规指南补充了更为详细、多样的参考示例，在经营者建立健全反垄断合规体系方面被评为具有更高的参考价值。

신규 가이드라인은 2020년 9월 11일 제정된 기존 가이드라인에 비해 보다 상세하고, 다양한 내용과 참고사례들을 추가하였는바, 기업들이 반독점 컴플라이언스 시스템을 구축하고 개선하는데 있어 기존 보다 참고가치가 높다고 평가되고 있습니다. 

一、新合规指南基本架构/가이드라인 기본 구성

新合规指南共分为六章，除了第一章总则和第六章附则外，第二章至第五章正文部分主要涵盖以下内容：

신규 가이드라인은 총 6장으로 구성되어 있고, 제1장 총칙과 제6장 부칙을 제외하고, 본문 부분 제2장 내지 제5장은 아래 내용을 담고 있습니다:

（1）第二章：合规管理组织

与建立反垄断合规管理组织相关，列举了治理机构、负责人、牵头部门等组织并明确了其各自的职责。

（1）제2장：컴플라이언스 관리 조직

반독점 컴플라이언스 관리 조직 구축에 있어, 거버넌스기구, 책임자, 담당부서로 조직 구성 예시를 들고, 또한 각각의 직책을 명시함.

（2）第三章：合规风险管理

涵盖了识别违反《反垄断法》行为的风险指南、参考示例及风险应对措施等内容。

（2）제3장：컴플라이언스 리스크 관리

반독점 법령 위반행위의 리스크를 식별하는 가이드라인과 참고사례 및 리스크 대응조치 등 내용을 포함하고 있음.

（3）第四章：合规管理运行和保障

涵盖了反垄断合规相关审查、咨询、汇报、培训、奖惩、监督、评估与改进制度的构建及实施等相关内容及参考示例。

（3）제4장：컴플라이언스 관리 운행과 보장

반독점 컴플라이언스 관련 심사, 컨설팅, 보고, 교육, 상벌, 감독, 평가 및 개선 제도의 구축 및 실시 등에 관한 내용과 관련 사례를 포함하고 있음.

（4）第五章：合规激励

介绍了对违反《反垄断法》的行为进行调查和处理时酌情考虑经营者反垄断合规管理制度的建设实施情况而减轻或消除违法行为后果的激励制度。

（4）제5장：컴플라이언스 인센티브(incentive)

반독점 불법행위에 대한 조사, 처벌과 관련하여, 반독점 컴플라이언스 제도의 구축 및 실시 상황을 고려하여 조사 또는 처벌을 면제하거나 감경하는 인센티브(incentive) 제도를 설명함.

二、合规管理组织/컴플라이언스 관리 조직

与合规管理组织相关，旧合规指南仅提及合规管理机构和负责人，而新的合规指南引入了牵头部门的概念，并新增了其他业务部门在公司反垄断合规管理中的职责。

기존 가이드라인에서는 컴플라이언스 관리 조직과 관련하여, 컴플라이언스 관리기구와 책임자에 대해서만 언급하였으나, 신규 가이드라인에서는 추가로 담당부서 개념을 도입하고 회사의 다른 업무부서의 반독점 컴플라이언스 관리 중에서의 직책에 대한 내용도 추가하였습니다.

• 合规管理组织示例

컴플라이언스 관리 조직 예시

新合规指南对合规管理组织的设置进行举例说明时，对大型企业和小型企业进行了如下区分：

신규 가이드라인에서는 컴플라이언스 관리 조직 설치 예시를 대형기업과 소형기업으로 구분하여 소개하기도 하였습니다:

（1）参考示例1：（大型企业）

企业甲是大型企业，在成立之初就设立了法务部，但未开展合规管理工作。由于同业经营者受到反垄断调查和处罚，企业甲认识到反垄断合规的重要性，制定了反垄断合规管理制度，成立反垄断合规委员会，设立首席合规官，由法务部作为合规管理牵头部门，强化各业务部门主要负责人在各自业务领域的反垄断合规责任，并建立了合规培训、内部举报、合规追责等机制。

（1）참고사례1：(대형기업)

갑은 대형기업으로서 설립 초반부터 법무팀을 설치하였지만 컴플라이언스 관리를 추진하지 않았다. 경쟁기업들이 반독점 조사와 처벌을 받고 있다는 상황을 파악한 후, 갑은 반독점 컴플라이언스 관리의 중요성을 인식하고, 반독점 컴플라이언스 관리제도를 구축하고, 반독점 컴플라이언스 위원회를 설립하였으며, 컴플라이언스 수석 책임자를 두고 법무팀을 컴플라이언스 관리 담당부서로 지정하였고, 각 사업부서 주요 책임자들의 각자 주관 분야에서의 반독점 컴플라이언스 책임을 보강시키고, 사내 반독점 컴플라이언스 교육, 내부 제보, 책임 추궁 등 메커니즘을 구축하였다.  

（2）参考示例2：（小型企业）

企业乙是小型企业，由于经营业务区域性较强、同业交流较多，主要面临垄断协议合规风险。为此，企业乙决定采取有针对性的合规管理措施，由法定代表人担任合规最高负责人，法务专员兼任合规管理员。同时，在公司章程中规定全体员工应杜绝垄断行为，并明确相关同业活动与合作均应经过合规管理员事前审查，重大事项须报法定代表人批准。

（2）참고사례2：(소형기업)

을은 소형기업으로서, 영위하고 있는 업무가 지역성이 강하고, 동일 업종 기업간 교류가 잦아, 주로 수평적 카르텔 컴플라이언스 리스크가 존재한다. 이를 위하여, 을은 전문성 있는 컴플라이언스 관리조치를 취하기로 결정하여, 법인대표를 컴플라이언스 최고 책임자로 하고, 법무담당자가 컴플라이언스 관리자를 겸임하도록 하였다. 한편, 회사 정관상 전체 직원은 독점행위를 하여서는 아니됨을 명시하고, 동일 업종 기업과의 업무상 교류, 협력 시 반드시 컴플라이언스 관리자의 사전 검토를 받고, 중대 사항은 반드시 법인대표의 비준을 받아야 한다고 정하였다. 

三、合规风险管理/컴플라이언스 리스크 관리

合规风险管理方面，新合规指南首先介绍了“风险识别和评估”及“风险提醒”，其次引用参考示例对1）垄断协议；2）滥用市场支配地位；3）违法实施经营者集中；4）滥用行政权力；5）拒绝配合审查和调查等五类违反《反垄断法》的违法行为的风险管理分别进行了阐述。

컴플라이언스 리스크 관리와 관련하여, 신규 가이드라인은 우선 “리스크 식별과 평가” 및 “리스크 제시”에 관한 소개를 하고, 다음 1) 카르텔(독점합의), 2) 시장지배적지위 남용, 3) 불법 기업결합, 4) 행정권력 남용, 5) 반독점 심사/조사 협조 거부 등 5개 반독점 불법행위 유형별로 참고사례를 들어 리스크 관리에 관한 설명을 하고 있습니다.

四、合规管理运行和保障/컴플라이언스 관리 운행과 보장

与反垄断合规管理运行和保障相关，新合规指南提供了如下详细的合规管理指引：

신규 가이드라인은 반독점 컴플라이언스 관리 운행, 보장과 관련하여, 아래와 같이 세부적인 컴플라이언스 관리 가이드라인을 제시하고 있습니다:

（1）反垄断合规审查

鼓励事项：建立审查机制，将合规审查作为经营者制定内部规章、与其他经营者签订协议、制定销售和采购政策、开展投资并购、参加行业协会活动等重大事项的必经程序。

（1）반독점 컴플라이언스 심사

권장사항：심사 메커니즘을 구축하여, 반독점 컴플라이언스 심사를 회사 내규 제정, 다른 사업자와의 계약 체결, 매매정책 제정, 투자, 협회 활동 참가 등 중대사항의 필수적인 절차로 설정할 것.

（2）反垄断合规咨询

鼓励事项：建立内部咨询机制，业务部门在履职过程中遇到反垄断合规风险事项时，可以随时向反垄断合规管理牵头部门咨询意见，必要时，可以咨询外部专家。

（2）반독점 컴플라이언스 자문

권장사항：내부 자문 시스템을 구축하여, 사업부서에서 업무 수행과정에 반독점관련 컴플라이언스 리스크 점검이 필요할 때 사내 컴플라이언스 담당부서에 제때에 자문을 구할 수 있도록 하고, 필요 시 외부 전문가의 지원을 받도록 할 것.

（3）反垄断合规汇报

鼓励事项：建立反垄断合规汇报机制，确保可以及时报告反垄断合规风险并予以解决。

（3）반독점 컴플라이언스 보고

권장사항：효율적인 보고 시스템을 구축하여, 반독점 컴플라이언스 리스크가 제때에 보고 및 해결될 수 있도록 할 것.

（4）合规培训

鼓励事项：通过内部培训、专家讲座、研讨会等方式进行合规培训。

（4）컴플라이언스 교육

권장사항：내부 교육, 전문가 포럼, 세미나 등 여러 방식을 통한 컴플라이언스 교육을 권장함.

（5）合规承诺及保障

鼓励事项：通过在公司官网作出合规承诺、公示举报反垄断违法行为的通道等方式作出反垄断合规承诺。

（5）컴플라이언스 확약 및 보장

권장사항：회사 사이트를 통하여 컴플라이언스 확약을 하고, 반독점 불법행위 제보 루트를 공시하는 등 방법에 의한, 반독점 컴플라이언스 확약을 권장함.

（6）合规奖惩

鼓励事项：建立健全对员工反垄断合规行为的考核及惩罚机制，将此作为员工考核的重要内容，及时对违规行为进行处理，使员工自觉遵守反垄断合规管理要求。

（6）컴플라이언스 상벌

권장사항：직원의 반독점 컴플라이언스 행위에 대한 평가 및 상벌 메커니즘을 도입하여, 이를 직원에 대한 전체 평가의 중요한 일환으로 하고, 불법행위에 대해서는 제때에 처벌 조치를 취하여, 반독점 컴플라이언스 관리를 자발적으로 준수할 수 있도록 할 것.

（7）合规监督机制

鼓励事项：建立反垄断合规举报处理和反馈机制，积极响应员工、客户及第三方的反垄断合规投诉和举报。

（7）컴플라이언스 감독 메커니즘

권장사항：반독점 컴플라이언스 제보/신고 처리 메커니즘을 구축하여, 직원, 고객 및 제3자가 적극적으로 반독점 컴플라이언스관련 사항에 대한 제보, 신고를 할 수 있도록 할 것.

（8）合规管理评估与改进

鼓励事项：定期对反垄断合规管理有效性开展评估，发现和纠正合规管理中存在的问题，持续改进和完善反垄断合规管理。

（8）컴플라이언스 평가와 개선

권장사항：정기적으로 컴플라이언스 관리 유효성에 대한 평가를 실행하여 관리 중 존재하는 문제를 적시에 발견 및 시정하고 반독점 컴플라이언스 관리를 지속적으로 보강, 개선할 것을 권장함.

（9）信息化建设

鼓励事项：加强合规管理信息化建设，将合规要求和风险防控机制嵌入业务流程，强化对经营管理行为合规情况的过程管控和运行分析。

（9）정보화 건설

권장사항：컴플라이언스 정보화 건설을 보강하여, 반독점 컴플라이언스 요구와 리스크 예방 메커니즘을 제반 업무 프로세스의 일환으로 하여, 경영관리 제반 과정에 거친 컴플라이언스 감독관리와 운행 분석을 권장함.

五、合规激励/컴플라이언스 인센티브(incentive)

为经营者有效建立健全反垄断合规管理制度，新合规指南新设了合规激励制度如下：

신규 가이드라인은 사업자가 반독점 컴플라이언스 제도를 효과적으로 구축하고 실행할 수 있도록 아래와 같은 컴플라이언스 인센티브 제도에 관한 내용을 신설하였습니다:

（1）调查前合规激励

经营者在反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为前已经终止涉嫌垄断行为，且涉嫌垄断行为轻微且没有造成竞争损害时，可以酌情不予行政处罚。

（1）조사 전의 컴플라이언스 인센티브

사업자가 반독점 조사 전에 불법 혐의가 있는 행위를 중단했고, 경위가 경미하여 경쟁상황에 대한 손해를 발생시키지 않은 경우, 행정처벌이 면제될 수 있음.

（2）承诺制度中的合规激励

经营者承诺在一定期限内采取具体措施消除涉嫌垄断行为后果时，可以作出中止调查的决定。

（2）확약 제도 중의 컴플라이언스 인센티브

사업자가 일정 기간 내에 구체적인 조치를 취하여 반독점 혐의가 있는 행위의 효과를 해소할 것을 확약한 경우, 조사가 중단될 수 있음.

（3）宽大制度中的合规激励

经营者主动报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，对于减轻或者消除违法行为后果起到重要作用的，在宽大减免范围内对经营者的行政处罚可以被减免。

（3）리니언시 제도 중의 컴플라이언스 인센티브

사업자가 자발적으로 카르텔관련 상황을 보고하고 중요한 증거를 제출하였으며, 불법행위의 효과를 감소 또는 해소하는데 중요한 역할을 한 경우, 자진신고감면 범위 내에서 행정처벌이 면제 또는 경감될 수 있음.

（4）罚款幅度裁量区间中的合规激励

调查开始后作出行政处罚决定前，积极建立或者完善反垄断合规管理制度并有效实施，对于减轻或者消除违法行为后果起到重要作用的，可以酌情从轻或者减轻行政处罚。

（4）처벌 재량권 범위와 관련된 컴플라이언스 인센티브

조사 개시 후 행정처벌 전에, 불법행위 효과를 경감 또는 해소하는 것에 대하여 중요 역할을 한 것을 전제로, 컴플라이언스 제도를 적극적으로 구축 또는 개선하고 효과적으로 실시한 경우 행정처벌이 경감될 수 있음.

（5）不予合规激励的情形

• 未通过合规实质性审查的；

• 作出合规实质性审查决定所依据的事实发生重大变化的；

• 在合规考察期间提供的信息不完整或者不真实的；

• 多次从事违反《反垄断法》的行为。

（5）컴플라이언스 인센티브 제도를 적용할 수 없는 경우

• 컴플라이언스에 대한 실질적 심사를 통과하지 못한 경우

• 컴플라이언스 실질적 심사 결정을 내린 후 사실관계에 중대한 변화가 발생한 경우

• 컴플라이언스 관찰 기간 동안 제공된 정보가 완전하지 않거나 진실하지 않은 경우

• 이미 여러 번 반독점법을 위반한 경우

六、小结/소결

新合规指南作为建立经营者反垄断合规管理制度的最新指南，覆盖反垄断合规制度的构建及完善等重要内容，在2022年《反垄断法》的修订大幅提高对反垄断违法行为的处罚力度的背景下更具有较高的参考价值。

신규 가이드라인은 사업자들의 반독점 컴플라이언스 관리 제도 구축에 관한 최신 가이드라인으로서, 2022년 <반독점법> 개정에 따라 반독점 불법행위에 대한 처벌 수위가 한층 높아진 상황에서, 사업자들의 반독점 컴플라이언스 시스템 구축 및 개선에 관한 중요한 내용들을 담고 있어, 많은 참고가 될 수 있다고 사료됩니다.