经过多次的审议及修改，美国的首部稳定币立法在2025年6月17日顺利闯关参议院，并将进入众议院审议阶段。美国的GENIUS法案及相关法案的推进，为稳定币市场的发展与规范带来了新的契机与挑战。本文将梳理美国最新稳定币法案的立法动态、核心条款、监管逻辑及对市场竞争格局的潜在影响，旨在呈现美国稳定币监管的框架性内容，为观察其对全球数字货币发展的作用提供参见视角。

一、美国稳定币法案立法进展

GENIUS法案，全称为“引导和建立美国稳定币国家创新法案”（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins），该法案由参议员比尔·哈格蒂（Bill Hagerty）牵头，并获得了两党议员的共同支持，其核心目标是为稳定币市场提供期待已久的监管清晰度。

在GENIUS法案之前，众议院金融服务委员会时任主席帕特里克·麦克亨利（Patrick McHenry，共和党）和资深议员玛克辛·沃特斯（Maxine Waters，民主党）的团队曾花费数年时间进行谈判，并共同起草了一份跨党派的稳定币法案。 虽然这份草案在上届国会并未正式成为法律，但沃特斯议员在2025年2月公布了这份据称已获得双方幕僚认可的草案文本，代表了民主党领导层认可的一个核心监管框架。[1]

GENIUS法案的立法过程并非一帆风顺。在2025年3月获得参议院银行委员会的通过后，它在5月初的一次关键投票中遭遇了暂时的挫折，部分民主党议员因对消费者保护、利益冲突和国家安全等问题的担忧而投了反对票。然而，经过数周的紧张谈判和对法案文本的修订，立法者达成了新的共识。最终，在2025年6月17日，GENIUS法案以68票对30票的显著优势通过了参议院的关键程序性投票和最终投票，标志着美国历史上首个正式的支付稳定币法案在参议院获得通过。目前，该法案已被送往众议院进行审议，但未来可能还会面临进一步的修订。

与此同时，为了直接回应民主党人对GENIUS法案潜在利益冲突和腐败问题上的担忧，众议员斯蒂芬·林奇（Stephen Lynch）联合沃特斯等多位民主党同僚在2025年5月提出了“停止特朗普加密货币法案” (Stop TRUMP in Crypto Act, 全称“Stop Trading, Retention, and Unfair Market Payoffs in Crypto Act of 2025”)。该法案并非一个全面的稳定币监管框架，而是一部专门的反腐败和道德法案，旨在补正GENIUS法案在限制政府公职人员利用加密货币谋取不当利益方面的缺漏。[2]

二、GENIUS 法案主要内容概述

GENIUS法案构建了一个多层次、精细化的监管体系，旨在实现创新激励与风险控制的动态平衡，为稳定币市场的健康发展提供坚实的制度保障。其核心内容可从以下四个维度展开解读：

（一）严格的发行商资格与定义体系

法案对稳定币发行主体资格实施严格准入管理，将发行权严格限定于“许可支付型稳定币发行商”。[3]发行商需通过三条法定路径之一获取许可：其一，成为受保存款机构（银行）的子公司，依托传统金融机构的合规体系与风控能力；其二，向货币监理署（OCC）申请成为“联邦合格发行商”，接受联邦层面的专业监管；其三，在满足合规要求的州注册成为“合格发行商”，遵循州级监管标准。[4]

同时，法案对“支付型稳定币”作出狭义且明确的定义，将其界定为旨在用于支付场景，且发行商承诺按固定货币价值赎回的数字资产，并通过立法形式明确其与证券、商品的本质区别，避免监管套利空间。[5]值得强调的是，法案明令禁止发行商向稳定币持有者支付利息或收益，旨在遏制稳定币可能引发的金融脱媒与系统性风险。[6]

（二）审慎的储备金与运营管理要求

储备金管理是GENIUS法案的核心管控环节，法案强制要求发行商为流通中的稳定币提供100%的高质量流动性资产储备支持，储备资产范围限定于现金、短期美国国债等安全性高、流动性强的资产类别，从根本上保障稳定币的价值兑付能力。[7]

1. 强化透明度与问责机制

发行商需每月在其网站公开披露储备金报告，并由公司首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）签字确认，以个人责任对报告真实性与准确性进行背书。[8]对于发行规模超过500亿美元的大型发行商，除月度报告外，还需接受年度全面财务审计，确保其运营符合高标准财务规范。[9]

2. 严格禁止储备资产再抵押

为防范流动性风险与信用扩张，法案明确禁止发行商将储备资产用于质押融资、借贷或其他投机性交易，从制度层面切断风险传导链条，确保储备资产的完整性与兑付可用性。[10]

（三）全面的合规与执法保障框架

1. 反洗钱（AML）与客户身份识别（KYC）

法案将许可发行商纳入《银行保密法》（BSA）的“金融机构”范畴，要求其建立覆盖全业务流程的反洗钱与客户身份识别体系，通过技术手段与制度流程相结合，有效防范非法资金流动与恐怖融资风险。[11]

2. 执行“合法命令”的能力

发行商需具备技术能力响应执法机构的“合法命令”，包括但不限于冻结、销毁或阻止特定交易，确保监管指令的有效执行，维护金融市场秩序与国家安全利益。[12]

3. 强化投资者权益保护

法案赋予稳定币持有者破产优先权，明确规定在发行商破产清算时，持有者对储备金的求偿权优先于其他所有债权人，最大限度降低投资者损失，增强市场信心。[13]

（四）创新的双轨制监管协同体系

1. 联邦与州的分级监管机制

法案建立差异化监管模式，允许发行规模低于100亿美元的发行商选择州级监管，但前提是该州监管框架需通过联邦认证，确保与联邦标准“实质性相似”（substantially similar）[14]；一旦发行商的流通市值超过100亿美元，则必须在规定时间内过渡到更严格的联邦监管体系之下[15]，实现监管资源的优化配置与风险的有效管控。

2. 国际监管互惠机制

法案秉持开放与审慎并重原则，允许符合条件的外国发行稳定币进入美国市场。具体而言，需由美国财政部长认定其母国监管制度与GENIUS法案“具有可比性”（comparable），既促进国际金融创新合作，又保障国内金融市场安全稳定。[16]

三、GENIUS法案对稳定币监管的底层逻辑

GENIUS法案的设计体现了立法者在多个目标之间进行权衡的深层逻辑，其根本目的在于将稳定币这一新兴金融工具安全地纳入现有金融体系。

（一）在引导创新与防范风险之间寻找平衡

法案的首要逻辑是在加密市场中建立秩序。通过提供明确的法律路径和许可制度，立法者希望为合规创新者提供确定性，从而吸引资本和人才留在美国，避免其流向监管更宽松的离岸地区。然而，法案对“支付型稳定币”的狭义定义，以及对算法稳定币等非传统模式的暂时搁置（法案第14条要求对其进行研究），足见该监管框架更像是为模仿传统金融工具（如货币市场基金）的稳定币模型量身打造的。法案优先支持那些风险模型更易于理解和监管的创新，而对那些可能引发系统性风险（如Terra/LUNA崩盘事件）的颠覆性模式，则采取了更为谨慎的态度。 

（二）将稳定币融入主流金融，同时维护现有银行体系

法案的第二个核心逻辑是将稳定币生态系统与传统金融的可信基础设施深度绑定。这体现在将发行商纳入《银行保密法》的监管范围、要求其遵守与银行类似的反洗钱规则，以及规定储备金必须由受监管的实体托管等方面。然而，在融合的同时，法案也精心构建了保护现有银行体系的“防火墙”。其中最关键的设计是禁止向稳定币持有者支付利息。这一规定旨在防止稳定币成为银行计息存款的高收益替代品，从而避免引发大规模存款从社区银行等传统机构流向科技公司发行的数字货币的风险。

（三）美元主导稳定币国际市场的战略野心

在全球超过99%的稳定币与美元挂钩的背景下，GENIUS法案旨在美元稳定币建立一个安全、透明的监管框架，巩固美元在全球数字经济中核心地位的战略举措。法案第18条关于国际互惠的规定更是这一逻辑的直接体现。通过要求其他国家的监管制度向美国“看齐”才能进入庞大的美国市场，GENIUS法案实际上是在输出美国的监管标准，试图将其打造为全球模板。此外，强制所有在美国运营的稳定币（包括外国发行的）都必须具备遵守美国“合法命令”的技术能力，进一步强化了美国在全球数字金融领域的执法管辖权。

四、GENIUS 法案下的稳定币竞争格局

（一）银行角色仍然重要

GENIUS 法案通过允许银行子公司与非银行实体共同参与稳定币发行，为传统金融与金融科技领域的互动与竞争提供了新的制度框架可能。法案明确提及银行发行“代币化存款”（tokenized deposits）的既有权力[17]，该权力或与法案为稳定币发行商设定的许可路径形成并行机制。在此背景下会诞生出一个新兴主题：稳定币与代币化存款之间的区别。前者由银行子公司或非银行实体发行，其价值由独立的储备资产池支持；而后者则是银行自身资产负债表上直接存款负债的数字化体现[18]。

目前，像摩根大通这样的大型银行已经开始试点自己的“存款代币”[19]，并主张这种模式优于非银行发行的稳定币，因为它们是直接的银行负债，未来可能获得存款保险的覆盖，从而为用户提供更高的安全性。这种趋势可能对美国银行业格局产生深远影响。

（二）大型科技公司的影响

GENIUS法案在处理大型科技公司（Big Tech）进入稳定币领域的问题上采取了相对宽松的立场。法案并未明确禁止大型科技公司发行支付型稳定币，尽管它在第4条第(a)(8)款中包含了反捆绑销售的条款，但这并未能构建起一道将科技巨头与金融核心业务隔离开的结构性防火墙。对此，部分观点指出，若允许科技企业发行稳定币，可能对美国“银行业与商业分离”的传统监管原则形成冲击。[20]

（三）可能引发市场集中度提高

同时，GENIUS法案对稳定币发行商的日常运营提出严格要求，这构成了进入市场的巨大隐性成本。法案要求严格的1:1储备金支持，且储备资产必须是高质量流动性资产（HQLA），如现金、剩余期限不超过93天的短期美国国债以及特定的政府货币市场基金。法案明确禁止对储备金进行再抵押，并禁止向稳定币持有者支付利息或收益。这些规定旨在从根本上确保稳定币的价值稳定，防止类似 TerraUSD 的崩盘事件重演。法案所产生的合规成本，可能进一步淘汰缺少财力的中小型稳定币发行商，导致市场的进一步集中。

（四）与DeFi去中心化本质的冲突

为了将稳定币纳入国家安全和执法体系，GENIUS法案强制要求发行商具备遵守“合法命令”的技术能力，包括冻结、销毁或阻止特定交易。[21]这一要求不仅适用于美国本土发行商，也适用于希望进入美国市场的外国发行商，旨在为执法机构提供一个强有力的工具。[22]

GENIUS 法案中“可冻结资产”的强制性规定，与DeFi去中心化、抗审查的核心原则产生冲突，该规定在技术上需通过在智能合约中嵌入中心化控制节点实现，这不仅可能使系统成为黑客攻击目标，还会推动DeFi生态分裂为合规化“围墙花园”与非合规去中心化协议并存的二元格局。[23]这种生态分裂可能导致非法活动向完全去中心化的非合规替代品转移，使执法机构监管渗透难度加大，反而可能加剧加密犯罪领域的监管难度。

五、国际稳定币监管趋势回顾及展望

在美国GENIUS法案审议通过前不久，中国香港的立法会也审议通过了《稳定币条例草案》，这也是香港在稳定币监管上的里程碑进展。香港《稳定币条例草案》与美国GENIUS法案在监管框架上存在明显的差异：美国采用双轨监管模式，按发行规模（100亿美元为界）动态调整监管主体，储备资产严格限定为现金、短期美债等，并赋予持有者破产优先求偿权，核心是巩固美元在稳定币领域的主导地位。香港则实行单一集中监管，由金管局统一发牌管理，要求发行方隔离储备资产、按面额赎回，但未限定储备具体类别，通过持牌准入和零售端管控保护投资者，旨在打造亚洲数字金融枢纽。但是，两者都不约而同地强调对加密货币的系统性风险、反洗钱风险的防范以及对投资者的保护。

笔者在过去数年为若干家区块链行业的领先企业提供跨境监管合规服务，持续跟进国际监管动态，亲历了从监管真空到制度逐渐建构的行业重大转折。美国GENIUS法案与香港《稳定币条例草案》的相继落地，恰似一面棱镜，折射出全球监管对Web3价值捕获路径的深刻分歧与底层共识。稳定币对国际货币体系的变革逐渐拉开帷幕，监管的有形之手将稳定币这一非传统的金融工具纳入金融体系建制，也为行业划出了一定的“发展安全区”。全球正通过立法实践构建 "风险可控、创新有序" 的数字经济治理体系，前瞻性政策咨询已成为市场主体穿越监管周期的核心竞争力，保持对行业监管动态的关注以及因应时势的及时调整对于相关业者及跨国公司都具有重要意义。我们会继续追踪各地的监管政策进展并进行汇报和分析。

[注] 

[1]参见：Top Democrat Rep. Maxine Waters releases draft proposal to regulate stablecoins: Punchbowl News，https://www.theblock.co/post/339827/top-democrat-rep-maxine-waters-releases-draft-proposal-to-regulate-stablecoins-punchbowl-news.

[2]H.R.3573 - Stop TRUMP in Crypto Act of 2025，美国国会官网，https://www.congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/3573/text/ih.

[3]GENIUS Act, Sec. 3(a).

[4]GENIUS Act, Sec. 2(23).

[5]GENIUS Act, Sec. 2(22); GENIUS Act Sec. 17.

[6]GENIUS Act, Sec. 4(a)(11).

[7]GENIUS Act, Sec.4(a)(1)(A).

[8]GENIUS Act, Sec 4(a)(3).

[9]GENIUS Act, Sec. 4(a)(10).

[10]GENIUS Act, Sec. 4(a)(2).

[11]GENIUS Act, Sec. 4(a)(5)(A).

[12]GENIUS Act, Sec. 4(a)(6)(B); GENIUS Act, Sec. 2(16).

[13]GENIUS Act, Sec. 11(a).

[14]GENIUS Act, Sec. 4(c)(1).

[15]GENIUS Act, Sec. 4(d).

[16]GENIUS Act, Sec. 18(a)(1).

[17]GENIUS Act, Sec. 16(a)(1).

[18]参见：Distinguishing Stablecoins from Tokenized Deposits，https://www.cryptohopper.com/blog/distinguishing-stablecoins-from-tokenized-deposits-11355.

[19]参见：JPMorgan Chase to pilot JPMD deposit token on Coinbase’s Base,, https://cryptobriefing.com/jpmorgan-jpmd-deposit-token/.

[20]例如，参议员伊丽莎白・沃伦（Elizabeth Warren）和学者亚瑟・威尔玛斯（Arthur Wilmarth Jr.）等人士认为，此类安排可能使科技企业借助其数据优势获取金融领域的市场力量，进而引发关于消费者金融数据使用与市场竞争格局的担忧。 参见：Senate Passes Crypto Regulations, Sends to House Without Addressing Trump’s Investments，https://apnews.com/article/crypto-stablecoins-trump-senate-383b502d3d80169f8f4739055dada0cb; BankThink Senate stablecoin bill is deeply flawed, https://www.bing.com/search?q=Arthur+E.+Wilmarth+Jr.+GENIUS+ACT&qs=ds&form=QBRE.

[21]GENIUS Act, Sec. 2(16).

[22]GENIUS Act, Sec. 3(b)(2).

[23]参见：Ethereum solo validators that censor blocks should “be tolerated” ,  https://cointelegraph.com/news/ethereum-solo-validators-that-censor-blocks-should-be-tolerated-says-buterin.