2025年8月6日，美国财政部外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）发布了2024年度工作报告（以下简称“年度报告”），系统披露了2024年美国针对外国投资审查的情况，包括审查案件数量、来源国分布、目标行业、关键技术领域投资及执法动态等。8月7日，美国的贸易谈判代表贾米森·格里尔发文阐述美国为何要重塑全球贸易秩序，以及计划通过关税、市场准入协议与投资协定的组合为一个全新的全球贸易秩序奠定基础。8月12日，中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明表示暂缓特定关税措施90天，但是双边关税措施仍未尘埃落定，且中美双边贸易协定还有很多议题悬而未决。在全球贸易秩序新旧交替之际，中国企业对美出口的计划势必受到关税和市场准入措施的大幅影响，而在美投资设厂或成为避免关税措施震荡的选项之一。结合以上情况，本文将从五方面结合中国对美投资趋势简要分析报告主要内容，并为中企投资美国做出相应建议。

一、审查案件数量与来源国分布

2024年，CFIUS在2024年共受理209起正式审查通知（Notice），较2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件进入了调查阶段，这一比例与往年基本持平，表明尽管审查总量有所减少，但CFIUS对跨境投资交易的审慎态度并未减弱。此外，全年49起交易被撤回，其中42起在调整交易结构后重新提交，仅7起最终放弃，表明企业更倾向于通过合规调整而非彻底退出以应对审查。简式申报（Declaration）方面，CFIUS共审查116起，其中91起直接结案，17起被要求转入正式审查程序，7起无法结案。相较于正式审查，简式申报的通过率更高。

从来源国来看，中国投资者提交的正式审查通知数量最多，达到26起，其次是法国（23起）、日本（23起）、阿联酋（21起）以及新加坡（14起）。若拉长时间线至2022-2024年，中国投资者累计提交95起正式审查，仍居各国之首。然而，中国在简式申报（仅2起）中的占比极低，与正式审查的高数量形成鲜明对比。这种差异可能源于两方面因素：一方面，CFIUS审查机制可能基于行业敏感性等因素，更倾向于要求中国投资进入全面审查程序；另一方面，中国投资者出于对审查确定性的考量，可能主动选择跳过简式申报而直接提交正式审查通知。

图1：2024年正式审查通知数量前五位国家的简式申报数量对比

此外，报告显示CFIUS对非申报交易的审查持续加强。2024年，CFIUS通过公开信息、商业数据库、跨部门转介及公众举报等途径，初步筛查了数千起潜在未申报交易，对其中98起进行了深入调查，并最终要求12起交易方提交审查申请。这一趋势显示CFIUS正通过主动监测与执法弥补企业申报遗漏，进一步压缩规避审查的空间。

二、投资行业分布与重点领域

图2：2024年正式审查通知申报行业分布

在非房地产类投资中，2024年的正式审查通知案件主要集中在“金融、信息与服务业”和“制造业”，两者合计占比达到86%。其中，“专业、科学和技术服务”在金融、信息与服务业领域占比最高，达49%；而“计算机与电子产品制造”在制造业中占据核心地位，比例为26%。

同时，关键技术领域依旧是CFIUS的重点关注方向。2024年，共有150起交易涉及美国关键技术企业，涵盖国防相关技术、出口管制清单所列特定技术、核技术、生物制剂以及新兴和基础技术等领域。从来源国看，日本投资者在该领域交易数量最多，达24起，其次是法国（20起）、中国（16起）、德国（14起）和阿联酋（14起）。从行业看，这些交易主要集中在“专业、科学和技术服务”（46起）以及“计算机与电子产品制造”（22起）。

三、整改措施与执法动态

当交易被认定存在潜在国家安全风险但仍可通过特定措施予以管控时，CFIUS通常会采取协商或强制要求的方式，要求交易方接受整改措施和附条件批准（Mitigation measures and conditions）。2024年，CFIUS共对25起交易实施了此类措施，其中16起签署了正式整改协议。这些措施包括：严格限制核心技术和敏感数据的跨境转移；要求设立经美国政府审核认可的安全管理职位或专门委员会；对数据存储位置的变更实施前置审批；以及承诺在约定期限内确保对美国市场的稳定供应等。

截至2024年底，CFIUS监管体系中共有242份整改协议处于执行阶段，为强化协议履行监督机制，CFIUS在报告年度内实施了79次现场合规核查，覆盖约32.6%的在执行协议。监管数据显示，2024年内共查处4起严重违反协议条款的案件，均依法作出行政处罚决定。这一监管态势反映出CFIUS在协议执行环节持续加强事中事后监管力度。

四、特别受关注国家在美国的外国直接投资

按照国会要求，报告对来自“抵制以色列”或“不禁止恐怖组织”的国家在美投资进行了专项研究。2024年，CFIUS共审查了来自科威特、卡塔尔和沙特阿拉伯的15起符合条件的并购交易，总额约69.6亿美元，确保其不存在未解决的国家安全风险。

五、中国对美投资的特点和趋势

从2024年度数据来看，中国投资在CFIUS审查体系中仍占据主要位置。虽然中国对美投资的总体规模相较于高峰期已大幅收缩[1]，但中国投资者提交的正式审查通知（Notice）数量仍居各国之首，为26起；2022至2024年累计达到95起，同样高居榜首。相比之下，2024年中国提交的简式申报（Declaration）仅有2起，这一差异反映了中国投资项目的敏感性特点，也体现出投资者对审查程序的策略性选择。

从行业分布来看，2022年至2024年，中国投资主要集中在“金融、信息与服务业”，占比超过三分之二，其中以专业技术服务领域最为突出。同时，制造业投资占比近三分之一，集中于计算机和电子产品制造等领域。此类领域均与美国的关键技术保护、数据安全和供应链安全直接相关，因此触发CFIUS审查的概率较高。

投资结构和交易类型方面，中国对美投资正由高峰期的大规模并购（M&A）逐渐转向绿地投资（Greenfield）和小规模战略投资。Rhodium Group指出，2024年中国在全球范围内的绿地项目投资量显著回升，占已完成投资的比重高于并购，反映出在监管趋紧背景下，投资者更倾向于通过设立新工厂、研发中心等方式进入市场，以减少CFIUS对控制权变更的敏感反应[2]。

此外，中国投资的审查统计数据在“案件数量”与“实际交易数”之间存在重复计算。一方面，不少交易因调整结构或补充材料被撤回后重报，从而在案件总数中重复计算；另一方面，部分交易在调查阶段被要求修改或附加条件才能完成。这种重复计算现象客观上放大了中国投资的申报数量，同时也反映出涉及关键技术领域的投资项目往往需要经历多轮审查调整。

结合对外投资整体趋势来看，根据中国商务部数据，2024年中国对外非金融类直接投资1438.5亿美元，较上年增长10.5%，延续了稳步回升的态势[3]。然而，Rhodium Group数据表明，中国对美投资规模仍处于近年来低位，且在中国整体对外投资中的占比持续下降；投资地理结构正在向亚洲、中东和拉美转移，其中汽车、基础材料与能源能领域增长显著[4]。这一转变既是出于市场和供应链多元化的考虑，也是对欧美国家安全审查和地缘政治风险的主动规避。

政策方面，2024年，美国对华投资审查范围持续外延。除传统的TID（关键技术、关键基础设施、敏感数据）交易外，CFIUS扩大了房地产交易的管辖范围，并首次动用该权限要求一家中国背景企业出售其位于战略导弹基地附近的地产[5]。同时，美国财政部推动的“Reverse CFIUS”机制，将美企向中国敏感技术行业的境外投资纳入审查，形成对双向资本流动的限制[6]。

六、总结

整体而言，CFIUS 2024年度报告显示，美国对外国投资的审查案件总量较前几年有所下降，但监管边界不断外延，除传统的关键技术、关键基础设施和敏感数据等审查对象外，房地产交易等新领域也被纳入监管视野。这种趋势意味着，更多类型的交易可能触发国家安全审查，投资方需要重新评估项目是否属于潜在监管范围。

其次，报告显示，CFIUS通过公开信息、跨部门转介、商业数据库和公众举报等多渠道，对未申报交易的识别和介入频率明显提高。这种“外展式”执法意味着，即便投资方未主动申报，只要交易涉及潜在安全风险，仍可能被纳入强制审查程序。

第三，CFIUS不仅加强了对整改协议执行情况的监督，全年开展大量现场检查，还对违反协议的重要条款行为处以高额罚款。违规处罚的透明度与威慑力提升，迫使投资方在交易落地后全程保持高标准合规。

对于中国投资者而言，即便在美投资总体规模缩减，仍受到 CFIUS 的高度关注。交易的行业属性、技术敏感性等要素将直接影响交易是否需要申报、审查深度及最终审批结果。在全球关税政策波动、贸易摩擦加剧的背景下，对于寻求税率稳定和市场准入确定性的企业而言，对美投资仍是一个选项，但必须深入研究CFIUS等外资安全审查的程序与规则，提前制定应对方案。

结合上述趋势，中国投资者在规划对美投资时，应重点开展前置敏感性评估，优化交易结构设计，预设可行的缓解措施，并持续关注政策动态变化，以便在审查中减少不确定性，提升交易顺利落地的可能性。

[注] 

[1]根据美国经济分析局统计数据，2016年中国对美投资274.3亿美元，而2024年对美投资仅为5.89亿美元。请参见：BEA Interactive Data Application.

[2]请参见：https://cbm.rhg.com/sites/default/files/2025-04/china-s-global-investment-in-2024.pdf

[3]请参见：商务部合作司负责人介绍2024年对外投资合作运行情况。

[4]请参见：https://cbm.rhg.com/sites/default/files/2025-04/china-s-global-investment-in-2024.pdf

[5]请参见：Federal Register :: Regarding the Acquisition of Certain Real Property of Cheyenne Leads by MineOne Cloud Computing Investment I L.P.

[6]请参见：Federal Register :: Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern.