据统计，2024年有215家A股上市公司做出前期会计差错更正，其中涉及对收入进行更正的有116家、占比约54%。更正原因大多为总额法调整为净额法，此外还涉及收入时点变更等。2025年以来也有超30家上市公司做出会计差错更正、将总额法调整为净额法。

近年来，个别上市公司通过虚假贸易做大营收或通过滥用会计政策调节业绩，此种情形导致实践中出现了监管机构未对更正行为做出行政处罚、而投资者已经大规模提起索赔诉讼的情况。但是，部分会计差错更正行为系基于会计准则适用标准日趋明晰而做出，与故意财务造假、滥用会计政策等行为存在明显区别。就该等单纯的差错更正行为，是否应与财务造假等行为适用同等标准进行审查，对投资者承担同等民事侵权赔偿责任，是目前司法实践中较受关注的问题。

我们结合近期办案实例，在本文展开探讨。

一、财务视角下的会计差错更正调整

会计差错更正，是对财务报表中前期差错的更正。根据财政部发布的《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期差错是指企业因未使用或错误使用编报前期财务报表时预期能够取得并加以参考、或前期财务报告批准报出时已能取得的可靠信息，从而对前期财务报表造成遗漏或错报，通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。

从上市公司会计差错更正涉及的事项看，主要体现在收入、金融工具、存货等领域。

实务中，上市公司对营业收入进行更正的情况较多，主要涉及总额法调为净额法、虚增收入的剔除、收入确认时点的后移等。

就会计差错更正的性质来看，可分为重大和非重大会计差错。财政部《企业会计制度》指出，重大会计差错，是指企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错，一般金额比较大，通常为某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10％及以上。不具有前述影响的，可以理解为非重大会计差错。

财务处理视角下的违法责任，根据《中华人民共和国会计法》（下称“《会计法》”），其未直接规定会计差错更正导致相应法律责任。若会计差错更正本身不涉及《会计法》规定的违法情形的，原则上不会直接引发处罚后果。

二、证券监管下的会计差错更正

当会计差错导致上市公司信息披露不真实、不准确或不完整，从而构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规行为时，公司将被采取自律监管措施，或被证券监管机构处以行政监管措施或行政处罚。

以“总额法调整为净额法”为例，其在证券监管视角下是否违规，可分为下述三种情形：

（一）因业务造假，引发证券违法违规

实务中，因面临业绩压力等原因，上市公司通过“空转”、“走单”、无实物流转的交易而虚增业绩，通常是监管关注重点。

例如，专网通信案中，有的上市公司通过合同、资金、票据流转构成闭环的专网通信虚假自循环业务等方式，虚增营业收入过百亿元，而被证监会处以高额罚款。该案中，上市公司用无商业实质的专网通信业务确认营业收入、营业成本及利润，并用总额法确认收入，致使其累计虚增营收高达百亿。

就此类案件中，虽有当事人主张，公司已将“总额法调为净额法”，进而请求减轻或免于处罚。但证券监管机构普遍认为，会计差错的更正行为，不影响财务造假的事件性质、以及信息披露违法违规的客观后果。

另对此类行为的收入确认，2024年《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》明确指出，通过“空转”、“走单”等方式开展的虚假贸易业务，不符合收入准则总额法的确认条件。

（二）业务虽真实，但滥用会计政策，引发证券违法违规

此情形下，采用总额法核算的对应业务真实存在，但根据业务性质、收入准则，明显不应采用总额法进行核算。上市公司故意错用总额法，以达到虚增营收等目的。

例如，某公司开展互联网广告代充值业务，采用总额法确认收入，进而虚增营业收入，导致2021-2022年相关定期报告存在虚假记载，证券监管机构对其予以行政处罚。

事实上，上海证券交易所于2022年2月发布的会计监管动态2022年第4期（总第10期）已经指出，广告营销业务的公司在向客户提供数字媒体投放充值服务时，实质上不承诺投放效果，不对广告投放承担主要责任，无定价自主权，也不需买断广告位。公司在投放客户广告前无法取得对投放服务的控制权，公司实际为代理人身份，应按照净额法确认收入。因在当时，广告代充值业务采用净额法已是普遍共识；而该公司仍然采用总额法，则被质疑滥用会计政策、做大营收。

可见，在判断会计主体是否存在“滥用”行为时，除结合对应业务性质、合同条款等作出判断之外，同行业可比公司采用的收入确认方法，对于违规的性质认定也具有重要意义。

（三）业务真实，上市公司因会计准则适用调整主动做出更正

关于总额法、净额法的适用标准，虽然《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》早已做出规定，但相关标准原则性较强，在实践中始终存在适用分歧。随着会计准则适用标准不断明晰、细化，部分上市公司根据新的行业标准或自身审慎判断原则，对会计处理做出调整。

例如，经营充电业务的奥特迅、北巴传媒、科达自控、金冠股份等上市公司，长期以来按总额法确认收入。之后，证监会于2024年8月23日发布《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》、财政部于2025年4月17日发布《收入准则应用案例——充（供）电业务的收入确认》，前述公司随之按照净额法确认收入，并分别做出会计差错更正。对于此类因新政策的出台而调整会计适用方法的，交易所或证券监管机构少有给予自律监管措施或行政监管措施。

另一种情形是，所处行业未有新政策出台、公司仅是基于审慎原则而做出会计差错更正的，交易所或证券监管机构可能会根据更正行为给信息披露造成的客观结果，给予上市公司相应的自律监管措施或行政监管措施。

当然，上述更正，并不意味着上市公司的行为达到行政违法的程度。上市公司系基于审慎原则，主动对财务信息质量的自我修正，与刻意造假存在实质性区别。

三、民事赔偿视角下，会计差错更正是否构成虚假陈述

业务造假及滥用会计政策行为，因其本身的行政违法性，通常会引发证券虚假陈述责任纠纷。对于因新的会计政策出台，而导致的会计差错更正，由于其不具有行政苛责性，一般不会引发证券虚假陈述责任纠纷。

而实践中较有争议的是，如果上市公司业务真实、未滥用会计政策，那么其会计差错更正是否构成虚假陈述而需进行民事赔偿？

自2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称“《虚假陈述司法解释》”）取消前置程序以来，针对被交易所或监管机构实施自律监管措施或行政监管措施但未被行政处罚的行为，投资者提起虚假陈述诉讼的案件显著增加。

与此同时，证券虚假陈述侵权作为特殊侵权责任，对投资者适用因果关系推定原则。在此种制度安排下，一旦应对失策，将使上市公司面临巨额赔偿责任。

对此，广东省高级人民法院民二庭课题组在《证券虚假陈述侵权责任纠纷疑难问题研究》中，就“重大性司法认定标准的再认识”指出，“在行政监管日趋严格的背景下，应当根据行为人的主观过错，体现宽严适度的司法政策，避免虚假陈述民事赔偿制度异化为投资保险，对上市公司及其背后的产业链、员工、债权人等利益带来冲击”。[1]

因此，法院应审慎认定单纯的会计差错更正行为是否具有重大性、是否构成虚假陈述，避免引发投资者滥诉的可能性。

结合近期我们的案件代理经验，此类案件存在如下难点，有待司法实践进一步厘清。

（一）会计差错更正行为是否具有“重大性”

根据《虚假陈述司法解释》第十条[2]，相关行为是否具有重大性主要有两种判断标准：一是“重大事件标准”，即从行为性质出发，通过客观比对，相关内容是否属于《证券法》或相关规定要求披露的重大事件或重要事项；二是“价格敏感性标准”，即相关行为的实施、揭露或更正是否导致证券交易价格或交易量发生明显变化。

对于前述第一种标准涉及的重大事件或重要事项，如能证明相关行为并未引发价格或交易量的显著波动，人民法院应认定该虚假陈述不具备重大性。

1、仅适用“价格敏感标准”的问题

仅从股票价量的变化，判断会计差错更正行为是否具有“重大性”，存在不足之处。由于场外因素的存在，价量变化能否充分体现相关行为实施时、会计差错更正时投资者投资决策因素，值得商榷。

例如，上市公司在前期披露相关定期报告时股价上涨，可能源于其他重大利好因素；而做出会计差错更正时，因其他利空因素的同步释放，而引发股价下跌。基于保护中小投资者的价值倾向，法院对于上市公司关于其他因素对股价的影响的证明责任要求非常高；一旦相关主张未被采纳，案涉行为便会直接被认定为具有“重大性”。

2、更正涉及的财务数据可能数额巨大，但若不足以影响投资者决策，更正事项是否依然具有“重大性”

更正的财务指标，是否成为理性投资者的投资决策依据，是重大性抗辩的重要考量因素。如会计差错更正仅涉及营业收入，未影响其他核心财务指标、未改变企业核心竞争力和盈利实质等，则需要考虑会计差错更正行为对投资者的投资决策是否存在实质影响，从而判断会计差错行为是否具有“重大性”。

以互联网电商公司为例，对于自营模式下的电商公司如京东自营，企业自行采购、销售、负责物流运输、对货物具有控制权，通常适用总额法确认收入；而对于电商交易平台如淘宝，其仅提供交易平台服务，收取一定比例的佣金，通常适用净额法确认收入。

总额法较净额法，会呈现更大规模的营业收入。在上述两个案例中，投资者会仅因总额法确认的巨额营业收入，而投资自营模式电商公司、而不投资电商交易平台公司么？这显然存在探讨空间。

以2024年度财务数据为例，采用总额法确认收入的京东自营，2024年度此部分营业收入约为9,280亿元[3]；而采用净额法确认收入的淘天集团，2024年度此部分营业收入约为4,349亿元[4]。也即，京东自营的营业收入近万亿、是淘天集团相关营业收入的两倍。但是，两家公司均为优秀的行业代表，都受到投资者的高度关注和认可，投资者不会仅因营业收入近万亿，而选择投资京东自营、不投资淘天集团。

可见，营业收入指标并非投资者决定投资电商平台的关键决策因素，真正影响投资者投资决策的，是商业模式、市场份额占有率、用户数量、行业前景、毛利和净利润及其增速等。

3、审计意见类型对“重大性”判断的影响

根据相关审计准则，财务报表的审计意见主要有四种，分别为无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。后三者统称“非标准审计意见”。

无保留意见审计报告，包含标准无保留意见和带有解释性说明的无保留意见。后者通常包含强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性等，此类提示主要为便于财务报表使用者理解，对已恰当列报或披露、不影响无保留意见且非关键审计事项的重大事项所作的特别提示。

对于无保留意见中存在关注事项段情况的，是否存在重大性应审慎考虑。因此，审计意见类型也会影响对“重大性”的判断。

对于单纯的会计差错更正行为，如审计师对当年度审计报告出具无保留审计意见，能否从侧面说明相关事项不具有“重大性”？

从审计理论上来说，即便审计师在无保留审计意见中，额外增加强调事项段等提示，只是增加审计报告的信息含量，提高审计报告的可用性，不影响其所发表的审计意见，表明审计师认为财务报表整体不存在重大错报，符合会计准则。特别的，如果次年年报中，相关强调事项段已经消除，是否也可证明，相关更正事项在审计判断标准中尚属情节轻微，相应地不应被认定为具有“重大性”。

（二）会计基础编制合理，能否作为抗辩理由

会计基础编制具有合理性，是《虚假陈述司法解释》对预测性信息所涉案件的豁免事由之一[5]。

但是，能否以会计基础编制合理作为抗辩理由，对抗会计差错更正引发的证券虚假陈述责任纠纷？

仍以“总额法调净额法”为例，上市公司会计差错更正，追溯更正前的情形，上市公司依据当时普遍适用的会计准则标准、行业实践、监管口径等采用总额法，但并无违反或滥用会计准则的意图；审计机构亦认为相关编制基础合理。此情况下，基础编制合理，能否作为虚假陈述责任纠纷的抗辩理由，也是司法实践中需要重视和考虑的重要问题。鉴于与其他虚假陈述案件相比，会计差错更正具有更强的专业性，我们认为，将会计基础是否编制合理纳入裁判考量因素之中，具有一定的合理性。

结语

近年来，做出会计差错更正的上市公司较多，由此引发的证券诉讼也随之增加。不同公司做出更正的成因与影响，各不相同，如司法实践中采取统一标准判断应否承担民事赔偿责任，将会忽视个案中差错更正的主观状态、具体背景、真实原因等因素，将差错更正行为与财务造假行为等同审理。如判决相关上市公司承担巨额赔偿责任，将会对上市公司的正常经营造成巨大冲击，并引发连锁式的大规模无序索赔。

因此，单纯的会计差错更正而引发的证券诉讼，对其民事可赔性的认定，有必要与财务造假等做区别处理。这种精细化认定思路，不仅有助于厘清责任边界、维护市场秩序，更能引导投资者回归理性价值判断，推动资本市场长期健康发展。

[注] 

[1]参见《法律适用》2025年第2期“法官说法”栏目，第134-176页。

[2]《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条 有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。

[3]《京东集团股份有限公司2024年度报告》，P183。

[4]《阿里巴巴集团控股有限公司2024年度报告》，P102。

[5]《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第六条：“原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（一）信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；（二）预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；（三）预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。”