承接《私募合规自查指南（一）——资金募集环节自查要点与风险防范》对私募基金“募集端”合规风险的系统梳理，投资运作环节作为私募基金资金从“募集到位”到“项目落地”的核心转化阶段，其合规性直接决定基金财产安全与投资目标实现，更是私募基金“募、投、管、退”全流程的枢纽与关键支撑。从业务逻辑看，投资运作既承接募集环节的“合格投资者资金”，又直接影响后续投后管理与退出环节的收益兑现，是体现私募基金管理人投研能力、风控水平的核心载体；从监管维度看，该环节因涉及“资金投向合规性”“投前尽调充分性”等多重监管要点，始终是监管机构专项检查、现场核查的重点领域。

实践中，部分私募基金管理人因忽视投资运作环节的合规细节，触发监管机构的处罚或引发投资者群体性赔偿诉求，最终对私募基金管理人的财务状况、市场声誉、展业资质造成不可逆的冲击。

作为“私募基金合规自查指南”系列指南的第二篇，本文将聚焦投资运作环节的高频合规风险点，通过“违规问题识别—核心监管依据—风险后果分析—针对性整改方案”的逻辑链条，为私募基金管理人提供可落地、可执行的合规自查框架，助力管理人构建“全流程、无死角”的投资运作合规管理体系——既切实保障投资者合法权益，也为自身持续合规展业筑牢根基。

一、基金备案程序合规性：“先备后投”不可突破

1、典型案例简介

海南中诚私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中诚公司”）系在中国证券投资基金业协会登记备案的股权类私募基金管理人。2024年9月11日，中诚公司完成“中诚一期私募股权基金”（以下称“中诚一期基金”）的募集工作，募集规模1.5亿元，投资者均为合格投资者且资金来源合法合规，后续正按流程筹备向中基协提交基金备案材料。

然而，中诚一期基金拟投资标的中有2家AI科技公司，将于2024年9月中旬进入增资扩股交割关键期，根据被投企业提供的《增资协议》，投资款需在2024年9月底前完成到账及工商变更，否则将取消中诚公司的投资资格并转而接受其他机构报价。面对“备案时限”与“投资窗口期”的冲突，中诚公司管理层经内部讨论后产生侥幸心理：一方面认为“募集流程合规，备案仅为程序性事项，不会影响实质运作”；另一方面则以“优质AI科技标的稀缺，错失后难以再寻”为由，最终决定“先投后备”，在未完成基金备案的情况下向标的企业支付投资款并办理相关工商登记手续。

2、违规问题识别

经核查，中诚公司的核心违规行为是突破“先备案、后运作”的法定强制性要求。私募基金备案并非“程序性走过场”，而是中国基金业协会对私募基金“合法运作身份”的确认环节，其目的在于杜绝“无备案运作”的监管盲区，确保基金运作全程纳入监管视野，而中诚公司在未完成备案前即开展投资交割，该行为本质是“无合法身份即运作”，并非单纯的“备案超时”，中诚公司的上述行为直接违反了“私募基金管理人不得管理未备案基金”的禁止性规定，属于实质违规而非程序瑕疵。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第二十二条规定：“私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向登记备案机构报送下列材料，办理备案：（一）基金合同；（二）托管协议或者保障私募基金财产安全的制度措施；（三）私募基金财产证明文件；（四）投资者的基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他材料。私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。登记备案机构根据私募基金的募集资金规模等情况实施分类公示，对募集的资金总额或者投资者人数达到规定标准的，应当向国务院证券监督管理机构报告。”

《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定：“私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：（一）基金合同；（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；（三）募集账户监督协议；（四）基金招募说明书；（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；（六）募集资金实缴证明文件；（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；（八）中国证监会、协会规定的其他材料。募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。”

4、违规风险后果与整改方案

部分私募基金管理人存在认知误区，将“备案”视为“事后补录程序”，认为“只要最终完成备案即可”，忽视“未备案先运作”的法律风险，此类违规的后果远超“错失标的”的短期损失，不仅面临监管重罚，更可能引发投资行为效力争议，甚至引发投资者索赔诉讼。

针对上文中诚公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。

• 采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记。

针对上述违规行为，建议中诚公司采取如下整改措施：

（1）优先完成备案，补充说明材料：停止基金后续任何未合规的资金划付行为，避免违规范围扩大，并立即与中国基金业协会沟通，提交《备案补充说明函》，如实说明“未备案先投资的原因、投资标的基本情况”等，主动承诺“后续严格遵守备案要求”，争取协会谅解，避免备案被驳回。

（2）主动沟通投资者，化解信任危机：向中诚一期基金全体投资者如实告知“未备案先投资的违规事实、已采取的整改措施、当前备案进展”，明确说明“基金财产安全未受损害、投资标的运作正常”，并承诺后续将定期向投资者专项披露基金备案及投资标的运作状态。

二、投资决策流程的规范性：尽调勤勉性与投决严谨性的双重保障

1、典型案例简介

中实私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中实公司”），是在中国基金业协会登记备案的股权类私募基金管理人，2023年发起设立“中实氢能产业投资基金”（以下称“氢能基金”），募集规模2亿元。

2023年11月，中实公司投资团队接触某氢能源初创企业创始人孙某。孙某称拥有20余年氢能源电池研发经验，核心技术获3项国家发明专利，且“已与3家车企签署5亿元供应意向协议，2024年可量产营收”。中实团队认为氢能源是政策扶持赛道，标的有先发优势，投资窗口期仅1个月，且目前确实正与多家投资机构在洽谈增资事宜。为抢占先机，中实公司投资团队未按公司流程组建专业尽调团队，仅由2名投资经理通过标的宣传册、创始人面谈及行业内消息即在10个工作日内完成尽调与投资决策，当年12月签署协议并划付资金。

2024年9月，标的企业因专利问题被原专利权人起诉。中实公司核查发现：标的企业仅1项专利在有效期且权属有争议；5亿元供应协议均为未盖章意向函；2023年营收仅500万元、负债8000万元，财务状况与团队此前研判严重不符。同年12月，标的企业因无法清偿到期债务被申请破产清算，中实公司本次投资面临“全额亏损”风险。

2、违规问题识别

经核查，中实公司的核心违规行为是未勤勉尽责的履行投前尽职调查义务。根据监管要求，私募基金管理人应采取“合理且必要的核查措施”，确保尽职调查信息真实、完整、可靠。中实公司的行为并非“单纯尽调粗糙”，而是系统性突破“尽调勤勉性”与“投决严谨性”的法定要求，形成“尽调形式化——投决随意化——投资亏损”的连锁风险，完全违背“恪尽职守、谨慎勤勉”的法定要求。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第三条第三款规定：“私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定：“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。”

4、违规风险后果与整改方案

在投前尽职调查的合规管理环节，监管层面明确要求私募基金管理人需遵守“谨慎勤勉、恪尽职守”的核心义务。具体而言，私募管理人应通过实施具备充分深度与广度的投前尽调措施，前瞻性识别、预判并有效排除标的企业存在的重大风险；不得因“赛道热度”“经验主义判断”“短期投资窗口期”等非理性因素，放弃自身法定的独立判断权，进而导致基金财产面临重大风险敞口。

针对上文中实公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。

针对上述违规行为，建议中实公司采取如下整改措施：

（1）存量项目尽调复核：对公司管理的存量项目，开展“尽职调查合规性专项复核”，重点核查“尽调团队是否专业、尽调底稿是否完整、投决依据是否充分”，对发现的“尽职调查缺失项目”，立即补充尽调并制定风险应对方案，避免新增亏损。

（2）修订公司《投前尽职调查管理办法》：明确投资团队“勤勉尽调”的操作标准，强制要求所有对外投资项目需组建“财务+法务+行业专家”专项尽调团队，要求尽职调查过程需留存现场勘查照片、访谈录音、第三方核查报告等可验证证据。

三、投资方向与合同约定的一致性：“按约投资”是管理人的核心履约义务

1、典型案例简介

北京中合私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中合公司”）2020年10月设立“中合新机遇10号私募股权基金”（以下称“新机遇10号基金”），募集规模3亿元。中合公司在基金合同、募集说明书及路演材料均以加粗字体明确两大核心条款：①80%的募集资金将通过直接或间接的方式投资国内某知名电商巨头旗下金融板块公司股权；②退出路径为标的公司IPO后减持、电商巨头到期回购，并附电商巨头“初步合作意向函”。

2021年11月，投资者通过国家企业信用信息公示系统查询发现，上述电商巨头旗下金融公司的股东名单中，并无新机遇10号基金及中合公司关联投资平台的身影，遂向中合公司提交书面问询函。中合公司初期以“投资协议核心条款谈判未达成一致，暂未完成股权交割”为由予以搪塞；直至投资者要求提供谈判进展证明后，才承认其已于2021年6月放弃对上述电商金融公司的股权投资，并已将新机遇10号基金80%的资金转投至另一家新能源电池企业。

进一步核查结果显示，中合公司未就投资方向变更事宜召开基金份额持有人大会并形成有效决议，且其2021年三季度信息披露报告中，仍虚假记载“基金已取得标的公司股权”的内容。

2、违规问题识别

经核查，中合公司存在两项核心违规行为，具体如下：

（1）擅自变更基金投资方向，明确违反“按约投资”的核心履约义务；

（2）刻意隐瞒投资方向变更的关键事实，未依法履行“重大事项信息披露”义务。

中合公司的上述行为绝非“短期业务调整”，而是触及“合同履约”与“诚信义务”双重核心的严重系统性违规。其作为私募基金管理人，仅凭单方意志便擅自变更基金核心投资方向，对基金财产实施违约处分，且长期隐瞒该违规事实，未向投资者披露“投资方向调整的具体原因、新标的企业的基本情况”等关键信息。此举不仅直接剥夺了投资者的“知情权”，更导致投资者错失“及时提出异议、要求退出”的重要救济机会，进而大幅扩大了投资者的利益受损风险。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定：“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。”

《私募投资基金监督管理条例》第十一条第一款第三项规定：“私募基金管理人应当履行下列职责：（三）按照基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制制度。”

《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第一款第二项规定：“发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：（二）投资范围和投资策略发生重大变化的。”

4、违规风险后果与整改方案

在私募基金投资方向的合规管理框架中，私募基金管理人所承担的“按约投资”义务与“投资方向变更披露”义务，源于契约精神的根本要求与监管强制规定的刚性约束，二者共同构成不可突破的双重义务底线。

实践中，部分私募基金管理人存在认知偏差，将基金投资方向简单视为可自主灵活调整的业务选项，忽视了合同约定的法律约束力及信义义务的核心要求。此类违规行为并非轻微操作瑕疵，其后果具有显著严重性，不仅将面临监管机构的追责，还可能触发投资者集体诉讼，并需依法承担相应的资金损失赔偿责任，其潜在的法律风险、声誉风险与经济损失，远非“业务调整”所带来的短期便利所能抵消。

针对上文中合公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

针对上述违规行为，建议中合公司采取如下整改措施：

（1）召开投资者持有人大会，依法表决后续方案：召开投资者持有人大会，明确表决是否同意基金继续持有新能源电池企业股权以及基金的后续运作方案，并向投资者补充披露基金自设立之日起的全部应披露文件。

（2）修订公司《投资运作管理办法》及《信息披露管理办法》：明确投资方向变更的审批流程，包括但不限于：新投向风险评估报告——投向变更处理方案——内部合规部门审批——投资者审议等。

四、基金财产的独立性与安全性：“分账管理、禁止挪用”是不可触碰的红线

1、典型案例简介

上海中规私募基金管理有限公司（化名，以下称“中规公司”）系在中国证券投资基金业协会登记的股权类私募基金管理人，核心业务领域为新能源领域股权投资。

2018年10月，中规优选1号基金（以下称“1号基金”），募集规模3000万元，基金合同约定“资金定向投向新能源光伏项目股权”。资金募集完成后，中规公司未直接投向标的项目，而是全额划付至其实际控制的“上海中拓投资中心（有限合伙）”（以下称“SPV”），由SPV统一管理。

2020年6月，中规优选2号基金（以下称“2号基金”），募集规模5000万元，合同约定与1号基金一致。中规公司同样将全部资金划付至SPV，且未对1号、2号基金在SPV内的资金进行单独核算，形成“资金混合存放”。

中规公司通过SPV，分别从1号基金、2号基金中各截留500万元，以“项目预付款”名义划付至其关联公司，最终该笔资金被中规公司用于“支付办公租金、员工薪酬”等固有支出。

2023年8月，1号基金部分投资项目因“光伏政策调整”导致回款滞后，无法按合同约定向投资者兑付收益。中规公司为规避投资者投诉、诉讼，未采取“项目催收回款、引入第三方”等合规措施，反而将2023年7月刚募集完成的“中规优选3号基金”（以下称“3号基金”，募集规模5000万元）资金，从SPV调拨2000万元至1号基金账户，用于向1号基金投资者兑付，此举导致3号基金可投资金额缩减至3000万元，且中规公司未向3号基金投资者披露任何调拨信息。

2、违规问题识别

经核查，中规公司存在两项核心违规行为，具体如下：

（1）将不同基金财产混同运作，构成“资金池”业务：中规公司将旗下1号、2号、3号基金的全部募集资金，统一归集至单一SPV账户，未按“单只基金独立运作”要求为每只基金开立专属子账户，亦未实施分户核算、独立管理与单独估值。该操作直接导致各基金资金权属边界模糊、核算体系混乱，无法准确区分每只基金的实际投资标的、资金流向及剩余资产规模。中规公司通过SPV账户统一制定投资决策、统筹调配资金，本质是借助“资金池”模式拆解1号基金的兑付压力，以后续基金资金填补前期基金缺口，该行为明确违反监管规定中“禁止私募基金开展资金池业务”的核心监管要求。

（2）侵占、挪用私募基金财产，直接损害投资者利益：中规公司以“资金截留”方式，将多只私募基金的募集资金转移至关联公司账户，用于自身固有业务支出，实质构成对私募基金财产的侵占。同时，在未取得3号基金全体投资者书面同意、未履行基金合同约定的决策程序且未进行信息披露的情况下，中规公司擅自从3号基金归集资金中调拨2000万元，用于1号基金的到期兑付。该操作不仅直接侵害3号基金投资者对基金财产的占有、使用及收益权，还导致3号基金无法按合同约定推进既定投资项目，造成其投资计划停滞，既剥夺了投资者的预期投资收益，还可能引发3号基金本金的安全风险。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第三十条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”

《私募投资基金登记备案办法》第七十条第一款第四项、第八项规定：“私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；（八）侵占、挪用私募基金财产。”

4、违规风险后果与整改方案

在基金财产独立性与安全性的合规管理框架中，监管规定明确要求“单只基金独立运作、单独核算”，这是保障投资者财产安全的核心底线。然而，部分私募基金管理人认为“通过SPV统一归集资金”是“提高运作效率”的手段，刻意忽视“单只基金独立开户、分户核算、单独估值”的法定要求，甚至通过“拆东补西”的资金池模式掩盖流动性风险。

此类违规行为的后果远超“短期便利”，不仅将面临监管机构的处罚，还可能因侵害投资者财产权触发民事追责，甚至刑事责任，其法律代价与声誉损失不可逆转。

针对上文中规公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

• 采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中规公司采取如下整改措施：

（1）立即拆分混同资金，实现基金财产独立：终止SPV的“统一管理”模式，为1号、2号、3号基金分别开立独立的账户，由托管人对每只基金的资金进行单独监管，对SPV账户进行全面审计，厘清每只基金的“资金流入、投向、截留金额、剩余余额并将拆分后的资金划转至对应基金独立账户。

（2）修订公司《基金财产管理办法》：要求每只基金必须开立独立的“募集账户、托管账户”，严禁“多基金共用一个账户”；SPV仅可作为单只基金的“投资载体”，不可同时承载多只基金资金，要求财务部门对每只基金进行独立核算，建立“基金台账”，详细记录“资金流入、投资支出、项目回款、费用计提”，禁止跨基金调拨资金，若某只基金出现兑付风险，需通过合规方式解决，严禁挪用其他基金资金“兜底”。

五、禁止性投资行为的识别与防范：明股实债的“合规陷阱”

1、典型案例简介

南京中稳私募基金管理有限公司（化名，以下称“中稳公司”）是在中国基金业协会登记备案的股权类私募基金管理人，以“科技领域精准投研”为核心定位，过往管理的3只科技类私募产品年化收益率均超9%，凭借稳定业绩获得投资者对其标的筛选能力的信任。

2023年3月，中稳公司发起设立“中稳新科技3号私募股权基金”（以下称“新科技3号基金”），募集规模达7000万元，计划投向未上市高成长科技公司股权。

2023年5月，新科技3号基金完成备案后，受科技行业估值回调、半导体领域外资投资限制等监管政策收紧影响，中稳公司前期储备的2家拟投科技企业，因季度业绩未达标、后续融资停滞导致估值倒挂等问题，均被投决会否决。此时，7000万元基金资金已闲置1个月，部分投资者通过客服咨询资金投向进展。为规避投资者质疑、维护过往市场口碑，中稳公司在无合适科技标的的情况下，与某半导体设备配套企业（以下称“标的企业”）达成合作。

操作层面，中稳公司表面按股权投资流程推进：开展尽职调查、签署《投资协议》、划付投资款并完成工商变更登记，全套流程看似合规。但私下里，中稳公司与标的企业签署了未纳入基金档案的《补充协议》，核心约定包括：一是固定分红义务，标的企业需每年6月30日向新科技3号基金支付8%年化固定分红，无论企业当年是否盈利；二是本金返还义务，约定5年后，企业需无条件向基金返还全部投资本金。

2024年7月，监管部门开展现场检查时发现异常，标的企业每年向基金支付的固定收益分红，与企业实际利润无任何关联。监管部门要求中稳公司提供与该企业签署的全部协议，中稳公司初期仅提交《投资协议》，在监管部门“需完整提供所有书面约定”的要求下，才被迫交出《补充协议》，最终查实其通过“明股实债”规避监管的违规行为。

2、违规问题识别

经核查，中稳公司的违规行为是以“股权投资”为伪装，变相从事贷款业务。私募基金的核心特征是“风险共担、收益共享”，即投资者收益与标的企业经营业绩直接挂钩，管理人不得通过条款设计“隔离风险、锁定收益”。中稳公司的行为属于典型的“明股实债”，实质是变相从事放贷业务，超出私募股权基金的合法业务范围。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第二十四条规定：“私募基金财产的投资包括买卖股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种以及符合国务院证券监督管理机构规定的其他投资标的。私募基金财产不得用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务。私募基金管理人不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务。”

4、违规风险后果与整改方案

“明股实债”的监管禁止性要求，源于“私募基金本质属性”与“金融风险防控”的双重需求，监管机构在审查时注重“实质重于形式”的原则，即使交易形式为“股权投资”，若具备“固定收益、保本返还、不承担经营风险”等贷款核心特征，仍属于违规行为。

针对上文中稳公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

针对上述违规行为，建议中稳公司采取如下整改措施：

（1）立即终止“明股实债”协议，厘清权利义务：与标的企业协商解除《补充协议》，并签署《股权性质确认协议》，明确“取消固定分红与保本回购条款，股权投资收益完全依赖标的企业经营业绩，按股权比例享有分红权、剩余财产分配权”等。

（2）全面披露违规事实，保障投资者选择权：如实向基金投资者披露“明股实债违规事实、《补充协议》核心条款、已采取的整改措施”，现场解答投资者疑问，并为“不接受标的企业股权投资”的投资者提供专项赎回通道。

（3）修订公司《投资决策管理办法》，明确禁止性投资清单与识别标准：公司制度中应新增“禁止性投资行为清单”，明确将“明股实债、变相放贷、资金拆借”等列为绝对禁止项，并细化“明股实债”的识别标准。同时，要求与标的企业签署的所有协议均需纳入备案范围，禁止私下签署未备案协议，所有协议需由合规岗统一编号、归档，留存签署过程录音录像，确保协议全流程可追溯。

六、管理职责的独立行使：“受托即履职”是管理人的法定底线

1、典型案例简介

浙江中健私募基金管理有限公司（化名，以下称“中健公司”）系2017年在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人，因投研能力薄弱、优质项目不足，截至2022年底仅备案3只小规模基金（合计规模不足4000万元）。按行业2%费率算，其年均管理费80万元，扣除房屋租金、员工薪酬等成本后，2022年亏损30万元，濒临经营危机。

2023年3月，有资源无资质的浙江中润硬科技有限公司（化名，以下称“中润公司”）主动接洽。中润手握新能源储能项目独家投资资源及1.2亿元高净值投资者意向出资，却因无管理人资质无法发起基金。双方基于“中健有资质、中润有资源”达成合作。

表面上，中健公司作为登记管理人，负责发起设立“中健储能1号合伙型私募股权基金”（以下称“储能1号基金”）、起草《合伙协议》《风险揭示书》等备案材料，并于2023年4月完成基金备案，同时委托某城商行开立基金托管账户；实则中润公司以“储能1号基金执行事务合伙人”名义全权接管核心管理职责：自行组建团队开展项目尽调，且未向中健公司提交完整尽调报告；投决会成员均为中润公司高管，中健公司未派任何人员参与，投决会决议仅交由中健公司“补盖公章”；虽通过托管账户划付资金，但划款指令由中润公司人员发出，中健公司仅履行“形式上的指令确认”。

为掩盖“出借管理人资质”的实质，双方刻意规避书面证据，仅通过《合伙协议》中“管理费分配条款”间接体现权限让渡，在向投资者的披露文件中仅记载“中健公司为基金管理人”，未提及“中润公司实际履行核心管理职责”，投资者对此完全不知情。

2024年4月，监管部门开展“私募管理人实质履职专项检查”时，发现两大关键疑点：一是储能1号基金的投决会记录显示，参会人员均非中健公司人员；二是管理费分配比例异常，中健公司作为登记管理人仅收取0.5%，远低于行业内常规费率，但中润公司却定期收取1.5%的高额费用。监管部门随即对中润公司开展问询，并核查管理费资金流向，最终查实中健公司“让渡核心管理职责、出借私募基金管理人资质”的违规行为。

2、违规问题识别

经核查，中健公司存在“让渡管理人资质”的违规行为。根据监管规定，私募基金管理人的核心职责，包括项目尽调、投资决策、资金管理、投后管理等具有专属性，不得向其他主体让渡，本案中，中健公司将私募基金管理人的核心职责全部转移给无管理人资质的中润公司，自身仅承担“盖章、备案”等程序性工作，完全脱离“受托管理”的本质，其行为完全沦为中润公司“规避资质要求、开展私募业务”的工具，严重扰乱私募行业秩序。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第二十七条规定：“私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。”

《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定：“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。”

4、违规风险后果与整改方案

私募基金管理职责独立行使是私募基金监管体系的“基石原则”。相关监管规定从“禁止委托、资质匹配、职责边界”等维度，搭建起刚性约束框架，明确要求登记管理人必须实质履行管理职责，不得出借资质。

私募基金管理人的核心价值，在于以专业能力履行受托管理职责。实践中，部分小型管理人因自身资源匮乏、盈利压力较大，心存侥幸而出借资质，存在“资质出借=轻资产盈利”的错误认知，认为只要备案流程合规、费用分配方式隐蔽，便不会被监管发现，但此类违规行为的后果远超出短期管理费收益的范畴，将对管理人造成毁灭性冲击。

针对上文中健公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

• 采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中健公司采取如下整改措施：

（1）全面终止违规合作并收回职责：与中润公司签署《管理职责移交协议》，明确“终止中润公司执行事务合伙人身份及所有核心管理权限，中润公司不得再以任何名义对接标的企业、发出资金划付指令”，并限期完成基金管理资料移交工作。

（2）全面接管基金管理职责，排查风险：聘请第三方机构对基金的底层标的开展“专项尽职调查复核”，重点核查“财务真实性、项目进展、回款能力”等问题，形成《风险核查报告》，同时应与底层标的企业建立沟通机制，确保实时掌握标的动态，避免中润公司继续干预。

敬请关注下一篇《私募合规自查指南（三）——投后管理环节自查要点与风险防范》。