上篇回顾：

上篇围绕Sandoz投诉事件，介绍了欧盟反倾销调查的启动条件、产品范围界定与"显著扭曲"方法论，并分析了正式调查中可能涉及的产品范围、倾销幅度、损害因果关系、公共利益、价格承诺及WTO争议等核心问题。

五、中欧贸易背景：中国会反制吗？

过去两年，中欧围绕电动汽车、白兰地、猪肉、乳制品等产品密集使用贸易救济工具。欧盟于2023年依职权启动对中国电动汽车的反补贴调查，并于2024年10月决定对中国制造电动汽车征收最终反补贴税，附加税率因企业而异；该措施被广泛视为中欧贸易紧张的重要转折点。

中国随后对欧盟若干产品开展调查或采取措施。白兰地方面，中国于2025年7月宣布对原产于欧盟的相关白兰地征收为期五年的反倾销税，税率区间约为27.7%至34.9%，同时部分主要企业通过最低价格安排获得豁免或缓冲。猪肉方面，中国于2025年12月宣布对原产于欧盟的进口相关猪肉及猪副产品征收最终反倾销税，税率约为4.9%至19.8%，较此前临时保证金水平明显下降。乳制品方面，中国于2025年12月宣布对原产于欧盟的进口相关乳制品采取临时反补贴措施，保证金/临时税率约为21.9%至42.7%，最终结果仍应以主管机关后续公告为准。

这些案件说明，中欧贸易救济互动已经从单一行业争议扩展至多个政治敏感和产业敏感领域。对医药企业而言，相关背景不能替代个案法律分析，但会影响监管机关、产业组织、进口商和下游用户对风险的预期。

中欧近期贸易救济互动：与本案相关的背景而非结论

图3：中欧近期贸易救济互动时间线。时间线用于说明贸易环境趋紧，不代表任何个案的必然结果。

还应看到，中国的应对工具并不只限于反倾销、反补贴等贸易救济措施。司法部第5号公告显示，在欧盟《外国补贴条例》项下跨境索取中国境内信息等做法被认定为不当域外管辖时，中国可以通过《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》形成“不得执行或者协助执行”的法律后果。司法部新闻发言人答记者问还提到，商务部已于2025年1月依法认定欧盟相关做法构成贸易投资壁垒；如欧方执意越界，中方将依法反制。

在这样的背景下，如欧盟正式启动阿莫西林相关原料药调查，中国企业确实需要关注双边贸易摩擦升级风险。中国是否采取新的贸易救济调查，也取决于国内产业申请、证据、政策权衡和双边谈判节奏。

六、对中国原料药企业的应对建议：先建档，再应诉

对中国相关企业而言，最危险的状态不是最终税率高，而是在正式立案后才发现基础数据无法在短期限内整理、口径不一致、关联交易解释不足、成本系统无法穿透、欧盟进口商没有同步准备意见。反倾销调查的问卷和核查高度依赖数据连续性，企业越早建档，越可能争取个别税率、较低税率或价格承诺空间。

1. 立即建立涉欧销售和产品范围台账

企业应将过去三年对欧直接出口、经贸易商出口、经第三国转口、对关联方销售和对独立客户销售的往来数据，至少按月整理。台账应至少包括客户名称、关联关系、合同号、发票号、报关单号、产品规格、数量、单价、币种、贸易术语、付款条件、折扣、返利、运输保险费用和最终用途。若存在经印度、土耳其、英国或其他第三国加工或转售进入欧盟的情形，也应单独标识。

2. 提前准备成本和生产数据，而不是等问卷

欧盟问卷通常要求企业按产品控制号或型号提交销售和成本数据。原料药企业应提前梳理原材料、发酵、溶剂、能源、人工、折旧、环保处理、质量检验、包装、仓储、财务费用、管理费用和利润等成本模块，并确保管理账、财务账、ERP、发票、采购合同和生产记录可以相互勾稽。对可能被欧盟认为受扭曲的投入，应准备市场化采购证据和第三方价格依据。

3. 审查政府支持、税收优惠和融资安排

若欧盟考虑反补贴路径，企业需要披露并解释政府补助、专项资金、税收优惠、出口退税、土地使用、环保设施补贴、低息贷款、担保、地方扶持政策、研发补助和能源价格安排等事项。企业应区分普惠性政策、专项性政策、已终止政策和实际未受益政策，并准备会计处理和现金流证据。反补贴调查中，资料不完整可能会导致调查机构使用不利可获得事实。

4. 把欧盟进口商和下游制剂企业纳入应对体系

药品案件中，欧盟进口商和下游制剂企业的意见可能具有特殊价值。它们可以提供替代供应不足、转换供应商需要重新验证或重新申报、征税会增加制剂成本、公共采购价格难以及时调整、短期库存不足等证据。中国企业应在合规边界内与客户沟通，协助其准备独立意见，而不是只由出口商单方抗辩。

5. 谨慎评估价格承诺方案

价格承诺可能成为药品案件中的务实解决方式，但企业需要提前测算不同承诺价格下的毛利、客户接受度、合同调整、汇率、原材料波动和履约监测成本。承诺价格不能通过同行协调形成，不应伴随市场分割或客户分配，也不应与国内价格同盟挂钩。企业内部应建立反垄断防火墙，确保所有应诉沟通围绕个体企业数据和个案代理展开。

6. 重写合同中的关税和贸易救济条款

许多原料药长期供货合同未充分处理反倾销税、反补贴税、临时保证金、价格承诺、退税、不可抗力、法律变化、重新谈判和供货中断问题。一旦欧盟立案，企业应检查在途订单、长期框架协议和价格调整机制，明确税费承担、保证金垫付、价格传导、客户协助义务和终止权。对新签合同，应加入贸易救济风险条款。

7. 保留“无损害”和“公共利益”证据

如果中国出口产品在欧盟下游具有不可替代性，或替代供应商转换周期较长，企业应与客户共同保存相关证据，包括供应商资格审计、药品注册变更周期、GMP验证要求、稳定性研究、批次一致性要求、公共采购周期和短缺风险评估。这些材料可用于欧盟整体利益、损害因果关系和价格承诺谈判。

8. 不要忽视英国和其他非欧盟市场，但避免简单“绕道”

英国脱欧后拥有独立贸易救济制度，欧盟措施不会自动适用于英国。但这并不意味着可以将英国作为简单转口通道。如果欧盟最终采取措施，而中国企业通过第三国进行轻微加工、转运或规避，可能触发欧盟反规避调查。企业可以评估英国、瑞士、土耳其等市场的真实生产、注册、质量和商业布局，但应避免无实质加工的规避安排。

9. 同步管理中国国内反垄断与出口合规风险

原料药领域在中国本身也是反垄断执法重点。面对海外低价倾销指控，企业可能本能地考虑提高价格或减少供应，但若通过同行会议、行业协会、微信群、联合声明等方式协调价格、产量或客户，就可能触发中国反垄断风险。正确做法是各企业独立作出商业决策，并通过律师和经济学专家在法定程序内提交个体证据。

10. 将本案纳入长期供应链战略，而不是短期公关事件

即使欧盟最终不立案，Sandoz事件也提示中国原料药企业：低成本出口优势正在被更多制度性审查包围。企业需要重新评估欧洲市场的角色，考虑与欧盟客户签订长期供货协议、共同建立安全库存、提高环保和质量透明度、布局合规的海外生产或分装能力，并从基础原料药逐步延伸至特色原料药、复杂制剂和 CDMO 服务。

图4：不同类型企业应对模块汇总。

11. 为正式立案建立一套内部“作战机制”

贸易救济调查的困难，往往不在某一个法律问题本身，而在企业内部多个部门需要在很短时间内提供一致、完整、可核查的数据。建议相关企业在尚未立案时即建立跨部门工作组，由管理层授权法务、财务、销售、生产、采购、质量、关务、税务和信息系统人员参与。工作组应确定一个统一的数据口径、一个资料流转平台和一个对外沟通窗口，避免不同部门各自向客户、行业协会或调查机关提供不一致信息。

企业还应提前模拟欧盟问卷答复流程。实践中，问卷并不是普通调查表，而是对企业经营数据的一次穿透式审查。销售端需要解释每一笔欧盟交易的价格形成；成本端需要说明产品控制号与成本中心之间的对应关系；财务端需要把管理账、审计报告和税务申报数据勾稽；关务端需要核对报关数量、金额和商品描述；质量端需要说明产品规格差异是否影响可比性。任何一个环节无法解释，都可能影响调查机关对企业整体数据可靠性的判断。

对于集团型企业，还需要提前识别关联公司边界。欧盟问卷通常关注出口商、生产商、关联贸易商、境外销售公司和欧盟进口商之间的关系。如果集团内存在香港、新加坡、印度、土耳其、英国或欧盟销售平台，企业应明确每一层交易的商业功能、利润分配、合同角色和货物流向。若关联交易价格被认为不能反映独立交易，欧盟可能重新构建出口价格，企业应提前准备可比交易和转让定价资料。

12. 把“药品监管事实”转化为贸易救济证据

药品原料药与普通化工品不同，供应商替换往往受到药品注册、药典标准、GMP审计、稳定性研究、批次验证、质量协议和客户变更审批约束。中国企业如果只从价格和成本角度抗辩，容易低估这些事实对欧盟整体利益和损害因果关系的影响。更有效的做法，是把药品监管事实转化为调查机关可以使用的证据材料。

例如，下游制剂企业更换 API 供应商可能需要重新进行供应商审计、工艺验证、质量研究或监管申报；医院和公共采购方短期内无法承受供应中断；部分规格或质量标准的替代来源有限；长期低价采购机制可能压缩了整个供应链的安全库存。这些事实并不能直接否定倾销指控，但可以影响欧盟对损害归因、措施必要性、价格承诺可行性和公共利益的判断。

13. 预设复审与诉讼，而不是只盯最终裁定

反倾销和反补贴措施不是一次性事件。即使最终征税，后续仍可能出现退税申请、新出口商复审、中期复审、反规避调查、吸收调查、日落复审和欧盟法院诉讼。企业在第一轮调查中提交的数据和作出的商业安排，会影响后续数年的复审基础。若企业初期选择不合作，后续再争取较低税率通常更为困难。

因此，企业应把本案视为一个长期合规项目，而不是一次危机公关。第一阶段的目标是进入程序、保留权利、避免不利事实；第二阶段的目标是争取较低税率或价格承诺；第三阶段才是根据最终措施决定是否诉讼、调整供应链或申请复审。不同阶段的证据策略和商业策略应当衔接，不能在临时措施后才临时改变口径。

14. 对欧盟进口商和下游企业的提示

如果欧盟正式立案，欧盟进口商、制剂企业和公共采购相关主体也不应只等待出口商应诉。进口商需要评估临时保证金对现金流和库存的影响，确认合同中是否有税费传导条款，并准备自身采购价格、库存周期、替代供应商、客户需求和转售价格资料。下游制剂企业则应说明涉案 API 在成品药中的成本占比、替换供应商周期、监管变更成本和潜在短缺影响。

欧盟用户的参与，对药品案件尤为重要。若只有投诉方提供产业损害叙事，而进口商和下游用户没有提交数据，调查机关将更难充分评估措施对供应安全和患者可及性的影响。中国出口商可以提醒客户关注程序权利，但应避免代替客户制作不真实或夸大的材料。进口商和用户的意见必须基于其自身数据独立提交。

15. 对董事会和管理层的风险提示

管理层需要理解，贸易救济调查会同时影响利润表、现金流、客户关系、合规声誉和融资预期。临时保证金可能使进口商要求降价、延迟提货或重新谈判付款条件；最终税率可能影响企业在欧洲的长期市场份额；反补贴调查可能要求披露敏感的融资和政府支持信息；如果企业选择价格承诺，还会带来持续监测和合规报告义务。

董事会层面应尽早审议三类事项：第一，是否授权企业充分参与欧盟程序并承担外部律师、经济学专家和数据整理成本；第二，是否调整欧洲市场年度预算、库存计划和客户信用政策；第三，是否需要启动中长期供应链备选方案，包括在境外设立实质生产、与欧盟客户建立联合库存、或将部分资源转向高附加值产品。贸易救济应诉不只是法务部门工作，而是企业经营战略的一部分。

七、三种情景评估：企业应当准备什么

情景一：欧盟不立案或要求补充材料

如果欧盟委员会认为投诉证据不足，或产业代表性、产品范围、损害证明存在问题，可能不启动调查，或要求投诉方补充材料。对中国企业而言，这不是风险消失，而是获得准备时间。企业应继续整理数据，监测欧盟官方公报、DG Trade 贸易救济页面、客户问询和行业协会动态。

情景二：欧盟立案但暂未采取临时措施

这是最需要执行力的情景。企业应在公告发布后立即完成利害关系方登记、抽样表提交、律师和经济学专家聘用、内部数据冻结、问卷责任分工和客户沟通。若企业未被抽样，也不意味着可以旁观。未抽样企业仍可能适用抽样企业加权平均税率，并应考虑是否申请个别审查或积极提交意见。

情景三：欧盟采取临时措施或最终措施

若欧盟采取临时反倾销税或反补贴税，企业需要管理保证金、订单交付、客户价格调整和库存安排。若最终措施落地，企业应评估价格承诺、欧盟法院诉讼、退税、复审、供应链调整和其他市场重新配置。对于药品原料药，企业还应评估变更供应链是否触发药品注册、GMP、客户审计和稳定性研究要求。

总体而言，本案对中国企业的启示并非“欧洲要保护主义，所以无需认真应诉”。恰恰相反，越是在政治敏感、公共卫生属性强、产业政策色彩浓的案件中，越需要用完整、可核查、可解释的数据进入程序。贸易救济调查不是媒体辩论，最终决定往往落在产品范围、交易数据、成本口径、损害归因和公共利益证据上。

不同类型企业的工作优先级

如果企业是直接出口欧盟的原料药生产商，优先级应放在产品范围判断、交易级别销售数据、生产成本拆分和政府支持资料上。此类企业最可能被欧盟抽样，也最有机会通过充分合作争取个别税率或价格承诺。若企业同时是生产商和出口商，应特别注意生产成本与出口价格之间的对应关系，避免销售数据和成本数据无法在产品控制号层面匹配。

如果企业主要通过贸易商或境外关联公司进入欧盟，优先级应放在货物流、票据流和利润流的穿透说明上。欧盟调查机关通常不会满足于看到最终出口发票，而会追问中国生产商、境外贸易平台、欧盟进口商之间的关联关系和定价功能。企业应提前确认谁是法律上的出口商，谁掌握客户合同，谁承担库存和信用风险，谁应作为利害关系方登记并提交数据。

如果企业是上游中间体、辅料、溶剂或包材供应商，短期内未必直接进入调查范围，但仍可能因客户订单变化、价格传导或供应链调整受到影响。此类企业应关注立案公告中的产品定义，识别是否存在被扩围或被误纳入的风险，并与下游客户沟通替代供应、质量标准和交付周期。对于可能被欧盟视为涉案产品关键投入的上游材料，企业也应保留市场化定价和非补贴采购证据。

如果企业是下游制剂生产商或欧盟市场持证人，重点则不只是税率本身，而是供应连续性和注册合规。反倾销税可能改变 API 采购成本，但供应商切换也可能带来注册变更、质量验证、药品短缺和公共采购违约风险。下游企业应尽早测算不同税率和不同供应方案下的总成本，而不是只比较 API 单价。

图5

结语：药品贸易救济会越来越像一场供应链合规考试

Sandoz 针对中国阿莫西林相关原料药的投诉，是欧洲药品供应链政策变化的一个信号。它反映了低价仿制药体系背后的结构性紧张：一边是医保和患者对可负担药品的依赖，另一边是本土关键产能在长期价格压力下的脆弱性。欧盟如选择使用贸易救济工具，并不只是为了纠正某一交易价格，也是在测试如何把产业政策、公共采购和贸易规则结合起来。

对中国原料药企业而言，继续依靠成本优势并非不可行，但必须叠加更强的数据合规、贸易救济应诉、补贴透明、反垄断边界和供应链韧性证明能力。未来的竞争不只是“谁价格低”，也包括“谁能证明价格低得合法、稳定、可持续，且不会损害目标市场的公共利益”。

就本案而言，最稳妥的态度是：不轻视，不夸大；不把投诉方说法当成监管结论，也不把政策背景视为无关噪音。企业应当从现在开始准备可核查的数据和可执行的应对方案，在欧盟正式程序到来之前，把主动权尽量留在自己手中。

本文仅基于截至2026年6月11日可获得的公开资料作一般性法律和合规分析，不构成针对任何具体企业或交易的正式法律意见。若欧盟后续发布正式立案公告，应以公告文本和案卷为准及时更新。

[主要参考资料]

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3.HuffPost Spain, “China fabrica el 94% del ingrediente clave de la amoxicilina...”, 2026-06-02, citing European reporting on Sandoz/Kundl and 6-APA supply concentration. https://www.huffingtonpost.es/economia/china-fabrica-94-ingrediente-clave-amoxicilina-europa-le-queda-fabrica-penicilina-estamos-luchando-pero-necesitamos-apoyo-f202606.html

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8.Regulation (EU) 2016/1037 on protection against subsidised imports from countries not members of the European Union. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/1037/oj

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15.中华人民共和国国务院，《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，国令第835号，2026-04-13。https://www.gov.cn/zhengce/content/202604/content_7065398.htm

16.《人民日报》，《司法部负责人解读反外国不当域外管辖条例：提升我国应对外部风险挑战的法治能力》，2026-04-15。https://paper.people.com.cn/rmrb/pc/content/202604/15/content_30151237.html

17.中华人民共和国司法部，《司法部发布关于欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖的公告》，中华人民共和国司法部公告第5号，2026-05-15。https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/gwxw/xwyw/202605/t20260515_535047.html

18.中华人民共和国司法部，《司法部新闻发言人就欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖答记者问》，2026-05-15。