新条例不再仅为成员国自愿建立外国投资审查制度提供协调框架，而是要求全部成员国建立符合欧盟最低标准的审查机制，并对若干敏感领域实施事前审批。其适用范围也从第三国投资者直接实施的投资，扩大至外国投资者通过其在欧盟设立并控制的子公司实施的投资。与此同时，新条例对多成员国交易、成员国间评论、欧盟委员会意见，以及未通过协作机制通报的外国投资所适用的协作程序作出更为细化的规定。对于拟在欧盟投资发电、输配电、储能、油气、氢能、能源基础设施及战略原材料项目的中国能源企业，外国投资审查将进一步成为交易设计和进程管理中的核心合规事项。

前 言

欧盟现行外国投资审查框架主要由2019年通过的《建立欧盟外国直接投资审查框架的条例（EU）2019/452》（Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council of 19 March 2019 establishing a framework for the screening of foreign direct investments into the Union，以下简称“现行条例”）建立。现行条例自2020年10月起适用，确立了成员国与欧盟委员会之间的信息交换与协作机制，但是否建立外国投资审查制度以及具体审查范围，原则上仍由各成员国自行决定。[2]在实践中，各成员国的审查制度在适用领域、申报门槛、审查期限和执法权限等方面存在明显差异，部分成员国此前并未建立完整的外国投资审查机制。

新条例以维护安全或公共秩序为目标，在保留成员国对国家安全的最终责任和个案决定权的同时，对各成员国审查制度进行最低程度的统一。其核心变化包括强制要求各成员国建立审查机制、扩展受规制投资的定义、设置共同最低事前审查范围、强化欧盟协作程序，以及统一风险评估因素和部分程序保障。

值得注意的是，新条例仍属于安全与公共秩序审查制度，并未将一般经济利益或单纯商业保护作为独立审查标准。但与新条例同时公布的《欧洲议会和欧盟委员会关于需要对外国投资和经济安全采取进一步行动的联合声明》（Joint statement by the European Parliament and the Commission on the need for further action on foreign investments and economic security）提出，欧盟委员会拟提出倡议，在经审慎确定的特定战略领域对流入欧盟的外国投资设置有针对性的条件，以应对战略依赖和技术差距。[3]因此，外国投资审查与欧盟经济安全、产业政策之间的联系仍可能继续加强。

一、新条例对成员国外国投资审查制度的统一要求

（一）所有成员国均须建立外国投资审查机制

根据新条例第3条，每个成员国均应建立符合新条例要求的外国投资审查机制。各成员国最迟应于2028年1月17日完成必要的国内制度调整，并将相关措施通知欧盟委员会。成员国可以制定补充性或更为具体的国内规定，但不得损害或背离新条例的目标。

与现行条例下成员国可以自行决定是否建立审查机制相比，这一变化意味着外国投资审查将在欧盟全部成员国实现制度覆盖。过去选择在尚未建立审查制度的成员国落地，已无法继续作为降低欧盟外国投资审查风险的稳定路径。投资者应将项目所在国、目标企业所在国以及相关集团实体所在国的审查制度均纳入前期评估。

新条例仅规定共同最低标准，并未以一套欧盟层面的申报程序完全取代各成员国制度。在共同最低范围之外，成员国仍可将更多行业、交易类型或投资活动纳入本国审查范围，并可在符合新条例及欧盟法的前提下设置各自的申报门槛和程序规则。因此，新条例适用后，欧盟外国投资审查将呈现“共同底线加成员国扩展规则”的结构，投资者仍需逐国核查。

（二）审查范围延伸至通过欧盟子公司实施的投资

根据新条例第2条第1项，“外国投资”是指外国投资者直接或通过其在欧盟的子公司实施，旨在与欧盟目标企业建立或维持持久和直接联系，由外国投资者提供资本以在成员国开展经济活动，并使外国投资者能够有效参与目标企业管理或控制的投资。新条例第2条第5项所称外国投资者，既包括不具有成员国国籍的自然人，也包括依第三国法律设立或组织的企业和其他实体。

新条例第2条第7项进一步将“外国投资者在欧盟的子公司”定义为依成员国法律设立，但由外国投资者直接或间接控制的企业。因此，第三国投资者已经设立的欧盟地区总部、控股平台或项目公司，如果收购或投资另一欧盟企业，仍可能被视为新条例项下的外国投资。即便交易通过欧盟境内的中间控股公司实施，也不再当然阻断外国投资审查。

新条例强调外国投资者、欧盟目标企业及其受益所有人的所有权和控制关系。复杂的多层持股、代持安排或其他使实际所有权难以识别的结构，还可能被认定为“不透明所有权结构”，并在风险评估中构成不利因素。因此，投资者需要能够清晰解释集团控制链、受益所有人以及交易资金来源。

（三）共同最低范围内的投资须取得事前批准

根据新条例第4条第15款，各成员国必须对以下欧盟目标企业所涉及的外国投资实施事前审批：

1. 两用物项：开发、生产或商业化《欧盟两用物项出口管制条例》[4]附件一所列物项的企业；

   
   

2. 防务相关产品：开发、生产或商业化《简化共同体内防务相关产品转让条款和条件的指令2009/43/EC》[5]附件所列货物或技术的企业；

   
   

3. 关键技术：生产、研究或开发新条例附件一所列半导体、量子技术，或者研究、开发该附件所列人工智能技术的企业；

   
   

4. 关键基础设施：在交通、能源或数字基础设施领域经营，并经成员国基于国家安全、重要社会功能及所提供基本服务进行针对性风险评估后被认定为关键的企业；

   
   

5. 战略原材料：从事《建立安全和可持续关键原材料供应框架的条例（EU）2024/1252》[6]附件一第一部分所列战略原材料勘探、开采、加工、再循环、回收或储备活动的企业；

   
   

6. 重要金融基础设施：中央对手方、中央证券存管机构、受监管市场运营者、特定支付系统运营者、其他系统重要性机构以及全球专业金融报文服务提供者；

   
   

7. 选举基础设施：拥有、开发或运营选民登记数据库、投票系统以及选举计票、审计、结果展示和认证等专用信息系统的企业。

上述共同最低范围没有设置统一的交易金额或持股比例门槛。投资是否构成“有效参与管理或控制”，仍需结合具体交易权利和成员国规则判断，成员国也可以在共同最低范围以外规定更广泛的强制申报范围。

新条例第4条第17款明确，共同最低事前审批义务不适用于绿地投资。但这并不意味着绿地投资普遍不受审查。新条例已对绿地投资作出定义，成员国仍可依据本国扩展规则将新建工厂、研发设施或其他绿地项目纳入审查。因此，投资者实施绿地项目时，仍需核查项目所在地的国内制度。

二、申报程序及欧盟协作机制的主要变化

（一）成员国审查程序须满足最低标准

新条例第4条第1款及第2款要求各成员国审查规则透明，并不得在不同第三国之间，或在外国投资者设立欧盟子公司所在的不同成员国之间实施歧视。对于需要申报的外国投资，成员国应在申报后45个日历日内完成初步审查，以决定是否开展深入调查。新条例未对深入调查统一规定最终期限，具体期限仍取决于成员国法律及个案中的补充信息要求。

根据新条例第4条第7款、第9款、第11款及第14款，对于共同最低范围内的交易，成员国必须要求申报人在投资完成前提交申请并完成审查。成员国主管机关应有权处罚未依法申报或未履行附加条件的行为，并应提供司法救济；在作出附条件批准、禁止或责令撤销投资的决定前，还应给予当事人陈述意见的机会。

新条例第4条第4款及第5款还强化了对已完成交易的追溯审查。对于落入一国审查范围但不实行事前审批的交易，如果审查机关有理由认为该投资可能影响安全或公共秩序，成员国应确保审查机关有权在交易完成后依职权实施审查并作出决定；该项权限的追溯期不得短于15个月，且最长可规定为5年。对于本应事前申报但未申报或在投资完成后才申报的交易，成员国应确保审查机关至少在投资完成后24个月内仍有权实施审查并作出决定。这意味着投资完成并不必然消除外国投资审查风险。

（二）特定交易须通报其他成员国及欧盟委员会

新条例第5条第1款规定，成员国仍是受理申报和作出最终决定的主管主体，但在特定情形下，东道成员国必须将交易通报其他成员国及欧盟委员会。主要情形包括：共同最低范围内的投资者受到第三国政府直接或间接控制；投资者、控制人或受益所有人等受到欧盟限制性措施约束；相关主体此前在成员国审查中被禁止投资，或者相关投资虽附缓解措施获批，但该类缓解措施被严重或反复违反。

此外，如果成员国对一项投资启动深入调查，且目标企业参与新条例附件二所列欧盟利益项目或计划，或者目标企业自身或其所属集团在其他成员国设有子公司，东道成员国应通过欧盟协作机制进行通报。附件二所列项目包括空间计划、“地平线欧洲”、跨欧洲能源网络、连接欧洲设施、数字欧洲计划以及欧洲防务基金等。即使不符合上述条件，如果东道成员国认为投资可能对其他成员国的安全或公共秩序产生不利影响，也应进行通报。

根据新条例第6条，对于直接落入特定条件的交易，成员国应在收到申报后15个日历日内发出通报；因启动深入调查而需要通报的，期限为45个日历日。通报内容包括所有权结构、交易价值和资金来源、目标企业业务及跨成员国经营等信息。

（三）跨成员国交易将面临更强的程序协调

根据新条例第2条第18项，一项外国投资如同时受到两个或以上成员国审查机制的审查，即构成“多国交易”。第7条进一步规定了该类交易的程序协调规则。申报人应尽量在同一日向所有相关成员国提交申报，并在各份申报中说明其他申报。相关成员国应尽量同步向协作机制发出通报，并在整个审查过程中协调审查进度、决定时间和拟采取的缓解措施。

新条例并未建立由欧盟委员会统一受理的“一站式”申报，也未赋予欧盟委员会替代成员国作出审批决定的权力。因此，多国交易仍可能需要分别准备和提交多套成员国申报。但是，成员国审查不再彼此孤立，一个成员国取得的信息、提出的担忧或拟附加的条件，可能通过协作机制影响其他成员国的审查。

（四）欧盟委员会和其他成员国的介入更加制度化

根据新条例第8条至第12条，收到通报后，其他成员国可以就其安全或公共秩序风险提出有依据的评论，也可以提供与审查有关的信息。欧盟委员会认为投资可能对两个以上成员国、欧盟利益项目或计划产生不利影响，或者掌握其他相关信息时，可以向通报成员国出具有依据的意见，并可建议采取缓解措施。

其他成员国和欧盟委员会应分别在收到通报后15日和20日内，表明评论或出具意见的意向。在不要求补充信息的情况下，评论和意见原则上应分别在20日和30日内作出。东道成员国应适当考虑相关意见，但最终决定仍由实施审查的成员国作出。

新条例第13条规定，对于未通过协作机制通报的外国投资，其他成员国和欧盟委员会仍可提出评论或意见，相关权限最迟可行使至交易完成后15个月。

三、安全与公共秩序风险的评估及审查结果

（一）审查同时关注目标资产与投资者风险

根据新条例第19条第1款，在目标企业或资产层面，成员国和欧盟委员会应重点考虑投资对欧盟利益项目或计划、关键技术及知识产权、关键实体和基础设施、关键投入供应连续性、敏感信息和个人数据、媒体自由与多元化、选举程序、公共卫生和关键药品、粮食安全，以及目标企业紧邻的军事设施和其他敏感公共设施的安全等事项的潜在影响。

新条例第19条第2款进一步要求，在投资者层面评估外国投资者、控制外国投资者的自然人或实体、外国投资者的受益所有人、外国投资者的子公司，以及其他受外国投资者所有或控制、代表外国投资者或按其指示行事的主体，是否可能执行第三国政策目标、帮助第三国发展军事能力，是否曾参与被成员国禁止的外国投资，或者曾参与附加缓解措施获批但相关措施被严重或反复违反的外国投资，是否曾参与对成员国安全或公共秩序产生不利影响的活动，或者从事违法犯罪活动，包括规避欧盟限制性措施。

投资者是否受制于要求其在缺乏正当程序或监督机制的情况下出于情报目的共享信息的第三国法律，以及是否采用不透明所有权结构，也被明确列为评估因素。相较现行条例，新条例对投资者背景、相关主体、既往审查记录和信息透明度的关注更为具体。

（二）成员国可以附条件批准、禁止或责令撤销投资

根据新条例第20条，如果东道成员国认定外国投资可能对安全或公共秩序产生不利影响，应确保通过缓解措施或欧盟法、成员国法律规定的其他措施妥善解决相关不利影响。只有相关不利影响无法通过其他措施得到妥善解决时，成员国才应禁止或责令撤销该项投资。

四、对中国能源企业在欧盟开展投资的主要影响

（一）能源领域投资不因其行业属性而一概纳入共同最低事前审批范围

新条例第4条第15款第（d）项规定，只有在交通、能源或数字基础设施领域开展业务，并经所在成员国基于风险的针对性评估认定为关键的欧盟目标企业，才会因基础设施属性进入共同最低事前审批范围。因此，能源领域投资并非当然纳入共同最低事前审批，相关目标企业或设施还需经成员国评估并被认定为关键。

以储能为例，新条例序言第26段将“energy storage facility”明确列为能源领域应当评估的实体示例。这意味着储能设施属于成员国开展关键性评估时应予考虑的实体示例，但并不意味着所有储能项目均被直接、统一纳入共同最低事前审批范围。对于发电、输配电、油气、氢能及其他能源领域投资，同样需要结合目标企业的具体业务、技术和资产属性，以及成员国是否作出关键性认定或规定更广泛的国内审查范围进行判断。

（二）附件三将强化能源技术相关风险评估

新条例附件三列明了第19条风险评估所涉及的技术领域，其中包括能源技术，具体涵盖：（1）核聚变技术、反应堆及发电技术，以及放射性物质转化、浓缩和回收技术；（2）氢能和新型燃料；（3）净零技术，包括光伏技术；以及（4）智能电网和储能、电池技术。

附件三并非强制事先申报的行业清单。根据新条例第19条，成员国和欧盟委员会在评估外国投资是否可能对安全或公共秩序产生不利影响时，应特别考虑投资对附件三所列关键技术可获得性、相关知识产权及其他无形资产的保护和可获得性，以及关键投入供应连续性的潜在影响。

因此，对于涉及上述能源技术，特别是净零技术以及智能电网、储能和电池技术的投资，如相关投资依法进入审查程序，上述因素可能成为个案风险评估的重要考量内容。

（三）新条例并未普遍禁止中资投资欧盟能源领域

新条例以投资可能对安全或公共秩序产生的影响为核心建立审查机制。根据新条例第4条，成员国的审查规则和程序不得在不同第三国之间实行歧视；根据第19条，具体投资应结合目标企业的业务活动、投资者情况及投资可能产生的影响进行个案风险评估。因此，新条例并未针对中资投资或能源领域投资统一设置禁止性限制，中国能源企业在欧盟开展投资所面临的审查结果，将取决于具体交易及其风险评估情况。

对于依法进入审查程序并被认定可能对安全或公共秩序产生不利影响的投资，新条例第20条规定，相关成员国可以在附加缓解措施后批准投资，也可以禁止投资；对于已经完成的投资，还可以要求撤销。只有相关不利影响无法通过缓解措施或欧盟法、成员国法律规定的其他措施得到妥善解决时，才应禁止或要求撤销投资。

结 语

总体而言，新条例将使中国能源企业在欧盟投资面临更统一的审查底线和更为协调的跨成员国审查程序。其对具体交易的影响并非仅按能源行业属性或中资背景统一确定，而将取决于目标企业是否属于共同最低审查范围或成员国国内扩展范围，以及第19条项下的个案风险评估结果。对于涉及经认定的关键能源基础设施或战略原材料的投资，应重点核查共同最低范围及成员国扩展规则下的申报义务；对于涉及附件三所列能源技术、欧盟利益项目或计划的投资，还需结合具体交易评估第19条项下的风险因素、欧盟协作程序及可能采取的缓解措施。

新条例的主要规定将自2028年1月17日起适用，各成员国最迟应于该日完成必要的国内制度调整。中国能源企业在过渡期内需持续关注相关成员国的规则修订动态，并结合最终落地的成员国国内审查制度、新条例下的欧盟协作程序和个案风险评估机制，综合判断相关规则对具体交易的影响。

在新条例之外，欧盟委员会于2026年3月提出的《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，“IAA”） 提案还拟在公共采购、可再生能源拍卖及公共支持计划中，对电池储能系统、光伏、风电、电解槽等能源相关净零技术设置欧盟原产要求，具体适用技术及要求因制度场景而异。对于拟在欧盟投资能源项目的中国企业而言，如相关项目后续参与上述公共采购或拍卖，或者申请公共支持，有关要求可能影响项目能否满足相应参与或支持条件，并进一步影响相关设备的选型与采购、供应商选择及供应链安排。IAA目前仍处于立法程序中，其最终适用范围和具体要求尚待确定，相关企业需持续关注其立法进展，并结合具体项目提前评估有关影响。

[注] 

[1] Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452, OJ L, 2026/1386, 26.6.2026, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2026/1386/oj.

[2] Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council of 19 March 2019 establishing a framework for the screening of foreign direct investments into the Union, OJ L 79I, 21.3.2019, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj.

[3] Joint statement by the European Parliament and the Commission on the need for further action on foreign investments and economic security, C/2026/3337, OJ C, 26.6.2026, ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2026/3337/oj.

[4] Regulation (EU) 2021/821 of the European Parliament and of the Council of 20 May 2021 setting up a Union regime for the control of exports, brokering, technical assistance, transit and transfer of dual-use items.

[5] Directive 2009/43/EC of the European Parliament and of the Council of 6 May 2009 simplifying terms and conditions of transfers of defence-related products within the Community.

[6] Regulation (EU) 2024/1252 of the European Parliament and of the Council of 11 April 2024 establishing a framework for ensuring a secure and sustainable supply of critical raw materials and amending Regulations (EU) No 168/2013, (EU) 2018/858, (EU) 2018/1724 and (EU) 2019/1020.