2026年8月26日，美国公布第14421号行政令《宣布国家紧急状态以保障美国大容量电力系统安全》（Executive Order 14421，以下简称“EO 14421”），针对外国生产的大容量电力系统电气设备建立新的监管框架。该行政令不仅关注相关设备的生产、供应及交易主体，还将软件、固件、数字服务、维护服务及远程访问能力等因素纳入风险评估范围。本文将结合EO 14421的主要内容，分析其对中国企业涉美业务可能产生的影响，并在此基础上提出相应的合规建议。

一、EO 14421：美国大容量电力系统管制新动向

（一）出台背景

EO 14421的出台背景，与美国近年来持续强化关键基础设施和供应链安全的政策方向相一致。该行政令下，美国政府可针对外国生产的大容量电力系统电气设备，就美国大容量电力系统及关键基础设施的安全风险采取措施。根据EO 14421，随着先进制造业、数据中心、人工智能等领域快速发展，美国对充足、可靠电力供应的依赖进一步增加，而对境外生产的相关电力设备及其供应链的持续依赖，有可能出现美国大容量电力系统遭受破坏、被未经授权访问、被恶意远程操控或出现供应中断等风险。

需要注意的是，EO 14421并非对所有外国生产的大容量电力系统电气设备实施全面禁止，而是建立了以设备来源、相关主体身份、交易情况及潜在国家安全风险为基础的监管框架，并通过后续实施规则进一步明确具体管控范围和程序。

（二）管控对象及核心机制

1. 管控对象

EO 14421的管控对象并非所有外国生产的电力设备，而是“外国生产的大容量电力系统电气设备”。

根据EO 14421，“大容量电力系统”是指：(i) 运行互联电力传输网络（或其任何部分）所需的设施和控制系统；以及 (ii) 维持电力系统可靠性所需的发电设施产生的电能。就本行政令而言，该定义包括额定电压为69,000伏（69 kV）或以上的输电线路，但不包括用于本地配电的设施。

“大容量电力系统电气设备”涵盖用于大容量电力系统变电站、控制室或发电站的多类设备，包括电抗器、电容器、变电站变压器、并网逆变器、电池储能系统、高压断路器等。值得注意的是，EO 14421的关注范围并不限于设备本身，还包括与相关设备连接的软件、固件、数字服务、维护服务或远程访问能力。

EO 14421的监管思路不仅关注设备本身，还将设备的制造商、供应商、软件、固件、远程访问能力、维护服务等因素纳入风险评估框架，监管范围覆盖整个供应链。

2. 核心机制

(1) EO 14421签署之日（即2026年8月26日）后的新交易

EO 14421规定，对于在美国司法管辖范围内的主体或财产，在该行政令签署之日后发起的、涉及外国生产的大容量电力系统电气设备的收购、进口、转让或安装交易，在满足特定条件的情况下可予以禁止。

具体而言，如相关设备，或与其相关的关键部件、软件、固件、数字服务、维护服务或远程访问能力，是由受覆盖外国实体拥有、控制、受其管辖或指示的主体设计、开发、制造或供应的，并且美国能源部长认定该交易：

a. 对美国大容量电力系统的设计、完整性、制造、生产、分销、安装、运行或维护构成破坏、颠覆、未经授权访问、恶意远程操作或供应中断等不当风险；

b. 对美国关键基础设施或美国经济的安全、韧性构成灾难性影响的不当风险；或

c. 对美国国家安全或美国人员安全构成不可接受的风险，则相关交易将受到EO 14421的禁止。

(2) EO 14421签署之日（即2026年8月26日）前的存量设备

对于EO 14421签署之日前已经采购或安装的外国生产的大容量电力系统电气设备，EO 14421并未规定其自动停止使用，但也未将该等存量设备完全排除在监管范围之外。美国能源部经与相关部门磋商后，可以对存量设备的继续使用、运行、维护、服务或更新施加相应条件，可要求识别、隔离、监控、安全加固、断开、替换、移除相关设备，并可以根据实际情况采取分阶段实施措施。

3. 风险缓解及例外机制

EO 14421并非仅设置禁止机制，该行政令还授权美国能源部长制定或协商风险缓解措施；制定针对特定设备和供应商的预合格机制，并建立和公布预合格设备及供应商清单；同时建立许可程序，对原本受到该行政令禁止的交易进行许可。

目前，EO 14421的具体实施细则尚未完全明确。根据该行政令，美国能源部长应在该行政令发布之日起120日内，根据需要发布实施该行政令授权事项的规则或规章，包括进一步确定特定国家或主体是否属于受覆盖外国实体、识别需要重点审查的设备或国家，以及设立相关许可程序。

二、EO 14421下中国相关产品面临的合规风险

（一）“外国生产”覆盖中国相关产品

EO 14421的监管对象并非仅限于特定国家或地区生产的电力设备，而是以“外国生产”为适用范围。根据EO 14421，“外国生产”是指并非在美国制造、生产或组装的产品。因此，对于在中国境内制造、生产或组装并拟进入美国市场的相关电力设备而言，其原则上属于“外国生产”，可能落入EO 14421所关注的产品范围。

如前文所示，EO 14421所关注的不仅限于变压器、发电机等传统意义上的电气设备本身。与大容量电力系统电气设备相关的关键部件、软件、固件、数字服务、维护服务及远程访问能力，也可能被纳入EO 14421规定下的交易审查范围。

因此，对于中国企业而言，其生产的设备、与设备相关的关键部件、软件或提供的相关技术及维护服务等，也可能进入EO 14421所建立的风险审查框架。

（二）中国企业可能涉及“受覆盖外国实体”

除产品来源这一因素外，EO 14421还引入了“受覆盖外国实体”（Covered Foreign Entity）的概念，使相关企业的身份、所有权及控制关系等因素成为判断交易风险的重要依据。

根据EO 14421，“受覆盖外国实体”是指受到美国武器禁运或制裁制度约束的国家，或者由该外国政府拥有、控制、受其管辖或受其指示的任何个人或实体，其中该等武器禁运或制裁制度依据《国际武器贸易条例》（International Traffic in Arms Regulations，22 C.F.R. § 126.1）实施；或者经美国能源部长与美国战争部长、国家情报总监及总统国家安全事务助理协商后，由能源部长认定，从事了有损美国国家安全或外交政策行为的国家或个人。

这一定义意味着，对于非美国企业而言，除了关注“外国生产”这一产品层面的风险外，还需要关注企业自身及其股权、控制结构等因素。尤其是对于存在复杂股权结构、国有资本参与、境外母子公司安排，或是其他可能涉及政府所有、控制、管辖或指示关系等的企业，应当持续关注后续实施规则对于“受覆盖外国实体”的具体认定标准。

三、新监管框架下的合规应对

面对EO 14421建立的美国大容量电力系统监管框架，不仅应关注该行政令本身所列明的设备范围与企业产品的对应，还应结合企业身份、产品属性、交易对象、最终用户、最终用途等因素，对涉美业务进行系统梳理。在具体业务层面，企业可以从以下方面考虑相应的合规安排。

（一）建立涉EO 14421内部审查机制

建议判断相关业务是否属于EO 14421关注的风险范围，可以从“企业—产品—交易—用途”四个维度建立内部审查机制。

在企业层面，建议梳理自身及相关集团公司的注册地、经营情况、股权结构、实际控制人及控制关系，并关注后续美国政府是否将相关国家或主体纳入受覆盖外国实体的范围。

在产品层面，建议建立涉美产品清单，判断相关产品是否属于大容量电力系统电气设备，并梳理产品的实际生产地点、制造商、关键部件，以及软件、固件、数字服务、维护服务和远程访问功能。

在交易层面，建议识别交易是否涉及美国境内的取得、进口、转让或安装，以及美国交易相对方、进口商、项目方等相关主体。

在用途层面，建议核实最终用户、最终用途及设备拟安装地点。对于无法明确最终用途、最终用户或安装地点的交易，可以推定为大容量电力系统用途，需要进一步明确是否为禁止性交易。

（二）强化未来涉美业务的事前合规审查

对于EO 14421签署后拟开展的涉美相关业务，企业不宜仅依据美国客户提供的文件判断交易是否存在EO 14421风险，而应在报价、签约、生产、发货等关键环节建立事前审查机制。

具体而言，企业可以建立包括美国交易相对方、最终用户、最终用途和拟安装地点在内的多层级审查机制。企业不宜仅凭美国客户提供的订单、合同等商业文件判断交易是否合规，而应进一步确认相关交易的最终用户、最终用途以及拟安装地点等，并判断相关设备是否将用于美国大容量电力系统。

同时，对于设备涉及的软件、固件、数字服务、远程访问或后续维护等事项，也应在交易前予以识别，重点关注是否存在非美国主体持续提供远程访问、维护或技术支持等。

需要注意的是，EO 14421不意味着所有非美国生产的相关设备均不得进入美国市场。企业仍应结合产品是否属于管控范围、相关主体是否涉及“受覆盖外国实体”、交易是否属于EO 14421规制范畴，以及相关风险因素等进行综合判断。

（三）对既有涉美业务开展回溯性排查

对于EO 14421签署前已经开展的涉美业务，亦不宜认为其当然不会受到后续监管措施的影响。EO 14421明确规定，对于其签署之日前已经采购或安装的相关设备，美国能源部仍可能针对其后续使用、运行、维护、服务或更新采取相应措施。

因此，建议结合自身业务情况，对既有涉美项目开展回溯性排查，重点梳理已经出口、销售、安装或投入使用的相关设备信息，包括设备类型、生产地、实际制造商、最终用户、最终用途及安装地点等内容。

对于具有数字化、网络化等功能的设备，还应进一步排查软件、固件、数字服务、维护服务及远程访问安排，重点关注设备是否具有远程访问能力、相关权限由何方控制、是否存在境外主体持续提供维护或技术支持等情形。对于排查中发现的潜在风险，建议企业建立相应的风险台账，并持续关注美国政府后续可能采取的措施。

（四）通过合同安排完善风险分配

对于拟开展的涉美交易，企业可在采购、销售及供应协议中建立相应的合规保障机制。建议要求交易相对方就最终用户、最终用途、安装地点，以及是否用于美国大容量电力系统等关键事实进行披露和确认。

同时，可在合同中进一步设置信息变更通知、合规调查配合、暂停履行以及解除或终止合同等机制。对于因美国监管措施变化导致交易无法继续履行的情形，可结合具体交易模式，通过退货退款、费用承担及责任分配等安排降低监管变化对企业造成的商业损失。

（五）持续监测相关政策

EO 14421目前仍处于实施框架逐步建立阶段。EO 14421要求美国相关部门在后续期限内制定配套实施规则，并可能进一步明确“受覆盖外国实体”的认定标准，以及需要重点审查的设备、国家和相关许可程序。因此，对于中国企业而言，合规管理不应止于一次性的交易审查，而应建立持续的政策监测机制。

建议企业持续关注美国能源部及其他相关政府部门发布的实施规则、行政措施、设备及供应商相关名单，以及许可、风险缓解等具体机制，并及时评估其对现有产品及涉美业务的影响。

四、结语

EO 14421的出台表明，美国对大容量电力系统供应链安全的关注正在从传统的设备采购和供应来源，进一步延伸至制造商身份、所有权与控制关系，以及软件、固件、远程访问和维护服务等数字化及供应链因素。与此同时，随着后续实施规则、风险缓解措施、预合格设备及许可程序的落地，相关监管要求仍可能进一步细化和调整。

对于中国企业而言，EO 14421带来的合规挑战不仅在于判断某一产品是否属于“外国生产”的大容量电力系统电气设备，更在于准确识别交易链条中的相关主体、设备最终用户、最终用途及安装地点，并持续关注设备在美国市场中的实际使用及后续服务安排。建议相关企业结合自身业务模式建立动态的内部审查和风险管理机制，在拓展美国市场的同时，降低监管政策变化可能带来的风险。