以下示例说明，在交易双方拟签署协议的关键阶段，员工咨询程序可以如何改变交易时间安排。

某中国工业集团拟收购一家拥有320名员工的法国工程公司的100%股权。股权收购协议已准备就绪，融资也已安排妥当。交易团队计划于周五签署协议并于周一公告。

签约前两天，法国律师提出了一个此前无人预料到的问题：是否已就该交易征询社会与经济委员会（Comité Social et Économique，简称CSE）的意见？答案是否定的。该委员会尚未获悉相关信息，尚未被征询意见，也尚未有机会指定专家。根据法国法律，在雇主作出相关决定之前，必须征询CSE的意见。根据交易结构的不同，这可能意味着必须在签署具有约束力的交易协议之前完成征询程序。[1]周五的签约因此无法进行，交易时间表、融资安排和公告计划都需要调整。

上述情形虽属假设，但反映了中国交易团队经常低估的欧洲并购的一项结构性特征。在若干欧洲司法辖区，员工权利并非仅是交割后才需要处理的人力资源事项，而可能影响交易何时可以产生约束力、必须披露哪些信息、收购融资如何构建，以及收购方在交割后实际能够采取哪些措施。

本文聚焦探讨一个具体问题：员工权利能在多大程度上影响一项收购的结构设计、执行以及最终的整合？本文站在中资收购欧洲企业的视角，选取法国、荷兰和德国作为代表性司法辖区，分析员工参与权如何从一个劳动法问题演变为并购交易问题。

一、员工参与权如何影响收购交易

欧洲员工权利制度涉及多个层面，其中只有一部分仅涉及劳动关系本身。在某些司法辖区，职工代表对重大公司决策享有法定权利，其中包括中国收购方通常认为纯属股东事务的一些决策事项。

这会对并购交易产生以下三方面影响：

第一，员工征询程序可能影响交易时间安排。在法国，雇主在就交易作出相关决定之前，必须征询CSE的意见。视交易结构而定，这可能要求员工征询程序在签署具有约束力的交易协议之前完成。[2]这意味着，收购方在交易确定性完全确立之前，可能就需要启动员工沟通。

第二，员工咨询权可能延伸到收购融资层面。在荷兰，职工委员会（works council）对广泛的公司事务享有咨询权，包括企业全部或部分控制权的转让、某些融资安排、担保和股权质押。[3]未依法履行征询义务可能引发诉讼并导致交易延误。

第三，员工参与权可能影响收购后的控制权。在德国，职工委员会的共同决定权可适用于向德国营业机构部署集团管理人员的情形，[4]同时，职工代表还可能进入目标公司的监事会。[5]

上述影响的共同点在于：收购100%的股权，并不必然意味着收购方能够获得不受限制的经营控制权。

二、法律分析

（一）法国：CSE征询与交易签署时机

在法国，雇员人数达到11人及以上且连续12个月达到该门槛的公司，必须设立CSE。雇员人数达到50人及以上的企业，还应受CSE更为广泛的信息与咨询权制度约束。根据《法国劳动法典》（Code du travail）第L2312-8条，CSE的职权范围涵盖企业的组织、管理和一般经营，包括可能影响员工数量或结构以及改变企业经济或法律组织形式的措施。[6]

时机至关重要。《法国劳动法典》第L2312-14条规定，雇主作出决定前必须先征询CSE的意见，但第L2312-49条规定的公开要约收购启动情形除外。[7]这一规则与并购交易所特有的保密性要求和快节奏之间存在内在矛盾。CSE本身无权阻止出售，但它可以申请法院命令暂停交易，直至信息提供和征询义务得到履行。在某些法定情形下，CSE还可以委任专家对管理层提供的信息进行评估，从而直接影响交易时间安排。[8]

（二）荷兰：职工委员会咨询权与收购融资

《荷兰职工委员会法》（Wet op de ondernemingsraden，简称WOR）第25条赋予职工委员会对重大财务经济及组织事项的咨询权，包括控制权转让、日常经营范围之外的特定融资安排、为第三方债务提供的担保或保证，以及公司股权的质押。[9]

征询必须在咨询意见仍能对相关决策产生实质影响的阶段进行。如果公司未征求咨询意见或违背咨询意见行事，职工委员会可根据《荷兰职工委员会法》第26条向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（Enterprise Chamber）提起上诉。[10]在一个月的等待期内，交易可能被推迟。

Estro案判决（企业法庭，2023年5月17日）说明了在职工委员会未获得关于收购及其融资安排的完整、准确信息时可能产生的法律后果。[11]在该案中，Catalpa公司（合并后更名为Estro集团）的股权通过杠杆收购方式出售给私募股权公司Providence。Catalpa职工委员会分别就收购、收购融资以及后续的法定合并提出了两项独立的咨询请求。企业法庭认定，Catalpa董事会提供的信息不完整且具有误导性：咨询请求中称Providence将以股权资本提供超过50%的融资，但一个月后，NCC（系Providence为此目的所设立的一家公司）却与一家集团关联公司签订了一笔2.25亿欧元、利率15%的股东贷款。由于后续的法定合并，该贷款将成为Catalpa的负债。[12]

企业法庭据此认定，Catalpa董事会未能使职工委员会基于准确、完整的信息就收购融资提出咨询意见，其行为“如此疏忽”，以至于在一定程度上构成管理不当。[13]该判决认为，董事有责任确保职工委员会获得准确、完整的信息；如果职工委员会赖以提出意见的信息后来被证明不准确，董事应当予以纠正，并在适当情况下给予职工委员会进一步发表意见的机会。[14]

（三）德国：职工委员会参与与监事会共同决定

德国的员工参与制度在两个层面运作：经营机构层面的职工委员会参与，以及公司层面的监事会共同决定。

《德国企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz，简称BetrVG）第99条第1款规定，在通常雇员超过20人的公司中，任何招聘、定级、职级调整或调动之前均须征询职工委员会的意见；针对特定事项，职工委员会的同意构成实施相关措施的必要前提。[15]

《德国企业组织法》第106条进一步规定，雇员通常超过100人的公司必须设立财务委员会（Wirtschaftsausschuss），并须就财务事项及时、充分地向其通报信息。在收购情形中（包括收购前进行招标程序的情形），法律明确规定应提供有关潜在收购方、其对未来业务的意向以及对员工影响的信息。[16]

在公司层面，德国法律规定某些公司的监事会中须有职工代表。根据公司的法律形式及其他适用要求，适用《三分之一参与法》（Drittelbeteiligungsgesetz）且雇员超过500人的受规制公司一般实行三分之一职工代表制，而适用《共同决定法》（Mitbestimmungsgesetz）且雇员超过2,000人的受规制公司则实行对等共同决定制。[17]对中国收购方而言，这意味着交割后，其对公司治理的实际控制权可能受到监事会中职工代表的限制，这一治理特征在其他欧洲司法辖区较为少见。[18]

（四）德国：收购后控制与矩阵管理

德国联邦劳动法院（Bundesarbeitsgericht，简称BAG）于2026年1月27日作出的判决（案号1 ABR 18/25），就跨国集团矩阵结构中的职工委员会参与权作出了重要澄清。[19]

此案案情具有典型性：一家在德国设有营业机构（约230–270名员工）的雇主属于一个通过矩阵结构运营的国际集团。K博士受雇于一家奥地利集团公司，但在德国营业机构的组织架构内工作，以远程方式履行职责，并监督管理德国雇主的现场员工。对K博士的指令权由一家英国公司的集团员工行使，而该员工不受德国雇主的指令约束。

德国联邦劳动法院认为，如果相关人员通过从事受指挥的工作而融入营业机构的运营组织，且营业机构所有者至少对其工作内容、地点和时间享有劳动关系意义上的部分指令权，则构成《德国企业组织法》第99条第1款第1句意义上的“招聘”。

法院明确指出，管理人员仅对营业机构员工享有职能性或纪律性管理权，并不足以构成上述“招聘”。该管理人员必须实际参与营业机构的经营任务或工作流程，通常表现为与营业机构员工经常性协作，并实际行使专业上的指挥权。人员由集团内另一家公司雇用并不影响该分析；工作地点、适用的合同法以及该人员是否仅为单一营业机构工作，均非决定性因素，纯远程工作并不排除融入的可能性。

三、对中国收购方的启示

法国、荷兰和德国的实践，为收购欧洲企业的中国企业带来了以下三方面的实务启示：

（一）交易时间安排必须考虑员工征询程序

在法国，雇主在作出相关决定之前必须征询CSE的意见，且视交易结构而定，征询可能需要在签署具有约束力的交易协议之前完成。这意味着收购方不能仅仅将员工征询视为签约后的形式程序。[20]征询程序必须从一开始就纳入交易时间表，交易团队必须准备好在交易仍可能被影响的阶段，披露有关交易的充分信息，包括交易理由、结构以及对员工的预期影响等。

（二）融资结构可能面临员工审查

荷兰Estro案判决表明，职工委员会的咨询权可以延伸至收购融资层面。[21]如果收购涉及股东贷款、担保、保证安排或随后的法定合并，职工委员会可能有权获得关于这些安排的完整、准确信息，并有权就相关安排提出咨询意见。信息不完整或具有误导性可能构成管理不当，并进一步引发后续责任追究。

（三）收购后管理架构需审慎设计

德国联邦劳动法院2026年的判决意味着，如果被部署的管理人员融入德国营业机构并对其员工行使指令权，那么将全球矩阵管理架构延伸至德国目标公司可能触发职工委员会的共同决定权。[22]计划在收购后实施集团一体化管理的中国企业，应事先评估拟议的管理架构是否会构成需要征得职工委员会同意的“招聘”。

更广泛的意义在于，收购100%股权并不当然意味着获得不受限制的经营控制权。在德国、法国和荷兰，员工参与权已成为被收购企业开展经营活动和治理决策框架的一部分。

四、实务场景

以下场景为假设，仅作说明之用。

一家中国工业集团决定收购一个在法国、德国和荷兰均有大量业务的欧洲集团。目标公司拥有：

• 一家拥有280名员工并设有CSE的法国子公司；

  
  

• 一家拥有650名员工并设有职工委员会的德国子公司；

  
  

• 一家拥有120名员工并设有职工委员会的荷兰子公司。

收购方计划收购100%股权，部分通过股东贷款为收购融资，并计划在交割后将目标公司纳入其全球矩阵管理架构。

签约前：法国子公司必须在雇主作出相关决定之前征询CSE意见，且视交易结构而定，征询可能需要在签署具有约束力的交易协议之前完成。[23]征询程序将要求收购方披露有关交易及其对法国员工影响的信息。荷兰子公司的职工委员会可能需要就收购融资被征询意见，特别是在融资涉及担保或保证安排的情况下。[24]交易时间表必须兼顾这两项程序。

交割时：德国子公司设有职工委员会，该职工委员会根据《德国企业组织法》第99条享有咨询权，并根据第106条享有知情权。[25]如果目标公司监事会中包含职工代表，收购方任免管理董事会成员的能力可能受到一定限制。

交割后：收购方计划从其现有全球运营中部署集团管理人员来管理德国子公司。根据联邦劳动法院2026年的判决，如果这些管理人员融入德国营业机构并对其员工行使指令权，则该等部署可能需要征得职工委员会的同意。[26]收购方应在实施前评估拟议的管理架构，而非事后补救。

该场景展示了最初看似属于劳动法范畴的问题，如何演变为并购执行、融资和收购后治理的问题。

五、结论

第一，员工参与权可能超越一般劳动用工事项的范畴。在法国和荷兰，CSE和职工委员会的咨询权会直接影响交易时间安排、融资结构和保密安排。在德国，职工委员会的参与权还可能延伸至跨国集团中的管理人员派驻。

第二，股权收购并不等同于不受限制的控制权。Estro案和德国矩阵管理判决共同表明，收购方行使公司治理和管理权的方式可能受到员工参与机制的制约。这些限制并非源于持股比例，而是源于特定司法辖区中员工参与的制度安排。

第三，收购后的整合需要提前规划。如果仅在签约后才考虑员工参与问题，收购方可能面临交易延误、融资结构调整甚至后续追责的风险。对于以法国、荷兰和德国公司为目标的中国收购方而言，将员工参与问题纳入交易前尽职调查和交易结构设计，是降低交易执行风险的必要步骤。

六、欧洲经商趣味文化贴士

法棍，不只是面包。2022年，联合国教科文组织将法棍面包的手工技艺与文化列入非物质文化遗产名录。传统法棍只需四种基本原料：面粉、水、盐，以及酵母或酵种。法国成功做到的，是让“每天去面包店”这件日常小事，也拥有了文化遗产地位。

[注] 

[1]《法国劳动法典》（Code du travail）第L2312-8条、第L2312-14条、第L2312-15条。

[2]《法国劳动法典》（Code du travail）第L2312-8条。

[3]《荷兰职工委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）第25条。

[4]《德国企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz）第99条第1款（招聘、定级、重新定级或调动前征询职工委员会意见）。

[5]《三分之一参与法》（Drittelbeteiligungsgesetz）第1条；《共同决定法》（Mitbestimmungsgesetz）第1条（特定德国公司监事会中的职工代表，适用雇员人数门槛及其他法定要求）。

[6]《法国劳动法典》（Code du travail）第L2311-2条、第L2312-8条。

[7]《法国劳动法典》（Code du travail）第L2312-14条、第L2312-49条。

[8]《法国劳动法典》（Code du travail）第L2312-15条、第R2312-6条、第L2315-92条。

[9]《荷兰职工委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）第25条。

[10]《荷兰职工委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）第26条（向企业法庭提起上诉）。

[11]阿姆斯特丹上诉法院企业法庭，2023年5月17日，ECLI:NL:GHAMS:2023:1119（Estro案）：https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:GHAMS:2023:1119。

[12]同前注，第3.2–3.6段。

[13]同前注，第3.8.1–3.8.7段、第4.5段。

[14]同前注，第4.6–4.8段。

[15]同前注4。

[16]《德国企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz）第106条（财务委员会知情权；明确涵盖收购情形）。

[17]同前注5。

[18]《共同决定法》（Mitbestimmungsgesetz）第1条、第7条（职工代表门槛与组成）。

[19]德国联邦劳动法院，2026年1月27日，案号1 ABR 18/25：https://www.bundesarbeitsgericht.de/wp-content/uploads/2026/06/1-ABR-18-25.pdf。

[20]同前注7。

[21]同前注11。

[22]同前注19。

[23]《法国劳动法典》（Code du travail）第L2312-14条。

[24]同前注9。

[25]《德国企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz）第99条第1款、第106条。

[26]同前注19。