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对在华外资企业和出海企业而言，跨境经营的规则环境正在变化：合规、调查和数据流动等将面临中国法更明确、更全面的约束。
李某案：跨境腐败的典型案例
2025年8月，某公司原党组副书记、总经理李某受贿案一审落槌。法院查明，李某在1996年至2023年间利用职务便利收受财物共计6794万余元，其中83%以上赃款来自境外，最终以受贿罪判处有期徒刑十四年，并处罚金三百万元。
李某长期分管境外业务。其腐败手法具有鲜明的跨境特征：在海外项目中，他与外籍代理商合谋虚增交易环节，由中间人控制的公司以“佣金”名义套取资金，再通过离岸公司和多国银行账户层层划转，将赃款存放境外。在部分技术服务项目中，他还默许代理商收取明显不合理的高额佣金，从中分利。
打击跨境腐败面临多重考验：境外项目信息不对称，境内监管难以穿透；佣金、代理费等商业安排本身具有合理性，腐败夹杂其中，识别难度大；各国取证规则与证据标准不一，取证、追赃定罪均依赖境外配合。李某案虽最终将境外赃款全部追缴，但仍有大量案件因缺乏有效的国际合作而陷入僵局。《反跨境腐败法》要回应的，正是这一制度缺口。
一、立法背景
《反跨境腐败法》的出台，既是现实风险倒逼的结果，也属制度层面的必然。
一是企业大规模出海，境外廉洁风险不容忽视。2025年，中国对外直接投资净额2135.8亿美元，分布在全球189个国家（地区）。[3]境外业务链条长、参与方多、监管差异大，而企业在东道国的内部管控往往跟不上业务扩张，风险在境外累积。
二是应对外国法域外适用和长臂管辖。美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》等域外立法不断扩大管辖范围，中国企业面临高额罚款、调查和合规监管的现实风险。在缺乏本国专门法律的情况下，中国企业面对境外执法较为被动。
三是弥补跨境治理体系的制度短板。中国此前没有专门的反跨境腐败法律，相关规则散见于刑法、监察法、刑事诉讼法等多部法律，以事后惩治为主；同时存在执法实践中域外管辖权不明、对外国公职人员行贿罪适用率低等问题[4]。规则的分散和保守，与跨境腐败的高发态势不相适应。
专门立法虽在近年启动，但中国反跨境腐败的制度建设已持续二十余年，经历了从衔接公约、增设罪名、建立追逃追赃机制，到完善反制阻断，再到启动专门立法的过程。在此基础上形成的《反跨境腐败法》，是中国第一部专门规制跨境腐败的法律。它并非在既有法律之外另起炉灶，而是将分散在多部法律中的规则整合统一，同时完善预防、企业合规和反制制度，形成惩治、预防、反制一体推进的治理格局，确立反跨境腐败工作的基本制度框架。
二、法条概览
《反跨境腐败法》共六章四十七条，章节结构依次为总则、机制和职责、案件办理和国际合作、廉洁合规、法律责任与附则。总则划定规制边界与确立立场，第二条通过列举五项行为界定何为“跨境腐败”，第六条宣明我国依法采取反制、阻断等相应措施的权利。机制和职责一章确立由国家监察委员会牵头的反跨境腐败工作机制，外交、公安、司法行政、财政、商务、反洗钱行政主管、审计、国资监管、金融监管、证券监管、网信等部门按职责分工参与。案件办理和国际合作部分规定涵盖调查手段、追逃路径、追赃合作和阻断机制。廉洁合规章将企业合规从倡导性要求上升为法定义务。法律责任章涵盖刑事责任、行政处罚、处分、民事责任、信用记录等形式的法律后果，侧重于明确义务违反的可追责性。
上述制度安排背后，是执法思路的三层转变：
治理方式从专项行动转向常态化机制。“天网”行动等专项机制在追逃追赃中发挥了显著作用，但依赖阶段性部署和集中资源投入。本法将组织架构、线索发现、案件办理和国际合作纳入常规法律框架，使跨境腐败治理由法定机制持续运行。
合规从倡导性要求转为强制义务。本法将合规义务法定化并配置独立罚则后，企业面临的不是“要不要合规”的选择，而是“不合规即违法”的约束。监管逻辑也从事后追究腐败行为，前移至审查合规体系的建立与落实。
穿透式监管追责体系。跨境腐败的典型特征是交易链条长、中间环节多、资金跨境划转。本法通过跨境资金监测、多部门线索移送、大数据研判以及第三方尽职调查义务，构建起穿透交易外观识别实质关系的监管路径。
三、重点条款分析
（一）管辖范围
《反跨境腐败法》第二条列举了五类跨境腐败行为，这是判断本法能否适用、企业是否落入规制范围的基础。
其中，本条第（四）项“与前三项规定行为具有同类性质的其他腐败行为”未对主体、对象设限，由于“部分”与“结果”的含义不明，即便境外企业系在境外实施针对外国公职人员、国际公共组织官员的其他腐败行为，只要对境内产生一定影响（例如境内企业因此丧失交易机会、利益受损），无论其是否达到实质影响的程度，均存在落入该条管辖的可能性。具体界定标准则有待实践以及配套规则进一步明确。
此外，与第一项对境内主体的规定相比，第二项对境外主体的描述中并未明确包含境外主体的“子公司”，其原因在于子公司根据《中华人民共和国公司法》具有独立法人地位[5]。因此，境外企业在中国境内的子公司，实际系依中国法律成立的境内主体，即落入第一项管辖范围；在境外的子公司，则直接通过针对境外主体的管辖条款进行适用。
（二）企业合规义务
《反跨境腐败法》第四章专章规定企业廉洁合规义务，对出海企业和在华外资企业影响最为直接。
1.廉洁合规义务首次法定化
第四十五条规定，从事跨境经营业务的企业不履行廉洁合规义务的，由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。需要特别注意的是，这里的责任针对“不履行义务”本身，而不以企业已经实施跨境腐败行为为前提，相比《中央企业合规管理办法》基于“合规管理不到位引发违规行为”的问责机制更加严格。
2.义务范围与合规重点
第二十九条将义务主体界定为“从事跨境经营业务的企业”，既包括在境外设立分支机构、子公司乃至进行投资活动的境内企业，也包括境外企业在境内设立的分支机构、子公司。第三十条至第三十四条进一步要求企业完善廉洁合规运行机制，将廉洁合规管理贯穿决策、执行、监督全过程，开展廉洁风险识别评估，完善内部举报机制，发现涉嫌跨境腐败问题的依法向监察机关、公安机关举报、报案，并同步管理好财务会计、第三方和员工培训。
其中有两个合规重点尤其值得关注：
一是境外第三方。跨境腐败中的利益输送，往往是经由本地代理商、经销商、顾问等第三方完成，李某案即是典型，第三十三条据此要求企业对聘用的第三方开展尽职调查和监督管理。对出海企业而言，境外代理商、顾问的廉洁审查需要嵌入准入、签约和履约全过程，而不能止于合同中的原则性条款。
二是跨境资金。腐败所得最终要通过资金流转完成转移，其中可能涉及离岸公司和多国银行账户的层层划转。第三十二条要求企业保证会计凭证、账簿、报告等会计资料真实完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为；同时，第十三条设立反洗钱监测和可疑交易线索移送机制，跨境资金流动成为监管的重点观察对象。企业需要确保跨境资金往来清晰、可解释，佣金、服务费等支出与真实交易相对应。
3.质量标准
第三十条要求企业建立健全廉洁合规管理制度，包括根据企业规模、业务范围、风险防控等因素合理配置人员、对跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司可以制定单独的廉洁合规管理制度。这表明合规体系不能依赖统一、粗略的模板，而应与企业实际经营风险相匹配。
这一标准与国际实践接轨。例如，英国法下“商业组织预防贿赂失职罪”以“充分程序”为法定抗辩，是否充分视其与该商业组织面临的行贿风险以及活动的性质、规模和复杂程度是否相称。[6]美国司法部刑事司《企业合规体系评估》 （Evaluation of Corporate Compliance Programs）亦强调合规体系应根据风险评估结果“量身定制”。[7]
（三）调查取证与跨境数据
跨境腐败案件普遍取证难，调查取证是有效打击腐败的核心环节，《反跨境腐败法》第三章对此作出安排。
1.外企配合调查义务与“对等原则”
第十七条明确规定，在跨境腐败案件办理过程中，有关组织和个人应积极配合监察机关、公安机关的调查取证工作，如实提供相关材料。第四十四条下拒绝或阻碍调查本身即构成独立责任，同样不以认定腐败行为为前提。
第十七条第二款专门规定了外国企业、其他组织和个人的配合义务，但设置了“重大案件”与“对等原则”两个门槛。何种案件达到“重大”程度尚无具体标准。“对等原则”核心在于互惠：一国要求中国企业配合，中国也可在同等条件下要求该国企业配合；对方设置不合理障碍时，中国可采取对等措施。
2.跨国企业内部调查的合规边界
企业内部调查常涉及境内员工访谈、数据调取及材料向境外传输，既受《反跨境腐败法》第二十五条有关规定的约束，也涉及与数据领域既有法律的衔接。合规上应关注以下三点：
一是阻断规则，第二十五条第二款规定，非经我国有关机关同意，境外主体不得在境内开展反跨境腐败调查等执法活动，境内主体亦不得向其提供证据材料、数据信息和协助；一旦违反上述规定，有关机关即可依照国家有关规定采取阻断等相应措施，并依法追究法律责任。境外集团总部主导的调查可能由此受阻。
二是数据出境监管，内部调查材料多含个人信息和重要数据，须符合《中华人民共和国个人信息保护法》与《中华人民共和国数据安全法》中关于跨境传输的规定，例如向境外提供个人信息的应当具备安全评估、标准合同、认证等条件之一；资料最终将提交外国司法或者执法机构的，同样需依照《中华人民共和国数据安全法》第三十六条、《中华人民共和国个人信息保护法》第四十一条以及《中华人民共和国国际刑事司法协助法》第四条第三款完成额外的审批程序。企业面临“配合境外调查”与“遵守中国法”的双重约束，不能当然照办境外取证要求。
三是举报报案义务，第三十一条要求从事跨境经营业务的企业发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关举报、报案，涉腐线索不能内部消化。
3.跨境取证的证据效力
第二十一条列举了可请求境外提供的司法协助事项，如查找辨认人员、查询核实涉案财物、获取证言和文件记录、查封扣押冻结涉案财物等。第二十二条明确，境外取得的证据经审查符合法定要求的，可以作为证据使用；依据国际条约、协定或承诺不作为证据使用的除外。境外证据不具备当然可采效力，仍需通过真实性、合法性和关联性审查。
四、对企业的建议
企业宜对照本法法条进行调整，重点做好以下工作。
（一）在华外资企业
确保全球合规制度在中国境内落地并留存记录。避免直接套用总部文件，确保培训、审批、举报等环节在境内有效运行，有关记录集中归档。
建立跨境调查与数据出境的前置审查流程。对于来自境外的提供资料、数据或配合调查要求，优先识别请求性质、材料类型、接收方身份、提供方式，判断合规路径。必要时仍需注意通过脱敏、境内存储、申请批准等方式合规处理。
避免违反阻断条款。未经主管机关同意，境外机构不得在境内开展调查，境内主体也不得擅自配合。与中国阻断规则冲突时，应事先评估，必要时向主管机关报告。
（二）出海企业
全面排查境外项目风险。重点关注招投标、审批等环节和高风险地区，确保各类风险可识别、可追溯。
强化第三方管理和佣金审查。对境外第三方开展尽职调查，在合同中加入反腐败条款和审计权，逐笔审查费用商业合理性和成果。
明确礼品、款待、赞助的标准和审批流程；中国法不设便利费例外，不应以当地交易惯例为由放行。
境外并购、合资项目纳入反腐败尽调，评估目标公司政府业务占比、代理商与顾问安排、异常付款记录以及未决调查或制裁事项，防范承继责任。
（三）共同要求
对照本法义务清单，逐项核查现有制度、组织、流程和记录的缺口，形成有优先级的整改计划。
畅通可匿名、保密的内部举报渠道，明确线索接收、初步核实、调查、反馈和反报复保护的流程。
妥善保存资料来源、经办人员、处理时间和审批依据，这既是体系有效运行的证明，也可作为企业已尽职履责的依据。
跟踪本法的配套细则和执法动态，结合业务变化定期复盘、及时调整制度。
结 语
《反跨境腐败法》是中国跨境腐败治理的标志性立法，对企业合规能力提出更高要求。在华外资企业和出海企业既要正视中国法下的合规义务，也要统筹好中国法、东道国法和集团政策之间的关系。
本法已于11月6日正式施行，企业宜尽快开展内部检视，使合规要求真正落地。我们将持续跟踪配套细则和执法动态，提供专业支持。
[注]
[1] 参见中国人大网：《反跨境腐败法草案二审稿充实反跨境腐败工作原则》，2026年11月2日发布，详见：http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202611/t20261102_458142.html。
[2] 参见中国人大网：《反跨境腐败法表决通过》，2026年11月6日发布，详见：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202611/t20261106_458550.html。
[3] 参见商务部、国家统计局、国家外汇管理局：《2025年度中国对外直接投资统计公报》，2026年9月23日发布。
[4] 参见周玉华：《我国反跨境腐败立法体系构建》，载《国家检察官学院学报》2025年第6期。
[5] 《中华人民共和国公司法》第十三条。
[6] 参见英国司法部《2010年反贿赂法指南》（The Bribery Act 2010–Guidance），其六项原则中包括相称程序（proportionate procedures）和风险评估（risk assessment）。
[7] 参见美国司法部刑事司《企业合规体系评估》（Evaluation of Corporate Compliance Programs）。
