对企业而言，新法的意义不仅在于明确跨境腐败行为的法律责任，更在于将跨境经营中的廉洁合规风控上升为法定义务，对企业跨境经营风险防控提出了更高要求。中国企业特别是出海企业，应以新法施行为契机，全面审视境外经营中的廉洁风险及现有合规风控机制，将廉洁合规风控要求融入企业经营管理和风险防控全过程，进一步建立健全跨境合规风控体系。

一、《反跨境腐败法》对企业的主要影响

（一）规制行为广泛，不以“从事跨境经营业务”为前提、不限“对外行贿”

第二条将跨境腐败界定为五类行为：（1）境内主体向外国公职人员、国际公共组织官员行贿，或者境外主体在境内向其行贿；（2）境外主体向境内公职人员及其特定关系人或者国家机关、国有企业、事业单位、人民团体行贿，以及相关联的受贿行为；（3）境内公民和境内企业等及其分支机构、子公司在境外实施的贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法或者职务犯罪行为；（4）行为、结果分处境外、境内的同类腐败行为；（5）涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产的行为。

该界定以行为为中心，行为主体涵盖境内外的企业、其他组织和个人。相关主体只要实施上述行为，均可能依照第五章承担法律责任，并不以“从事跨境经营业务”为前提。与美国《反海外腐败法》（FCPA）主要聚焦向外国官员行贿不同，新法同时覆盖“向外行贿”与“向内腐蚀”两个维度。对出海企业而言，风险不仅来自境外业务拓展中的行贿，也来自境外机构内部的贪污、利益输送、关联交易舞弊等；对境外企业而言，无论是否在华设立机构，向境内公职人员、国有企业行贿均被明确纳入跨境腐败范畴。企业的风险识别范围需相应扩展。

（二）廉洁合规成为法定义务，“合规缺位”本身即有法律后果

第四章规定的廉洁合规义务，适用于“从事跨境经营业务的企业”。根据第二十九条第二款，这类企业包括在境外设立分支机构、子公司或者进行投资活动的境内企业，以及境外企业在境内设立的分支机构、子公司。据此，境内企业即便未在境外设立实体，只要在境外进行投资活动，即负有廉洁合规义务；国有企业与民营企业一体适用，国有企业还须落实第三十一条第二款的特别要求；外资企业在华分支机构、子公司同样负有廉洁合规义务。仅从事进出口贸易、未在境外设立机构或者进行投资的境内企业，从文义看不属于该定义范围，但仍受第二条行为规范的约束，宜参照建立相应机制。

第二十九条至第三十四条为上述企业设定了较为完整的合规义务，涵盖廉洁合规管理制度与运行机制、组织与人员配置、风险识别评估与内部举报、财务会计与内部审计、第三方尽职调查与监督管理、员工教育与培训等方面。第四十五条规定，企业不履行本法规定的廉洁合规义务的，由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。

从条文结构看，第四十五条的适用并不以企业实际发生跨境腐败行为为前提。换言之，即使尚未发生腐败案件，未建立或未有效运行廉洁合规体系本身，就可能引发监管措施，对于依赖资质许可开展境外业务的企业，其影响尤为直接。

（三）责任体系立体，“双罚”与信用惩戒并举

新法第五章构建了刑事、行政、处分、民事、信用多维度的责任体系：构成犯罪的依法追究刑事责任（第三十五条）；应予行政处罚的，对企业及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处罚（第三十六条）；企业中负有责任的领导人员和直接责任人员中的公职人员依法给予处分（第三十七条）；造成损害的依法承担民事责任（第三十八条）；受到处罚的记入信用记录，并适用相关从业禁止或者限制（第三十九条）；违法犯罪所得及孳息、收益依法没收、追缴或者责令退赔（第四十条）。第四十一条还明确，教唆、帮助他人实施跨境腐败行为的，按照其教唆、帮助的行为处罚、处分，合作链条上的各方均难以置身事外。

同时，第四十二条、第四十三条分别规定了从重和从轻、减轻情节。自动投案如实供述、积极配合调查、主动补救退赃、检举揭发他人经查证属实的，可以从轻、减轻处罚；多次实施跨境腐败行为，被追究法律责任后再犯，拒不上交或者退赔违法所得，给国家利益、社会公共利益造成严重危害后果，或者对控告人、举报人、证人等打击报复的，则应从重处罚。新法虽未明文将“有效合规体系”列为从宽情节，但一套运转良好的合规体系，恰恰是企业及尽早发现问题、及时补救、主动配合，从而争取从宽处理的重要前提。

（四）报告与配合义务明确，内部调查须更加审慎

第三十一条第一款要求企业发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关等有关机关举报、报案。第十七条规定有关组织和个人应当积极配合办案机关收集、调取证据，如实提供相关证据材料。第四十四条进一步规定，拒不提供证据材料，隐匿、伪造、毁灭证据，拒绝或者阻碍调查的，将被责令改正，并可能承担治安管理处罚乃至刑事责任。

这对企业的内部调查能力提出了更高要求：何时启动调查、如何保全证据、对尚未查实的线索如何把握报告时点和范围，均需事先建立规则。报告的触发标准、时限和方式等，尚待配套规定和反跨境腐败指南予以细化，建议企业在此期间在专业律师协助下审慎处理。

（五）跨法域潜在冲突可能加剧，境外执法协助须“先经同意”

第二十五条第二款规定，非经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或者通过他人在我国境内进行反跨境腐败调查等执法活动，在我国境内的机构、组织和个人不得向境外机构、组织和个人提供证据材料、数据信息和其他相关协助；违反的，将依照国家有关规定采取阻断等措施，并依法追究法律责任。

对于同时可能受FCPA、英国《反贿赂法》等外国法律管辖的企业（具有相应的域外管辖连接点），一旦面临境外执法机构的调查或配合要求，可能陷入“境外要求配合、境内限制提供”的“两难”境地。企业应结合《国际刑事司法协助法》《数据安全法》《个人信息保护法》等规定，建立跨境证据和数据提供的内部审批机制，涉及境外执法协助的，事先评估并依法履行报批程序，避免因“配合境外”而在境内违法。

（六）监管协同增强，国有企业面临更高标准

新法建立由国家监察委员会牵头、多部门参与的反跨境腐败工作机制（第八条），要求商务、国资、市场监管、金融监管等部门会同检察机关、公安机关建立行业反跨境腐败长效机制（第十条），并明确反洗钱、审计、财政、税务、金融监管等部门的线索移送职责（第十三条、第十四条），要求有关机关运用大数据、人工智能等手段及时预警风险、精准发现问题（第十五条），同时鼓励社会举报并对举报人给予奖励和保护（第二十八条）。跨境资金的异常流动、虚假交易、异常佣金等，被发现的概率将显著提高。

对国有企业，第三十一条第二款还提出了专门要求：加强对境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控，依照相关规定采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避等措施。国有企业境外机构的廉洁风险管控，将面临更严格的检视。

二、如何构建有效的廉洁合规风控体系

自2018年以来，国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》、国家发展改革委等七部门《企业境外经营合规管理指引》相继出台，2022年国务院国资委《中央企业合规管理办法》（国务院国资委令第42号）进一步要求中央企业建立健全合规管理体系。该办法明确，合规管理“以有效防控合规风险为目的”，并要求“建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制”。可见，合规管理的本质在于风险防控，合规与风控一体推进已成为企业管理的基本趋势。非国有企业可根据国际标准ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》（我国已等同转化为GB/T 35770—2022）或参照《中央企业合规管理办法》建立全面合规风控体系；在反贿赂专项领域，ISO 37001《反贿赂管理体系 要求及使用指南》以及商务部2025年印发的《企业境外廉洁合规工作指引》亦可资借鉴。

对于出海企业而言，跨境合规风控是全面合规风控体系中的关键模块。在新法施行的背景下，廉洁合规风控无疑是跨境合规风控的核心。我们建议，企业将廉洁合规风控体系纳入跨境合规风控体系统筹建设，在组织、制度、流程、信息系统上与跨境合规风控体系共用底座，避免“两张皮”。此前尚未建立廉洁合规风控体系的企业，应以新法施行为契机抓紧建立；已经建立的企业，应对照新法第二十九条至第三十四条逐项开展差距评估，重点检视体系是否覆盖境外分支机构、子公司及投资项目，是否建立第三方尽调和监督机制，内部举报和调查机制是否有效运转，财务会计制度能否防范“账外账”和异常支付等，查缺补漏，持续完善。结合我们的实务经验，廉洁合规风控体系可围绕以下四个方面搭建。

（一）建立健全廉洁合规风控组织体系

组织体系解决“谁来管、管什么”的问题。第三十条第二款要求境内企业根据企业规模、业务范围、风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或者人员，结合实际向境外机构派出廉洁合规专员，并制定廉洁合规专员履职指引和清单。

1. 治理层与管理层。董事会对廉洁合规风控体系的建立和有效运行承担最终责任，国有企业还应落实党委（党组）前置研究等要求；管理层负责组织实施。中央企业应当按照《中央企业合规管理办法》的要求设立合规委员会及首席合规官，其他企业可设立合规委员会或合规负责人，统筹廉洁合规工作。

   
   

2. “三道防线”协同。业务及职能部门作为第一道防线，承担本领域廉洁风险防控的主体责任；廉洁合规管理部门作为第二道防线，牵头负责廉洁合规制度建设、风险识别评估、审查、咨询、评价、培训等；内部审计、纪检监察等监督部门作为第三道防线，负责独立监督、问责等。三者职责应当厘清边界，避免职责交叉或真空。

   
   

3. 境外组织延伸。对境外分支机构、子公司，可视风险程度设置区域合规官或者派驻廉洁合规专员，宜采用向境外机构负责人和总部廉洁合规管理部门“双线汇报”的安排，保障其独立性和信息直达，并依据第三十条第二款制定履职指引和清单，明确其审查、报告、培训等具体职责。

（二）建立健全廉洁合规风控制度体系

制度体系解决“依据什么管”的问题。第三十条要求建立健全廉洁合规管理制度，第三十二条要求依法建立健全财务、会计制度。我们建议按照“基本制度—专项制度—境外差异化制度—财务会计制度”构建制度体系。

1. 基本制度。制定廉洁合规政策和行为准则，明确对腐败“零容忍”的立场，适用范围覆盖全体员工，并依第三十三条延伸至代表企业的第三方机构或者个人。

   
   

2. 专项制度。围绕高风险领域制定专项规定，包括礼品与款待、差旅与接待、捐赠与赞助、利益冲突申报与回避、招投标与采购、销售与营销费用、第三方管理、并购交易合规、驻外人员管理等，明确审批权限、金额标准和禁止性行为。需要提示的是，我国法律对所谓“便利费”并无豁免，企业不宜照搬部分境外法律下的例外安排。

   
   

3. 境外差异化制度。第三十条第二款允许企业对跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司制定单独的廉洁合规管理制度。企业可以在统一底线之上，结合东道国反腐败法律和执法实践作出细化规定，确保“就高不就低”。

   
   

4. 财务会计制度。第三十二条要求保证跨境经营的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料真实、完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为，并对境外机构加强财务管理、规范会计核算、强化内部审计。实务中，企业应当重点防范账外账、虚开发票、无合理商业实质的咨询费与佣金、大额现金支付、拆分付款、向第三方指定账户付款等情形，在付款审批环节设置“红旗”（red flag）预警规则。

（三）建立健全廉洁合规风控运行机制

运行机制解决“如何管得住”的问题，是新法第三十一条至第三十三条的核心要求，也是检验合规风控体系是否“纸面合规”的关键。

1. 合规风险管理机制。按照第三十一条，建立识别、评估、预警、应对、报告和整改的全流程闭环。识别环节应结合国别、行业、业务模式、交易对手（特别是政府及国有企业客户）、审批许可事项等维度，形成风险清单；评估环节按照发生可能性和影响程度分级；预警环节设置可量化的监测指标；应对环节明确防范、降低、转移风险等的措施及责任人；对已发生的风险事件及时报告、整改并复盘。

   
   

2. 举报、调查与问责机制。依第三十一条完善内部举报机制，提供多语种、可匿名的举报渠道，严格保密并禁止打击报复；制定内部调查规程，明确调查启动、证据保全、数据跨境处理和结论认定程序；建立“内部调查—法律评估—外部报告”的决策机制，审慎把握依法举报、报案的时点；对违规行为依规问责，做到“查处一案、警示一片、治理一域”。

   
   

3. 合规审查与第三方尽职调查。重点对重大决策事项、经济合同、规章制度开展廉洁合规审查。依第三十三条，对代理商、经销商、顾问、分包商、合资伙伴等第三方，实行分级分类尽职调查，重点核查股权结构与受益所有人、与公职人员的关联关系、过往合规记录、报酬是否与服务相匹配；在合同中嵌入反腐败条款、审计权和违约终止权；对第三方实施持续监控，并要求境外分支机构、子公司一体执行。境外并购项目还应关注目标公司的历史腐败风险，防止“带病并入”。

   
   

4. 内部审计。依第三十二条第二款强化内部审计，将境外机构、高风险业务和第三方付款纳入专项审计范围，推动审计与合规、纪检监察、财务部门的信息共享和问题线索移交。

   
   

5. 合规考核。将廉洁合规履职情况纳入部门、境外机构及管理人员的绩效考核和选拔任用评价，对发生重大廉洁合规问题的，实行考核扣分或者“一票否决”。

   
   

6. 合规咨询。设立合规咨询渠道，对业务人员在礼品款待、第三方付款、政府沟通等场景中的疑问及时提供指引，变“事后纠偏”为“事前防范”。

   
   

7. 合规体系有效性评价。定期对廉洁合规风控体系开展有效性评价，可参照ISO 37301的内部审核与管理评审要求，并借鉴美国司法部《公司合规计划评估》提出的三个基本问题：合规计划设计是否合理、是否获得充分资源和授权并被认真执行、在实践中是否真正有效。评价结果应当形成整改清单，推动体系持续改进。

（四）建立健全廉洁合规风控保障措施

保障措施解决“能否持续管下去”的问题，第三十四条对廉洁教育、廉洁文化建设和廉洁合规培训作出了明确规定。

1. 管理层重视与廉洁合规承诺。“关键少数”以上率下是合规体系有效运行的前提。企业主要负责人、董事、高级管理人员以及境外机构负责人应当作出书面廉洁合规承诺，并在重大决策中切实体现合规优先的导向。

   
   

2. 授权与资源保障。赋予合规管理部门和廉洁合规专员必要的独立性和权限，包括参与重大事项审查、调阅资料、向董事会直接汇报等；配备与业务规模和风险水平相匹配的人员和预算。

   
   

3. 培训与文化建设。依第三十四条，加强全员廉洁教育，对跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司员工开展廉洁合规培训。培训宜分层分类，针对管理层、高风险岗位、新入职人员和外派人员设计差异化内容，必要时以当地语言开展，并适当延伸至重要第三方；同时以案释法、警示教育，推动形成“不敢腐、不能腐、不想腐”的廉洁文化。

   
   

4. 信息化建设。新法第十五条要求有关机关运用大数据、人工智能等手段发现问题，建议企业端也推动“以数治数”。建议将廉洁合规要求嵌入合同管理、费用报销、付款审批、第三方准入等业务系统，实现风险数据的自动采集、监测和预警，并保留完整的合规留痕。

结 语

《反跨境腐败法》的施行，标志着我国反跨境腐败工作迈向系统化、法治化的新阶段，也使廉洁合规风控从企业经营管理的自主选择，转变为从事跨境经营业务的企业必须履行的法定义务。企业真正需要的，不是一套停留在纸面的合规文件，而是覆盖境外机构、重点交易和合作伙伴，贯穿经营决策、业务执行与监督整改全过程的有效治理机制。

中国企业走向世界，既要有开拓市场的能力，更要有经得起法律与商业双重检验的治理能力。唯有将廉洁合规风控融入跨境经营的每一个关键环节，方能在复杂多变的全球市场中守住底线、赢得信任、行稳致远。