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规范银信合作 严格净资本管理 信托公司面临更大转型压力
规范银信合作 严格净资本管理 信托公司面临更大转型压力
自今年7月银监会口头通知各家信托公司、全面叫停银信合作业务后，8月10日银监会印发了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》银监发[2010] 72号（下称"72号文"），该文改变了口头通知当中一刀切叫停的做法，有条件的开放了银信理财合作业务，对银信理财合作业务进行了规范和限制。比如，72号文规定对融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务的余额的比例不得高于30%。再如，72号文还规定投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。还有，72号文还对其发布以前约定和发生的银信理财合作业务进行了规定，对于通知发布以前约定和发生的设计为开放式的非上市公司股权投资类、融资类或含融资类业务的银行理财产品和信托公司信托产品，商业银行和信托公司停止接受新的资金申购，并妥善处理后续事宜。
对于银信理财合作业务的资金是否可以投资于非上市公司股权的规定，72号文的规定与此前银监会发布的《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》银监发[2009] 65号（下称"65号文"）的规定有所不同。根据72号文第五条的相关规定，银信理财合作业务的资金原则上不得投资于非上市公司股权。而根据65号文第十八条的相关规定，明确个人理财资金不得投资于未上市企业股权。显然72号文中增加了"原则上"的表述，在实践中是否存在将银信理财合作业务资金用于投资于非上市公司股权的"原则外"的情况，我们认为还需信托公司与银监会进一步沟通。还需注意的是，65号文仅仅规定了个人理财资金不得对非上市公司股权投资的情况，我们认为，72号文扩大了限制投资于非上市公司股权的资金范围，不仅包括个人理财资金还包括机构理财资金。
此外，对于72号文第七条第（三）项下的"信托公司信托产品"应如何认定呢？我们认为，此处的信托产品仅仅指银行将银行理财产品的资金委托给信托公司所形成的信托产品，而非信托公司通过自身渠道发行信托计划募集资金所形成的信托产品。原因在于，首先，72号文第七条第一款是对于"本通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务"，商业银行和信托公司应如何解决的规定，并不是对信托公司非银信理财合作业务的信托产品的规定。其次，72号文将银行把理财资金委托给信托公司，由信托公司按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为定义为银信理财合作业务。第七条第（三）项下表述的"银行理财产品"和"信托产品"正是对银信理财合作业务两个阶段的描述。银行发行"银行理财产品"为银信理财合作业务的第一阶段；银行再将"银行理财产品"募集的资金委托给信托公司，信托公司按照"信托产品"的要求管理、运用和处分"银信理财产品"募集资金为银信理财合作业务的第二阶段。因此，我们认为，72号文中第七条第（三）项下的信托公司信托产品不包括信托公司通过自身渠道发行信托计划募集资金的信托产品，这类产品的相关发行事宜不受72号文规范。
在银信合作于今年七月被口头叫停后不久，银监会又发布了《信托公司净资本管理办法（征求意见稿）》（下称"《征求意见稿》"），它的发布也会对银信合作及信托公司运营产生不小的影响。《征求意见稿》以净资本为核心进行风险控制。一类是绝对指标，要求信托公司净资本大于等于2亿元，使信托公司净资本充足水平与其业务准入、监管措施相挂钩；另一类是相对指标，要求信托公司净资本能够覆盖各项业务的风险资本，且净资本不得低于净资产的40%，使信托公司各项业务均有相应的净资本来支撑，促使信托公司将有限的资本在不同风险状况的业务之间进行合理配置，实现对信托公司各项业务规模的间接控制。对于净资本和风险资产等指标的计算，《征求意见稿》也进行了明确的规定。
《征求意见稿》的核心是将信托公司可管理的受托资产规模与其净资本挂钩，这无疑会大大缩小信托公司所管理受托资产的规模。而银信合作产品的资金规模非常大，如果信托公司继续大规模发行银信合作理财产品的话，其产生的银信合作业务的风险资本会大量占用信托公司的净资本，而使信托公司的净资本无法覆盖其他业务的风险资本。因此，《征求意见稿》的出台将迫使信托公司主动转型，压缩相对盈利性低的银信合作理财产品的规模而转向其他业务。银行失去信托公司的平台，将无法通过银信合作将大量信贷转到"表外"而规避资本监管。
《征求意见稿》及72号文都是为了加强对信托公司的风险监管，使信托公司尽快主动转型，更好履行和回归"受人之托，代人理财"的本职。与今年整体金融形势的宏观调控相关联，《征求意见稿》及72号文势必对信托公司的日常运营和业务转型产生深远影响。
