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外汇管理新政策——解读《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
外汇管理新政策——解读《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
国家外汇管理局（"外管局"）于2017年1月26日发布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）（"3号文"），自发布之日起实施。此次3号文的出台进一步对境内外汇贷款结汇范围、内保外贷资金回流、跨国公司外汇资金集中运营、自贸区外币NRA账户结汇、直接投资外汇利润汇出、境外直接投资真实性审核、全口径境外放款监管等方面作出了规定，具体解读如下：
（一） 扩大境内外汇贷款结汇范围
3号文出台之前，根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发[2002]125号）等相关规定，除出口押汇等有限的国内外汇贷款可以结汇外，其他国内外汇贷款不得结汇。此次3号文则进一步扩大了境内外汇贷款结汇范围，允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇；根据外管局就3号文的答记者问，可结汇资金主要包括信用证及托收项下出口押汇、出口贴现、出口商业发票贴现、出口保理、福费廷、订单融资、协议融资、出口海外代付、打包放款等具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款。需要注意的是，3号文同时要求境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还境内外汇贷款，原则上不允许购汇偿还境内外汇贷款。
（二） 允许内保外贷项下资金调回境内使用
3号文突破了2014年《国家外汇管理局关于发布<跨境担保外汇管理规定>的通知》（汇发[2014]29号）（"29号文"）明令禁止内保外贷业务项下的资金直接或间接调回境内使用的限制，明确允许境外债务人通过向境内进行放贷、股权投资等方式将内保外贷项下资金直接或间接调回境内使用，银行发生内保外贷担保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。在此之前，为了规避29号文的限制，实务中，对于境外子公司向境外银行申请贷款或境外发行债券的交易，境内母公司往往采取提供维好、流动性支持、股权收购承诺等非"担保"的增信方式，并通过贸易、投资等形式最终实现境外融资资金的回流。因此，3号文的出台对于内保外贷业务而言应构成一大利好。
值得关注的是，29号文所附《跨境担保外汇管理操作指引》要求"内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股，且境外债券发行收入应用于与境内机构存在股权关联的境外投资项目，且相关境外机构或项目已经按照规定获得国内境外投资主管部门的核准、登记、备案或确认"。因此，对于境外发债项目而言，尽管3号文解除了内保外贷项下资金不得回流境内的限制，但"内保外债"结构项下的发债资金用途是否仍受限于《跨境担保外汇管理操作指引》的前述规定有待外管局进一步明确。
（三） 进一步便利跨国公司外汇资金集中运营管理
3号文规定，境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，按照宏观审慎管理原则，可境内运用比例由不超过前六个月日均存款余额的50%调整为100%；且境内运用资金不占用银行短期外债余额指标。相比较而言，此前《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2015]36号）则规定，境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，可在不超过前六个月日均存款余额的50%额度内境内运用；超过50%的部分境内运用时需占用短期外债余额指标。
（四） 允许自贸区内境外机构境内外汇账户结汇
与此前《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发[2009]29号）"未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准，不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞，不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇"的规定相比，此次3号文进一步开放了自贸区内外币NRA账户结汇，允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。在2015年外管局已明确境外机构按照规定可开展即期结售汇交易的业务、注册在自由贸易试验区内的银行可以为其办理人民币与外汇衍生产品交易的背景下，允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇也可进一步推进上述创新措施发挥效果。
（五） 完善经常项目外汇收入存放境外统计
3号文规定，境内机构因各种原因已将出口收入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）等办理外汇管理相关登记备案手续或报送信息的，应于3号文发布之日起一个月内主动报告相关信息。
（六） 完善直接投资外汇利润汇出管理政策
3号文延续了《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）的要求，规定银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。此外，3号文进一步补充要求境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。
（七） 加强境外直接投资真实性、合规性审核
3号文明确了境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。此举旨在于境外直接外汇投资登记权限下放至银行的现状下进一步强化银行对境外直接投资的真实性、合规性审核义务。
（八） 实施本外币全口径境外放款管理
继中国人民银行《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）统一本外币境外放款政策后，3号文进一步对境内机构本外币境外放款的总额度进行了明确限制，规定境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%。
结语
总体来看，3号文延续并体现了监管层面近期"控流出、扩流入"、促进本外币跨境资金流动双向平衡以及本外币一体化全口径跨境融资宏观审慎管理的监管政策导向，强调对跨境交易及跨境资金流动特别是资金出境的真实性和合规性审核。对于企业及银行而言，后续开展跨境交易及跨境投融资业务需注意遵守并有效利用3号文的最新监管规定，以便开拓新的业务增长点并避免潜在合规风险。