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深交所可续期公司债券业务规则落地——关于《深交所公司债券业务办理指南第3号》的解读
深交所可续期公司债券业务规则落地——关于《深交所公司债券业务办理指南第3号》的解读
继2013年底国家发改委批准武汉地铁集团有限公司发行国内首支可续期企业债券、国电电力发展股份有限公司在银行间市场成功发行国内首支永续中期票据后，证监会开始启动并积极探索关于发行可续期公司债券的试点工作。2016年3月，浙江省交通投资集团有限公司公开发行可续期公司债券并在上海证券交易所上市，成为国内首单由证监会核准的可续期公司债券。
基于前期试点工作的实践基础，2017年12月20日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》；同日，深圳证券交易所（"深交所"）发布了《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》（"3号指南"），以规范可续期公司债券的相关业务行为，完善发行所需申报文件的相关要求。本文将根据深交所3号指南的规定，结合可续期公司债券的特殊属性，对发行人在深交所发行可续期公司债券时需重点关注的事项进行简要梳理。
一、可续期公司债的融资优势
在探讨3号指南的具体内容前，我们先思考一个问题。发行人为何要选择可续期公司债券这种融资形式，即与一般公司债券相比，可续期公司债对发行人而言存在哪些融资优势？
对一般性公司债券而言，以付息日按时支付利息、到期日全部还本付息作为对发行人的基本要求，若违反该等义务会直接导致发行人的违约责任。而对可续期公司债券而言，发行人享有续期选择权、递延支付利息选择权等特殊权利，以及在财务处理上不必然计入负债的特性。这些特殊权利和属性能够为可续期公司债的发行人带来以下优势：
1.可调整性、灵活性强
首先，发行人在约定的某一周期结束时（一般为重定价周期末），有权选择将本次债券的期限延长（一般延长1个重定价周期），或选择全额兑付本次债券。从一定程度上讲，即赋予了发行人在债券到期日可无限续期的权利，从而为发行人提供中长期的资金支持。但发行人行使续期选择权一般均伴随着债券利率上调、跳升的情形，发行人需相应承担额外的融资成本。
其次，可续期债券的每个付息日，发行人均有权选择将当期利息以及已递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付，且不受递延次数的限制。3号指南中明确，该等对当期利息及已递延利息及孳息的再次递延，不属于发行人未能按约足额支付利息的行为；但发行人行使递延支付利息选择权会受到部分限制事项以及强制付息事件的约束，下文中将结合具体案例对该等约束进行介绍。
尽管续期选择权、递延支付利息选择权的行使均受到一定的限制或会带来额外的融资成本，但与一般公司债券相比，可续期公司债券为发行人的融资提供了更多的选择，且存在为发行人提供中长期资金支持的可能性。
2.降低资产负债率
因为设置了续期选择权、递延支付利息选择权等条款，可续期公司债及其他永续类金融负债[1]的另一特性为，该等债券或票据可计入发行人财务报表中的权益类科目。根据财政部发布的《金融工具会计准则补充规定－－债务工具与权益工具的区分及相关会计处理（征求意见稿）》以及永续类金融负债的主要特性，能够计入权益类的可续期公司债一般具备以下条件：
a. 发行人享有续期选择权；
b. 发行人可无条件、无限次的递延付息；
c. 发行的可续期公司债不存在结算条款或需进行结算的情形发生的可能性极低；
d. 发行的可续期公司债无担保安排；
e. 可续期公司债的持有人无要求回售的权利。
满足会计处理的相关要求，可续期公司债即可计入发行人的权益类科目，从而有效降低发行人的资产负债率，改善其资本结构。
3.利于保护发行人股东权益
不同于可转换债券，可续期公司债券虽然可在满足一定要求的情况下计入发行人权益，但其不会转换为股权，避免在企业融资的同时对各股东的股权比例造成稀释，有效保证大股东对企业的控制。
二、上市或转让条件
3号指南中对拟在深交所上市或转让的可续期公司债券规定了以下条件：
1. 一般性规定
由于可续期公司债亦属于公司债券，因此在深交所发行的可续期公司债均需满足《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及深交所其他债券业务办理指南中对公司债券发行的一般性要求。
2. 发行方式
可续期公司债券可面向合格投资者公开发行（即小公募方式），也可非公开发行（即私募方式）。
3. 发行主体
发行人主体评级和债项评级均需在AA+及以上。由于可续期公司债的特殊属性，交易所对发行人的信用资质提出了较高的要求。结合已有案例来看，已在交易所成功发行可续期公司债券的发行人一般为地方国有企业、央企或其平台公司，其中更以资信情况良好的上市公司居多。
4. 发行规模要求
若采用公开发行方式发行可续期公司债的，发行人累计权益性债券余额（仅包括公开发行的可续期公司债、可续期企业债）不得超过公司最近一期末净资产的40%。由此可见，3号指南对以私募方式发行的可续期公司债的规模并无明确限制，且私募可续期公司债的发行不会影响后续以公开方式发行可续期公司债券的规模。
5. 兜底要求
证监会和深交所规定的其他条件。
三、信息披露要求
3号指南中要求发行人、中介机构等信息披露义务人在发行申报以及债券存续期间均需对可续期公司债券的相关情况进行持续披露。笔者以下挑选了可续期公司债信息披露事项中较有代表性的项目进行梳理，并结合具体案例作出对比说明：
1.续期选择权和利息调整机制
续期选择权为可续期公司债的根本特性，也是确保可续期公司债能够计入发行人权益类科目的重要条件之一。作为发行人选择续期的对价，债券利率会出现较大幅度的调增，以作为债券持有人无法及时收回本金的补偿。从案例情况可见，目前在深交所已发行的可续期公司债一般以3-5年为一个周期，每个周期末发行人可选择续期，但后续周期的票面利率一般会上调300个基准点。
2.强制付息事件
当发生强制付息事件后，发行人不得再递延支付当期利息以及已递延的所有利息及孳息。强制付息事件一般包括普通股股东分红、发行人减少注册资本等。
3.利息递延下的限制事项
该事项与强制付息事件相对，意即发行人若已选择递延支付利息，则在延期支付利息及其孳息全部偿付完毕前，发行人不得发生限制事项。该等限制事项一般与强制付息事件相同或类似。
4.计入权益的情况及存续期内不再计入权益的相关安排
除发行人需要在募集说明书对该等事项进行披露外，3号指南特别规定，发行人会计师需要对该等事项以及发行可续期公司债其他会计处理情况出具专项意见，明确说明发行可续期公司债是否计入权益以及相应的依据。
5.可续期公司债券的偿付顺序
本事项是指，当发行人发生破产清算等情形时，其对可续期公司债的偿付是否劣后或等同于普通债务的清偿顺序。一般而言，境外永续类债券具次级属性，即其在偿付顺序上要劣后于发行人的一般债务。而根据目前国内的可续期公司债的情况，基本均属于高级别债券，在偿付顺序上等同于发行人的一般债务。
3号指南中规定，发行人的主承销商和发行人律师应对可续期公司债券的特殊发行事项逐条核查并明确发表意见，但对于需要核查特殊发行事项的具体范围，3号指南中并未明确规定，有待深交所进一步细化相关操作要求。
根据笔者于深交所网站的检索和不完全统计，在3号指南发布前，已有厦门国贸控股集团有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司和青岛国信发展（集团）有限责任公司面向合格投资者公开发行的可续期公司债券在深交所成功上市。而在3号指南发布后，尚未有在深交所新上市的可续期公司债券。以下为笔者对不同发行人已发行的三期债券主要特殊性条款的梳理，便于读者比对：
四、结语
3号指南的落地表明了深交所对支持和推动可续期公司债券发行的态度，对于公司而言，可续期公司债券可无限续期的属性无疑为满足其中长期融资需求又提供了一种融资选择。同时该种融资方式可有效降低发行人的资产负债率，因此对于国有企业等资信良好且存在资产负债指标要求的主体而言，可作为其融资的重点考虑方式。
但需注意的是，由于国内可续期公司债券尚处在初步发展阶段，且根据笔者的检索，尚未发现市场上存在发行人已行使续期选择权的案例。考虑到递延付息或延续债券期限可能对发行人自身带来的限制及额外融资成本，以及该等情形的出现可能引发投资者对发行人现金流和经营状况的格外关注，笔者建议，发行人在可续期公司债券发行后，需慎重考虑及行使利息递延支付权以及续期选择权，如确有递延付息或延期的必要，应按照要求履行程序并作充分的信息披露。
注：
[1] 根据3号指南第三部分"信息披露要求"的说明，"永续类金融负债包括可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境外发行的永续债券"。
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