近期美国对俄罗斯和顿卢地区实施的经济制裁措施以一级制裁为主，即主要禁止美国主体对俄罗斯进行某些投资、与俄罗斯开展某些贸易活动、与特定俄罗斯主体进行交易等，相关制裁依据包括第14024、14065、14066号总统行政令，以及拜登总统于2022年3月11日最新签发的总统行政令（下称"3月11日令"）等。以2022年3月8日签发的14066号总统行政令为例，其中包含如下制裁措施：（1）禁止向美国进口原产于俄罗斯的原油、石油、天然气、煤炭及其部分相关产品；（2）禁止美国主体在俄罗斯的能源行业进行新的投资；（3）禁止美国主体对外国主体从事的前述禁止性交易提供批准、融资、促进或担保。

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相关事实：中国A公司向俄罗斯B企业出口成套机电设备，合同约定货款为500万美元。A公司和B企业通过中俄边贸账户用美元结算货款。具体而言，作为买方的B企业在俄罗斯C银行开设账户，C银行在中国D银行黑河分行开设边贸账户，而作为卖方的A公司在中国D银行哈尔滨分行开立美元账户。D银行黑河分行通过美国E中间行向D银行哈尔滨分行进行美元支付，从而完成这笔货款的支付。俄乌军事冲突爆发后，B企业被美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）列入SDN名单，禁止任何美国主体与其进行交易，也即禁止美国主体向B企业提供或者从B企业获得任何资金、货物或者服务。

法律分析：根据美国制裁法规定，禁止任何美国主体与俄罗斯B企业之间进行资金交换或者货物、服务贸易。在情境一中，美国E银行为受制裁的B企业进行跨境美元转账，相关交易违反了美国制裁法的规定。而俄罗斯C银行和中国D银行引起(cause)了美国E银行为B企业提供金融服务，如果主观上存在故意，那么可能构成违反经济制裁相关犯罪，存在刑事责任风险；如果主观上不存在故意，那么也可能需要承担罚款等行政责任。

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相关事实：中国某A能源企业在美国独资设立了B公司，从事全球能源投资与生产。根据A企业董事会决议安排，2022年3月4日，B公司和俄罗斯的C公司签署战略协议，拟在俄罗斯合资设立D企业，专门负责开发并向中国出口天然气资源。2022年3月8日，拜登总统发布第14066号总统行政令，禁止美国主体向俄罗斯能源行业进行新的投资。

法律分析：根据第14066号总统行政令规定，美国主体不得向俄罗斯能源行业进行新的投资。B公司设立于美国，属于美国主体，如其现在向俄罗斯能源行业进行投资，将会违反美国制裁法规定，存在刑事责任风险。B公司向俄罗斯能源行业进行投资系根据A企业董事会决议要求进行，双方存在共谋，因此，A企业对于B公司违反第14066号总统行政令同样可能面临刑事责任风险。

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相关事实：为推动中俄经济合作领域创新项目发展，俄罗斯某巨型A投资公司安排其控股的B公司在中国投资设立C企业，专门生产国际高端铝合金新材料。C企业在中国生产的铝合金产品质量好、价格适中，在中国市场非常畅销。美国D企业在华投资设立的E公司专门从事电气设备生产，经市场调查，了解到C企业生产的铝合金材料价廉质优，拟将C企业纳入供应商库，向其采购铝合金材料。俄乌军事冲突爆发后，美国OFAC将A公司列入SDN名单，禁止任何美国主体与其进行交易，也即禁止美国主体向A公司提供或者从A公司获得任何资金、货物或者服务。

法律分析：根据美国制裁法的50%规则，任何被列入SDN名单的主体，其实际控股（包括穿透持股）的企业也会被默认为SDN名单上的主体，因此，美国主体不得与其进行交易。E公司是注册成立于中国的企业，虽然是美国D企业的子公司，但并非美国主体。因此，E公司与C企业进行交易，并不会违反美国制裁法中的一级制裁规定，不会承担刑事责任风险。

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相关事实：2022年3月8日，拜登总统发布第14066号总统行政令，禁止美国进口原产自俄罗斯的石油及相关产品。中国A贸易公司发现俄乌军事冲突爆发后，美国近期油价飙升，存在巨大商机，遂向加拿大B贸易公司提出合作向美国销售石油产品的商业计划。具体交易模式为：A公司先从俄罗斯C公司采购石油产品，然后转售给B公司，由B公司将相关产品包装成加拿大生产的石油产品，并出售给不知情的美国D企业。A公司和B公司就前述交易安排商讨后达成一致，并签署合作备忘录。

法律分析：中国A公司和加拿大B公司通过层层包装和转售的方式，最终达到了将俄罗斯石油产品出口到美国的目的，属于规避美国制裁规定的行为，可能存在刑事责任风险。美国制裁规定不仅仅禁止显而易见的、直接违反制裁规定的行为，而且也打击旨在通过欺诈、规避等方式，绕开监管规定，实现非法目的的行为。

美国近期对俄罗斯和顿卢地区施加的制裁中包括二级制裁的内容。例如，第14065号总统行政令规定，任何被美国财政部认为向基于该令被制裁的主体[2]"实质性"地提供帮助，赞助，提供财务、物质或技术支持，或提供商品或服务（统称"‘实质性’帮助"）的任何主体也可能受到制裁。从过往案例来看，[3]"实质性"帮助包括高价值的交易，触及美国制裁核心目标的活动，以及具有组织性、欺诈性、规避性的行为。

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相关事实：中国A公司向俄罗斯B企业出口成套机电设备，合同约定货款为800万元人民币。A公司和B企业通过中俄边贸账户用人民币结算货款。具体而言，作为买方的B企业在俄罗斯C银行开设账户，C银行在中国E银行黑河分行开设边贸账户，而作为卖方的A公司在中国D银行哈尔滨分行开立人民币账户。E银行黑河分行通过中国人民银行结算系统向D银行哈尔滨分行转账人民币800万元，从而完成这笔货款的支付。俄乌军事冲突爆发后，B企业被美国OFAC列入SDN名单，并标注二级制裁，任何向其实质性提供财务、物质、技术支持，或者货物、服务的主体，都可能被列入SDN名单。

法律分析：情境五中的成套机电设备交易和人民币结算既不涉及美国主体，也未发生在美国境内，更不包含美国原产物项，不违反美国一级制裁规定，交易各方的刑事风险较低。但是，中国A公司、D银行、E银行和俄罗斯C银行均故意与存在二级制裁风险的B企业进行交易，美国财政部部长有可能在和国务卿商议之后，将前述一名或者多名主体列入SDN名单中，对此，美国政府拥有较大的自由裁量权。

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相关事实：美国A公司全资持有德国B公司的股权，而B公司在中国投资设立了C公司，并持有其100%的股权。C公司根据自身业务需要，一次性从俄罗斯D石油企业进口5000吨石油，双方约定以人民币结算，相关交易经过B公司批准，但未上报A公司。俄乌军事冲突爆发后，D企业被美国OFAC列入SDN名单，并标注二级制裁，根据美国制裁法规定，任何向其实质性提供财务、物质、技术支持，或者货物、服务的主体，都可能被列入SDN名单。

法律分析：C公司虽然被美国A公司经由B公司间接全资持股，但是C公司仍然是中国企业，并非构成一级制裁中美国因素的"美国人"。情境六中的交易既不涉及美国主体，也未发生在美国境内，更不包含美国原产物项，因此不违反美国一级制裁规定，A、B、C公司的刑事风险都较低。但是，C公司故意（B公司批准）与存在二级制裁风险的D企业进行交易，美国财政部部长有可能将B公司和C公司列入SDN名单中，对此，美国政府拥有较大的自由裁量权。

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相关事实：中国A企业在俄罗斯投资设立了B企业，主要负责开采当地的天然气资源。为扩大开采规模，获得更多的资金支持，B企业向俄罗斯C银行申请了5亿卢布的贷款，约定到期还本付息。C银行表示，需要B企业资金实力雄厚的中国母公司A企业提供股权质押担保。俄乌军事冲突爆发后，C企业被美国OFAC列入SDN名单，并标注二级制裁。

法律分析：根据美国制裁法规定，情境七中的交易既不涉及美国主体，也未发生在美国境内，更不包含美国原产物项，因此不违反美国一级制裁规定。但是，A企业为存在二级制裁风险的C银行提供股权质押担保，以及未来B企业向C银行还款，均构成向C银行实质性提供财务支持，美国财政部部长有可能在和国务卿商议之后，将A企业和B企业列入SDN名单中，对此，美国政府拥有较大的自由裁量权。

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相关事实：为支持中国建筑工程企业"走出去"，中国D银行为俄罗斯B企业（业主）提供贷款2亿元人民币，用于向中国C建筑公司支付天然气管道铺设项目工程款。俄罗斯A企业持有B企业80%的股权，并就前述贷款为B企业提供担保。俄乌军事冲突爆发后，A企业被美国OFAC列入SDN名单，并标注二级制裁。

法律分析：根据美国制裁法中的50%规则，A企业持有B企业超过50%的股权，所以B企业会被默认为SDN名单上的主体。A企业向D银行提供担保，而不是D银行为A企业提供实质性财务支持，所以D银行被列入SDN名单的风险较低。但是，由于B企业也存在二级制裁风险，D银行向其提供贷款，以及C公司为其提供管道铺设服务，有可能被认定为构成实质性提供财务支持等。故此，美国财政部部长有可能在和国务卿商议之后，将D银行和C公司列入SDN名单中，对此，美国政府拥有较大的自由裁量权。

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