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企业ESG合规之污染防治问题探讨（上）：ESG监管视角浅析
企业ESG合规之污染防治问题探讨（上）：ESG监管视角浅析
随着社会对环境保护和可持续发展问题的关注日益增加，企业的环境、社会和治理（ESG）合规已成为企业发展的重要议题。在 ESG 合规中，污染防治是一个关键议题，直接关系到企业的社会责任和可持续发展。故，本文将分上、下两篇对企业ESG合规之污染防治问题进行整体探讨。上篇将从污染防治问题的监管规则概况、污染防治议题的ESG信息披露要求和企业的可持续发展三个角度，分析企业ESG合规之污染防治问题的监管现状，进而探讨企业关注污染防治ESG合规的重要性；下篇则将介绍企业ESG报告中的污染防治信息披露实操问题，最后为企业构建ESG污染防治合规体系提出相应建议。
一、关于污染防治问题的监管规则概况
随着工业化、城市化的高速发展，污染物排放问题受到社会日益关注。为保护和改善环境、保障公众健康、推进经济社会可持续发展，国际组织和各国政府纷纷颁布国际标准和指南、制定系列的法律法规，以规范企业的污染物排放行为。
例如，国际标准化组织（ISO）发布了一系列关于环境管理的标准，如ISO 14001环境管理体系标准，以帮助企业建立和完善环境管理体系；欧盟发布了《环境空气质量指令》（Directive 2008/50/EC）、《工业排放指令》（Directive 2010/75/EU）、《VOCs溶剂排放指令》（Directive 1999/13/EC）等法规，从而规定了空气质量标准、限制主要污染物的浓度、设定VOC排放的限值和要求，针对不同行业和工业设施等设定了特定要求和排放限值，并对企业超标排放行为规定了严厉的惩罚措施。
在我国的监管体系下，污染防治问题亦受到格外重视。在以《环境保护法》为核心的基本法律框架体系下，我国从污染物种类入手，逐步制定了《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《土壤污染防治法》《噪声污染防治法》《放射性污染防治法》《排污许可管理条例》等系列法律法规，规定了相关污染物的监督管理要求（如环境监测、许可证制度等）、污染防治措施、污染物的利用与处置，以及违反规定的法律责任。此外，环境监管部门还配套颁布了一系列的环境标准和技术规范，如大气污染物排放标准、水污染物排放标准、噪声排放标准等，用于指导和规范企业的污染物排放行为。在严格的环境保护监管政策下，企业尤其是重点排污单位、高污染高耗能企业等负有污染防治的义务，包括但不限于清洁生产、建设污染防治设施、进行环境监测和报告、妥善处理废弃物等。
二、关于污染防治议题的ESG信息披露要求
在企业ESG合规领域，污染防治合规属于环境事项（E事项）中的一个子事项。经我们整理国内外机构发布的企业ESG信息披露指引文件，污染防治信息披露要求具体如下：
综上可见，就企业ESG报告而言，披露的污染防治信息主要包括如下内容：
1. 污染源及排放物信息：企业生产经营活动中产生的污染源及排放物的名称、种类、排放方式、排放量、排放强度、排放浓度、排放口数量和分布情况、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量等。
2. 污染防治措施：企业为减少污染所采取的措施，如防止污染设施的建设和运行、设备升级、工艺改进、其他节能减排举措等。
3. 环境管理体系：企业环境管理体系的建立和运行情况，如环境管理制度、环境监测、环境审计等。
4. 环境风险管理：企业所识别的生产经营活动中可能面临的环境风险，以及针对该等风险所采取的管理措施，如突发环境事件应急预案等。
5. 环境绩效：企业在污染防治方面所取得的环境绩效，如节能减排量、资源循环利用率等。
6. 环境目标：企业制定的环境目标和计划，以持续改进其污染防治工作。
三、ESG污染防治合规，有助于提升企业的可持续发展能力
企业注重污染防治，不仅是法律法规的要求，也是企业履行社会责任的体现，更是提升企业经济效益、形象和竞争力，实现可持续发展的必要举措。
ESG（环境Environment、社会Social及治理Governance）理念，与仅关注企业财务绩效的传统理念不同，侧重关注企业的可持续发展绩效。ESG表现良好的企业，往往风险系数较低、风险管理能力较高，能较好面对未来机遇，更有可能在长期获得可持续的经济效益。综合考虑国家双碳政策趋势、上市公司或者央国企ESG信息披露要求、投资中重要性日益增加的ESG因素、以及企业自身可持续发展等多个角度，企业应重视ESG合规及实践。而污染防治，作为ESG合规中一项重要内容，企业，尤其是重点排污单位、高污染高耗能企业，均需予以重视，通过采取积极的污染防治措施，如优化生产工艺、减少能源消耗、改进废物处理等，提升其ESG表现，增强企业的社会责任感和可持续发展形象。
结语
在现行法规政策下，无论是基于监管政策要求，还是从企业提升可持续发展能力的角度上看，企业都应重视污染防治ESG合规问题。在上述背景下，本文下篇将进一步介绍企业ESG报告中的污染防治信息披露实操问题，最后为企业构建ESG污染防治合规体系提出相应建议。
[注]
[1] 《企业ESG披露指南》（T/CERDS 2—2022），中国企业改革与发展研究会，2022年4月16日发布。
[2] 《环境、社会及管治报告指引》，香港联合交易所有限公司，2019年12月18日颁布。
[3] 《可持续发展报告指引》（Consolidated Set of GRI Standards），全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI），其现行实施的《GRI 302：能源2016》、《GRI 305：排放2016》章节于2016年颁布，《GRI 303：水资源和污水2018》章节于2018年6月28日颁布。
[4] 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕15号），中国证券监督管理委员会，2021年6月28日颁布。
[5] 《上海证券交易所〈公司履行社会责任的报告〉编制指引》，上海证券交易所，2009年1月8日颁布。
[6] 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，上海证券交易所，2022年1月7日首次颁布，2023年8月4日第一次修订，2023年12月15日第二次修订。
[7] 《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海证券交易所，2019年3月1日首次颁布，2019年4月30日第一次修订，2020年12月31日第二次修订，2023年8月4日第三次修订，2024 年 4 月 30 日第四次修订。
[8] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，深圳证券交易所，2022年1月7日首次颁布，2023年8月4日第一次修订，2023年12月15日第二次修订。
[9] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》，深圳证券交易所，2022 年 1 月 7 日首次颁布，2023年2月10日第一次修订。
[10] 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》，上海证券交易所，2024年4月12日颁布。
[11] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》，深圳证券交易所，2024年4月12日颁布。
[12] 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》，北京证券交易所，2024年4月12日颁布。
