在当前的经济形势下，中国企业走向国际市场已是大势所趋。在中国企业拓展海外市场之前对目标国家的法律制度进行必要的了解至关重要。

笔者团队专注于境外新能源投资，通过长期为多家央企及民营企业收购境外光伏、风电等新能源优质资产提供法律服务，深刻体会到近年来东欧新能源投资市场的火热，故希望以本系列文章向读者介绍东欧国家新能源监管环境及新能源项目关注要点，以帮助企业更好地了解并应对东欧新能源市场的挑战。本期文章将聚焦东欧国家——匈牙利。

本文从以下方面探讨了匈牙利的新能源项目监管环境，包括：

*匈牙利的新能源法律框架及监管部门：概述了《电力法》和匈牙利输电系统运营商（TSO）制定的执行细则对新能源项目开发的影响。同时，还简要介绍了现行的可再生能源支持机制和风电发展新规。

*外商投资申报制度：介绍了匈牙利电力行业的外商投资及国家安全审查制度及其具体流程。

*外国投资者持有匈牙利电站的行业限制：概述了外国投资者在匈牙利持有电站的行业限制，特别是对直接持有的限制以及涉及电站股权收购时的HEPURA审批要求。

*新能源项目的适建状态（Ready-to-Build）条件及电网接入要求：概述了匈牙利新能源项目要达到适建状态（Ready-to-Build, RtB）所需满足的法律、技术和行政要求，包括土地使用、HEPURA授权、建设和使用许可，以及电网接入的相关规定。

*起源证书（绿证）市场的运行机制及参与方式：介绍了匈牙利起源证书（GO）市场的现状、交易机制及中资企业可以如何参与该市场的交易。

一、匈牙利新能源法律框架及监管部门

(一)法律框架

匈牙利的新能源法律框架在近年来经历了多次调整，以支持和促进可再生能源的发展。主要的法律框架包括2007年第LXXXVI号《电力法》（Electricity Act），以及政府法令和能源监管部门发布的相关规定（如输电系统运营商指定的并网规则等）。

(二)电力监管部门

匈牙利能源和公用事业监管局（Hungarian Energy and Public Utility Regulatory Authority，“HEPURA”）：HEPURA是匈牙利电力领域的独立监管部门，负责电力、天然气、地区供热和水务等领域的监管。其职责包括发放和监督运营许可证、核实技术和环境标准是否达标、价格调控、网络接入规则的制定以及市场监管等。

电力系统运营商：匈牙利输电系统由独立输电系统运营商MAVIR（“TSO”）控制和运营。其中，TSO的核心职责包括制定电网接入和容量分配规则，制定并实施电网操作规范和电网发展计划，通过升级和扩展现有电网来适应不断增加的可再生能源发电量。匈牙利的配电系统则由6家配电网络运营商（DSO）运营，这6家运营商分别由德国意昂（E.ON）集团、匈牙利MVM集团和匈牙利OPUS公司控股。

（三）可再生能源发展支持机制

差价合约机制：2017年，匈牙利引入了差价合约（CfD）绿色溢价机制[1]，取代了此前的上网电价（FiT）机制，具体而言，差价合约（CfD）机制通过设定一个目标价格（政府规定的电力价格）来保证发电商的收入。当市场电价低于预设目标价格时，政府补贴差额；当市场电价高于目标价格时，发电商需将超出部分返还给政府。

此外，差价合约仅适用于风电项目和装机容量大于0.5MW的非风电项目。其中，对于装机容量在0.5MW与1MW之间的非风电项目，投资者无须通过竞争性招标即可获得差价合约；对于风电项目和装机容量大于1MW的风电项目，投资者必须通过竞争性招标的方式获得差价合约。对于装机容量低于0.5MW的非风电项目及示范项目（具有创新性和技术前沿性的可再生能源项目），其所发电力将由匈牙利输电系统运营商（TSO）统一收购，并通过电力批发市场（HUPX）进行出售，从而保护小型发电商免受市场价格波动的影响。

风电新规：鉴于风电在匈牙利未来能源组合中的重要性，匈牙利政府最近特别放宽了风电开发的要求和限制，包括减少风力涡轮机与居民区的安全距离以及简化审批程序。通过这些政策调整，匈牙利政府希望大幅提升风能装机容量，目标是到2030年将风能容量提升至现有水平的三倍。

二、外商投资申报及国家安全审查

当前，匈牙利实施双重外商投资审查制度：

(一)一般投资审批要求

根据《2018年关于控制违反匈牙利安全利益的外国投资的第LVII号法案》，如外国投资者拟直接或间接取得匈牙利战略行业（如电力行业）私人公司至少25%股权或上市公司至少10%股份，则必须取得匈牙利经济发展部（Ministry of Innovation and Technology）部长批准。

(二)疫情后出台的新规则

2020年，为应对新冠疫情的经济影响，匈牙利政府引入了新的临时性外商直接投资审查制度，这一制度至今仍有效：

非欧盟/欧洲经济区/瑞士投资者：这些投资者在匈牙利战略行业内进行投资时，即使只是取得私人公司至少5%的股权或公众公司至少3%的股份，只要投资金额达到3.5亿匈牙利福林（约90万欧元），也必须获得经济发展部长的批准。此外，匈牙利政府在判定一家外国投资者是否属于欧盟/欧洲经济区/瑞士投资者时会穿透考察其实际控制权和最终受益人。因此，即便公司在欧盟注册，但如果其最终控制权在欧盟之外（如中国），可能仍会被视为非欧盟投资者。

欧盟/欧洲经济区/瑞士投资者：相比非欧盟投资者，来自这些地区的投资者在战略行业内投资时，只有当他们取得公司控制权且投资金额达到3.5亿匈牙利福林时，才需要获得经济发展部长的批准。

(三)匈牙利外商投资申报流程（包括国家安全审查）

若拟进行的投资属于以上需要进行外商投资审批的情况，则投资者需将向匈牙利经济发展部提起外商投资审查申请，并获得经济发展部长的批准。

所需文件

*投资计划书：详细说明投资项目的性质、规模、股权结构及预期经济效益。

*公司注册文件：包括公司章程、营业执照和股东名单等，若为新设立公司，还需提供拟设立公司的注册文件。

*财务报表：包括投资方的最近三年财务报表，以证明其财务状况和投资能力。

*股权结构：拟议交易完成后投资方和拟投资公司的股权关系，特别是涉及直接或间接持股比例的说明。

*国家安全审查申请表：根据《2018年关于控制违反匈牙利安全利益的外国投资的第LVII号法案》，填写国家安全审查申请表，包含投资项目详细信息及其可能的国家安全影响分析。

审批流程

*初步审查：经济发展部会在收到申请后的30天内进行初步审查，如有需要，可能会要求补充材料或进一步说明。

*国家安全审查：对于涉及战略行业的投资，经济发展部将启动国家安全审查程序，审查时限通常为30至60天。审查过程中，可能会与相关政府部门（如国防部、内政部）进行协调。

*批准或拒绝：在审查结束后，经济发展部长将作出批准或拒绝的决定。若批准，投资者将获得正式的投资批准文件；若拒绝，投资者将收到书面说明，解释拒绝理由。

三、外国投资者持有匈牙利电站的行业限制及审批

(一)外国公司直接持有电站的限制

根据《电力法》及其实施细则，匈牙利不限制外国投资者通过当地项目公司间接持有电站。因此，外国投资者可通过在匈牙利新设项目公司或收购已持有必要证照的当地项目公司的方式投资匈牙利电力项目。

(二)HEPURA的行业审批要求及流程

此外，如果外国投资者拟直接或间接收购任何经HEPURA授权开发电力项目（详情请参见本文第四部分第（二）节）的匈牙利项目公司至少5%的股份或投票权，其中，如该项目系容量超过50MW的中大型电站，则必须取得HEPURA的事先批准；如该项目系容量在0.5MW至50MW之间的小型电站，则仅需在收购完成后（通常为30天内）通知HEPURA。

通常情况下，HEPURA的审批一般会在外商投资审批完成后或与其同步进行。实操中，HEPURA在收到完整的申请文件后，会在30至60天内完成审查。如果需要补充文件或进一步说明，可能会延长审查时间。

四、新能源项目的适建状态

在国际新能源项目收购中，确保待开发项目达到适建状态（Ready-to-Build, RtB）通常是项目交割的关键前提条件之一，以最大限度保障投资者的利益。在匈牙利，新能源项目要达到RtB状态，需满足一系列关键的法律、技术和行政要求。这些条件的满足不仅确保了项目的合法性和可行性，也为项目的顺利建设和运营奠定了坚实基础。RtB的核心条件包括土地所有权或使用权、HEPURA的授权、电站及相关设施的建设和使用许可，以及电网接入权。

(一)项目土地

土地性质要求及土地预购安排：在匈牙利，新能源项目能否达到适建状态，土地问题是其中的关键要素之一。根据匈牙利的法律规定，若项目所需土地为农业用地，项目公司在建设完成之前无法直接收购或使用该等土地。土地性质必须经过重新变更为非农业用途后，项目公司才能合法取得土地所有权。由于这一法律限制，业主必须在整个开发阶段与土地所有者签订长期租赁协议或其他形式的预购协议，以确保项目开发能够顺利进行。具体而言，土地预购协议通常是一种承诺购买土地的协议，其目的是在未来某个条件满足时（如土地重新分类为非农业用地后）进行正式的土地购买或租赁。这种协议不授予购买方当前的土地使用权，而是确保在未来某个时间点，土地可以被正式收购或租赁。

土地性质变更程序与风险管理：土地性质变更在匈牙利涉及一系列的复杂行政程序，涉及环境影响评估和多个政府部门的审批。任何一个环节的延误都可能对项目整体进度产生负面影响。例如，若项目无法按计划在特定的季节启动建设（如冬季前的施工），可能导致整个项目延期，进而影响投资回报时间，增加融资成本。因此，项目公司应该及早启动土地性质变更程序，并预留充足的时间应对可能出现的延误风险。

(二)HEPURA授权

在匈牙利，针对不同规模的电站，HEPURA授权的要求和流程有所不同：

小型电站（0.5MW至50MW）：对于容量在0.5MW至50MW之间的小型电站，HEPURA通过简化程序颁发综合微型电站许可（Combined Micro Power Plant License）。这一许可涵盖了电站的建设和运营，并简化了小型项目的审批流程。这个程序旨在促进小型可再生能源项目的快速发展，减少行政壁垒。

中大型电站（50MW及以上）：对于容量达到50MW或以上的电站，业主需要向HEPURA申请电站设立许可（License for the Establishment of Power Plant）。此类许可通常会涉及更为严格的技术标准和安全要求，以确保大规模电力生产设施的安全性和稳定性。

特大型电站（占地面积超过2公顷或容量达到500MW及以上）：对于占地面积超过2公顷或容量达到或超过500MW的特大型电站项目，业主必须对拟议项目的环境影响进行评估，并取得HEPURA的初步授权（Preliminary Authorization）。这一授权确定了电站的技术要求，以确保项目符合国家电力系统的运行要求。初步授权的有效期为三年，业主可以根据需要申请延长三年。从实现RtB的角度出发，取得HEPURA的初步授权就应被视为满足了相关要求。

(三)建设许可

建设许可与环境要求：在匈牙利，当新能源项目的电站、变电站、开关站及电缆的相关许可和授权均已获得后，业主需要向建设主管部门申请建设许可（Building Permit）。在发放建设许可之前，建设主管部门会与其他部门（如环境管理和灾害管理部门）进行协商，以确定在施工过程中必须满足的特殊条件。建设许可通常有效期为两年，必要时可以再延长两年。建设许可的获得意味着业主可以在指定的土地上根据提交的技术文件开展建设工作。

建设许可的期限与HEPURA要求：电站项目的建设必须严格按照建设许可及HEPURA颁发的许可规定（如许可时限等）进行。若业主未能在规定时间内完成电站建设，建设许可将失效，HEPURA也可能会撤销其先前发放的相关许可。这种情况下，业主不仅会面临项目延误的风险，还可能需要重新申请许可或支付额外费用，这对项目的整体进度和预算将产生不利影响。 

(四)电网接入

电网接入申请程序：在匈牙利，为了确保电站能够接入输电网，电站业主需通过竞争性分配招标程序或非标准程序向TSO申请电网容量。如果TSO有可分配的容量，业主可以参与定期举行的招标，但在实践中，许多电站业主仍然通过非标准程序来接入电网。这主要是因为当电站业主无法通过正常的招标程序获得接入容量时，其可选择自行开发接入设备，并承担所有相关费用，包括公共网络开发的费用。

财务担保要求：无论通过哪种程序申请并网，电站业主都需要向相关方（如TSO或DSO）提供金额约为1600万匈牙利福林/MW（约42,860欧元/MW）的财务担保。这笔担保资金在业主申请并获得电网容量后，通常会被抵扣在接入费用中。如果业主未能按规定支付担保金，其电网接入申请将被终止，且可能失去部分已支付的金额作为违约金。

已缴纳财务担保的替换性：在收购已缴纳财务担保的项目时，买卖双方需首先评估现有担保的可转让性或替换可能性。如果担保不可转让，双方可以考虑用保险等替代方案来覆盖原有担保的风险。此外，买方可与相关方（如TSO或DSO）重新协商担保协议，并在合同中反映这一变化。与此同时，双方需就担保替换的成本和风险分摊达成一致，以确保交易的顺利进行。

电网接入协议：一旦获得电网容量，业主需要与当地配电运营商（DSO）签订电网接入协议。该协议可能包括将电站接入电网所需的公共网络干预条款（Public Network Intervention Provisions）。该条款确保电网运营商能够对现有的公共网络进行必要的改动，以支持新电站的接入，保证电力的安全和稳定输送。实操中，电网接入协议通常没有固定期限，允许电站长期接入电网。此外，近期政策变化表明，未来电网接入程序可能会进一步收紧，特别是对于新的可再生能源项目。

五、起源证书（绿证）的交易

起源证书市场：匈牙利的起源证书（Guarantees of Origin，GO）市场于2022年7月由匈牙利电力交易所（HUPX Zrt.）正式启动，旨在增加可再生能源的市场透明度和流动性。HUPX负责维护起源证书的交易登记册，并提供金融清算和结算服务，以确保交易的可靠性和顺利进行。

起源证书的转让方式：起源证书的转让可以在电站业主之间、电站业主与电力供应商之间以及电力供应商之间进行。此外，欧盟成员国的能源市场参与者也可以接收这些起源证书。起源证书可以与实际交付的电力一起转让，也可以单独转让。这种灵活的交易方式旨在促进可再生能源在市场中的整合，并支持欧盟内部的跨境交易。随着匈牙利加入欧洲能源证书系统（EECS），起源证书的国际交易也变得更加便利。

如何参与匈牙利起源证书市场交易：中资新能源企业可以通过以下方式参与匈牙利的起源证书（GO）市场交易。首先，需在匈牙利电力交易所（HUPX）注册为会员，提交必要的文件并支付相关费用。注册后，TSO会根据其检测到电站生产的可再生能源电力签发相应数量的GO。作为电站业主则可以在市场拍卖中出售其获得的GO。例如：业主可在交易市场上提交出售10,000 MWh GO的订单，并设定最低销售价格。在拍卖中，如果有买家出价符合业主的预期，交易将通过HUPX的平台完成，资金将在指定的结算日期到账。除此之外，业主还可以通过欧洲能源证书系统（EECS）将GO出售给其他欧盟国家的买家，进一步扩大市场范围，实现更高的收益。

[注] 

[1] 2017年以前锁定的上网电价项目依然有效。此外，尽管存在上述差价合约机制，投资者也可以选择在不申请任何形式政府补贴的情况下参与市场化交易，例如与第三方私人购电方签署直购电协议（Corporate PPA）等。