2024年10月25日，新加坡高等法院正式裁定驳回巴基斯坦上市公司S公司撤销新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，“SIAC”）仲裁裁决的申请（“本案”），在确认裁决效力的同时，指令S公司承担被申请人中国某大型国有装备制造企业（“中方”）全部律师费。

该案已经新加坡高等法院公告，相关信息已经进入公开公知领域。本案中，S公司以案涉裁决违反自然公正（natural justice）为由申请“撤裁”，而仲裁裁决的作出是否违反自然公正系英美法域下审查裁决效力的重要标准。

作为中国企业在本案SIAC仲裁、新加坡仲裁司法审查以及巴基斯坦执行等程序的全程代理律师，我们谨根据已经公开、公知的材料信息，就本案所涉境外仲裁司法审查标准以及中国企业维权的关键问题作出如下解读，以期有所启发，有所裨益。

案情简介

本案是一起因大型设备设计与采购合同引发的纠纷案件。2018年，中方与S公司签订了两份冷轧钢厂建设项目合同，约定中方为S公司拟新建的冷轧钢工厂提供设备设计、运输、安装等服务，S公司分阶段支付合同价款。合同订立后，受S公司资金状况等多重因素影响，双方就发货时间、保函兑付、继续履行等问题产生了纠纷。

而后，中方向SIAC提起本案仲裁程序，仲裁地为新加坡，仲裁语言为英文。中方的核心主张包括：1）己方迟延发货系由于疫情引起的不可抗力导致，不构成违约；2）S公司迟延履行合同，已经构成违约；3）S公司在中方仍在履行合同时扣划其履约保函项下的资金构成“故意不当行为”（wilful misconduct)，其赔偿范围应突破责任限制条款的上限；等等。仲裁庭采信了中方的全部主张，支持了其包括全部仲裁支出和律师费用在内的全部仲裁请求，驳回了S公司有关中方迟延供货构成违约等全部反请求。

2022年12月，S公司向新加坡高等法院申请撤销本案裁决，但一直未向中方送达“撤裁”案相关司法文书。2023年6月，中方向巴基斯坦法院申请承认与执行本案裁决。直至2023年8月，中方才在巴基斯坦程序中收到S公司申请“撤裁”的通知与相关文书。考虑到“撤裁”案可能影响仲裁裁决的效力，巴基斯坦法院中止了承认与执行程序。2024年10月，新加坡高等法院作出裁定，驳回S公司的“撤裁”申请。

裁判观点

双方的争议焦点和新加坡高等法院的主要裁判观点如下。

1、实体适用法问题

关于仲裁案实体适用法问题，S公司主张，仲裁庭在接受中方未经许可提交的《二轮答复》的同时，没有指示其同样提交《二轮答复》，使其丧失就该实体适用法问题陈述申辩的权利。法院不支持这一主张，具体理由为：

首先，S公司在中方提交《二轮答复》后没有提出反对也没有向仲裁庭申请许可提交《二轮答复》。仲裁庭在收到中方《二轮答复》的17天后才对实体适用法问题作出决定。在此期间内，S公司有充足时间就实体适用法问题反对中方的《二轮答复》或申请提交其《二轮答复》。但S公司未采取任何行动，也即表明S公司不反对中方提交《二轮答复》，并认可仲裁庭关于实体适用法问题的决定。

其次，在仲裁庭驳回双方适用各自本国法律的主张，决定适用双方共同选定的替代法律——《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，CISG）和《国际统一私法协会国际商事合同通则》（UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts，PICC）后，S公司未提出异议并在反请求中，通过适用CISG和PICC发表其意见，进一步说明S公司以实际行动认可了仲裁庭关于实体适用法的决定。

再次，S公司仅主张其本有机会提交《二轮答复》，但并未明确其拟答复的内容,未能证明若仲裁庭适用其主张的巴基斯坦法律会对裁决结果产生何种影响，因此无法证明仲裁庭侵害了其听审权（right to be heard)。

2、争议焦点备忘录问题

S公司主张仲裁庭没有暂停仲裁程序，“匆忙”完成争议焦点备忘录（Memorandum of Issues，“MOI”）定稿，导致其未能充分准备文件、进行辩论。法院认为该主张不成立。

法院认为，仲裁庭为双方就MOI草案发表意见提供了充足的时间，并且允许双方在MOI草案中提出新的争议焦点。S公司提交了问题清单并有足够的时间申请添加新的争议问题，并就仲裁庭准备的MOI草案发表评论。S公司在MOI草案确定的前一天要求仲裁庭暂停仲裁程序。法院认为仲裁庭拒绝暂停不会影响到当事人的利益，并且S公司未能证明暂停对其权利造成了何种损害。

3、遗漏争议焦点的问题

S公司声称，仲裁庭遗漏了其主张的34个相关争议焦点（在其书面陈述中又减少为6个争议焦点），仲裁庭错误地阻止其提出相关争议焦点存在偏见。法院认为，S公司这一项主张同样是错误的。

首先，法院认为，仲裁庭没有考虑的争议焦点必须被证明是明显且不可避免的。S公司没有为每个争议焦点提供背景，仲裁庭很难弄清楚问题的论点，以及这些问题如何与双方之间的核心争议有关。S公司亦没有证明这些问题对仲裁庭的调查结果以及后续作出的裁决有多重要。S公司没有在仲裁期间提出此类争议焦点，意味着其已经放弃在仲裁程序中提出这些争议焦点的权利。

其次，仲裁庭明示当事方可以提出新的争议焦点并进行辩论，但S公司在裁决作出前从未再申请提出这些争议焦点。此外，仲裁庭还允许当事人在MOI草案中添加新的争议焦点。对此，S公司律师在庭审中亦承认，即使在MOI最终定稿之前，S公司在给仲裁庭的电子邮件中也有至少3个争议焦点从未提出。

最后，法院认为S公司提交的很多争议焦点只是对仲裁庭已经考虑和决定的事项的重新整理，不审查这些问题对案件的裁决结果不存在影响。

4、案例法问题

S公司主张，仲裁庭在判断“S公司提前支取银行保函属于欺诈还是故意不当行为”问题时，过度依赖中方提交的De Beers UK Ltd v Atos Origin IT Services UK Ltd[1] （“DeBeers案”）一案中关于“故意不当行为”问题的裁判原则，并认为仲裁庭认可英国判例法的效力，与其在实体适用法问题上决定适用CISG和PICC相矛盾。在庭审中，S公司律师又主张仲裁庭没有引导S公司就“故意不当行为”问题提交意见，侵害其听审权。法院认为这些主张没有依据，具体理由如下：

第一，在判断“故意不当行为”问题时，仲裁庭没有明确将DeBeers案作为适用依据。除了简单断言仲裁庭适用DeBeers案进行裁判，S公司没有提供任何证据证明仲裁裁决与DeBeers案存在任何关联。

第二，就法律问题发表意见是当事人的权利，仲裁庭不存在引导当事人就特定法律问题发表意见的义务。在本案中，S公司有充足的时间就DeBeers案提交意见，但其选择不提交即是主动放弃了这一权利。同样地，S公司未能证明如果其提交意见将对仲裁庭认定“故意不当行为”问题以及作出裁决存在何种影响。

5、仲裁庭在庭审中的干预问题

S公司主张，仲裁庭在庭审中多次干预、打断其对证人的交叉盘问，并且认为此种不必要的干预、打断体现了仲裁庭的偏见，违反自然公正。

法院认为这种说法不合理。首先，所有所谓的“中断”都在仲裁庭行使自由裁量权、控制开庭程序的一般权力范围内。本案仲裁庭不存在不当“中断”，也没有对S公司造成损害。其次，S公司提交的证词中也没有说明其由于“中断”而无法提供哪些证据，更没有披露这些证据如何实质性地影响仲裁裁决。

综上所述，新加坡高等法院认为：S公司所有申请“撤裁”的理由均不成立，S公司未能提供足够证据证明仲裁庭违反了自然公正或存在偏见，因此驳回了其“撤裁”申请。

案例简评

本案涵盖了国际仲裁、国际贸易和国际工程等领域的诸多问题，为未来中国企业参与国际仲裁、境外仲裁司法审查及跨境承认与执行仲裁裁决提供了重要的法律实践参考。笔者认为，通常而言，仲裁裁决的作出是否违反自然公正系英美法域（如美国、新加坡、英国、中国香港等）审查裁决效力的重要标准，而为证明仲裁庭违反了自然公正，“撤裁”申请人必须证明案涉裁决的作出满足以下条件：1）违反了哪一项自然公正规则；2）如何违反了该规则；3）违反的行为与裁决的作出有何关联；以及4）违反的行为如何损害了申请人的权利。

新加坡高等法院指出，以违反自然公正为由“撤裁”的门槛很高，轻微的程序瑕疵如果不能证明对仲裁裁决和申请人权利造成影响，则不能认为其违反自然公正，因此在新加坡成功申请撤销仲裁裁决的案例非常少。本案中，S公司的所有主张即使能够证实也仅能证明仲裁程序可能存在轻微的“瑕疵”，其没有提供任何证据证明这些“瑕疵”如何在实质上影响仲裁裁决或者损害其权利。因此，在英美法域申请“撤裁”时必须全力证明上述关键问题。

笔者进一步建议，跨境司法送达对跨境争议解决程序的推进具有重要影响，应审慎应对。本案中，根据中新《司法协助条约》，新加坡“撤裁”案的司法文书应当由新加坡最高法院向我国司法部寄送，并交由我国最高人民法院进行转递，而后按照中国法所规定的“有关在国内诉讼的当事人送达文书的方式”进行送达。本案中，新加坡高等法院特别关注了本案送达的过份迟延问题。S公司明显试图通过送达故意拖延和阻碍中方当事人在巴基斯坦的承认与执行程序。因此，中国企业既要谨防对方故意拖延送达来阻碍程序进展，又要熟悉和掌握跨境送达的流程与要求，以有效维护实体及程序权益。

除此之外，本案中，新加坡高等法院认为S公司提交的证词没有明确其请求，且在庭审程序中多次变更请求，导致对方律师增加了不必要的工作量，因此裁定由S公司承担中方全部律师费。该案充分说明了在国内外争议解决当中小心设计策略、谨慎准备文件的重要性。

[注] 

[1] [2010] EWHC 3276 (TCC)