随着全球金融科技的快速发展，RWA的应用逐渐成为行业热点。2024年8月，香港金管局（HKMA）启动了Ensemble沙盒，为RWA项目提供了创新的测试环境，吸引了众多项目方和资本的关注。如今，RWA领域又迎来了一个新的选择。2025年3月17日，迪拜金融服务管理局（DFSA）推出了代币化监管沙盒（Tokenisation Regulatory Sandbox），简称“迪拜沙盒”，并开始接受申请，为企业提供了一条清晰且可操作的合规路径。与此同时，DFSA也公布了迪拜沙盒申请指南，为申请者提供清晰的操作指引。本文将介绍迪拜沙盒的概况、如何申请、迪拜的监管框架和迪拜的优势，并通过迪拜沙盒与香港Ensemble沙盒的比较来帮助有意向的企业选择更适合的沙盒。

一、迪拜沙盒简介

DFSA于2024年5月和2025年1月分别在迪拜金融科技峰会（Dubai FinTech Summit）上举办了行业圆桌会议，深入探讨了代币化带来的机遇、风险和挑战。讨论中确定的主要挑战包括：互操作性、客户教育和监管清晰度。为了应对这些挑战，促进与代币化投资产品或资产相关的金融服务，DFSA推出了代币化监管沙盒。

（一）实施阶段

根据迪拜沙盒申请指南，本次迪拜沙盒由两个阶段组成。

第一阶段为表达对代币化的兴趣——企业可以表明其对开发代币化产品或服务的兴趣。

第二阶段为创新测试许可证代币化群组（Innovation Testing Licence (ITL) Tokenisation Cohort，简称“测试群组”）——入选企业可通过 DFSA 的创新测试计划。

测试群组是DFSA版的监管“沙盒”，侧重于代币化相关活动，如发行、交易、持有和结算代币化投资。它允许公司在受控的监管环境中测试和开发创新金融产品和服务，而无需遵守原本适用的全套监管要求。

通过在“测试”阶段免除或修改某些审慎、资本和其他相关要求，DFSA旨在通过沙盒测试促进公司进入市场，以测试其在迪拜国际金融中心（DIFC）的创新和后续业务规模；以及鼓励在 DIFC 进行负责任的创新，同时保持对金融服务市场和监管完整性的信心。值得注意的是，使企业能够通过群组测试分布式账本技术（DLT）应用，可以提高市场效率，从而有可能使市场更加深入和更具流动性，因为投资者参与度的提高可以降低融资成本。

（二）申请主体

根据迪拜沙盒申请指南，从事代币化金融服务的主体可以申请参与迪拜沙盒，包括：

1.发行、交易、持有或结算代币化投资，如股票、债券、伊斯兰债券和集体投资基金单位的公司。希望扩展到代币化相关活动的现有 DFSA 授权企业也有资格参与代币化相关活动。

2.对适用法律和监管要求有深刻理解的公司。

3.拥有已准备好通过 DFSA 的测试群组在市场上进行测试的产品或服务的公司。

加密代币和法定加密代币业务不在本次申请范围内。

（三）如何申请

如前文所述，申请分两个阶段。

1.第一阶段

第一阶段的申请期限为2025年3月17日至4月24日。申请人可以向DFSA提交申请表。DFSA将对拟议的商业活动进行初步评估，以确定其是否有资格加入测试群组，特别是该活动是否在DIFC内或从DIFC获得许可，以及是否符合 DFSA 的监管范围。完成初步评估后，DFSA 可能会安排与该公司会面，以了解拟议的商业模式及其价值理念。

成功通过第一阶段测试的申请者将会进入第二阶段。

2.第二阶段

加入第二阶段的主体需要DFSA许可证，因此，有兴趣的公司必须申请并完成授权程序才能加入该计划。第二阶段主要包括4个步骤。

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二、迪拜沙盒的优势

迪拜沙盒为金融科技公司和创新项目提供了一个清晰且可操作的合规路径。这一计划不仅为企业提供了进入中东市场的绝佳机会，还为企业提供了探索新技术、新模式的平台。

（一）国际金融中心

迪拜作为中东地区的金融中心，拥有庞大的市场和多样化的经济结构。通过参与沙盒计划，企业可以快速进入中东市场，接触潜在客户和投资者。DIFC是中东地区最重要的金融枢纽之一，吸引了全球领先的金融机构和企业入驻。DIFC不仅提供了一个开放和透明的营商环境，还通过一系列激励政策和基础设施支持，帮助企业在区域内快速扩展业务。

参与沙盒的企业不仅能获得本地支持，还能与国际企业合作，拓展全球业务。DIFC的国际化营商环境和完善的法律体系，为企业的跨境业务提供了强有力的保障。

（二）资金和资源支持

迪拜提供了丰富的资金和资源支持，包括创业孵化器、加速器和风险投资基金。这些资源为企业的发展提供了强有力的支持。

（三）国际化的金融服务监管框架

作为中东地区的国际金融中心，迪拜对于金融服务监管具有相对成熟的国际化监管框架。早在2016年，欧盟委员会就宣布，DFSA的监管框架与欧盟制度等效。这使得符合迪拜监管框架合规要求的企业，更容易满足其他国际金融中心的合规要求。

阿联酋宪法第121条授权联邦在各酋长国建立金融自由区，最重要的是，允许联邦在这些金融自由区内排除某些联邦法律的适用。一系列法律建立了 DIFC 和必要的中心机构，其中包括 DFSA。这些法律规定了中心机构的目标、权力和职能。它们还包含 DIFC 中的重要豁免和禁令。[1]

DFSA是迪拜专门建造的DIFC内或从DIFC开展的金融服务的独立监管机构。DFSA 的监管职责包括资产管理、银行和信贷服务、证券、集合投资基金、托管和信托服务、商品期货交易、伊斯兰金融、保险、国际股票交易所和国际商品衍生品交易所。[2]

（四）清晰的合规路径

早在2021年10月25日，DFSA推出了投资代币监管框架。该框架反映了2021年3月发布的咨询文件138中概述的提议，并构成了 DFSA数字资产制度的第一阶段。监管框架将投资代币定义为证券代币或衍生代币。本质上，它们是：

• 采用分布式账本技术（DLT）或其他类似技术发行、转让和存储的以加密方式保护的权利和义务数字表示形式的证券或衍生品；或

• 使用DLT或其他类似技术发行、转让和存储的加密安全权利和义务数字表示，并且：（i）赋予的权利和义务在性质上与证券或衍生品所赋予的权利和义务基本相似；或（ii）具有与证券或衍生品基本相似的目的或效果。

投资代币监管框架适用于有兴趣在DIFC营销、发行、交易或持有投资代币的个人，以及希望从事与投资代币相关的金融服务的授权公司，例如处理、咨询或安排与投资代币相关的交易，或管理投资于投资代币的全权投资组合或集合投资基金。

而本次迪拜沙盒计划中，DFSA首次明确将代币化纳入监管重点，并推出了创新测试许可机制（Innovation Testing Licence, ITL）。这一机制为代币化资产提供了清晰的合规依据，消除了此前的政策空白与法律风险。迪拜沙盒提供清晰的合规路径，包括表达意向、创新测试和持牌转正，对项目方从测试过渡到持牌实施全阶段监管。

（五）低门槛合规试水机会

第一阶段申请免费。更主要的是，DFSA允许项目方在不完全满足所有资本要求和风控义务的情况下，提前进入市场进行测试。这种阶段性豁免政策大幅降低了早期试水成本和运营负担，为资源有限的创业团队提供了更大的灵活性。

相比而言，香港Ensemble沙盒整体合规门槛较高，主要适用于银行和金融机构间的协作试点，短期内对初创团队挑战不小。

（六）适用范围广泛

香港Ensemble沙盒旨在利用实验性代币化货币促进银行同业结算，并集中研究代币化资产交易，沙盒的首阶段试验将涵盖传统金融资产和现实世界资产的代币化，并聚焦四大主题:固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，及贸易和供应链融资。

较香港Ensemble沙盒而言，迪拜沙盒的参与主体更为广泛，且不受主题限制，适用于代币化投资（如股票、债券、伊斯兰债券和集合投资基金单位）以及RWA资产数字化项目。纯加密货币项目（Crypto Tokens）和法币稳定币（Fiat Crypto Tokens）不在此次沙盒计划的适用范围内。

三、迪拜沙盒计划的未来展望

随着全球金融科技的不断发展，代币化和RWA的应用前景将越来越广阔。迪拜通过推出代币化监管沙盒计划，不仅巩固了其作为中东地区金融科技中心的地位，还为企业提供了一个创新和合规的试验场。这一计划将吸引更多的国际企业和创新项目入驻迪拜，进一步推动中东地区金融科技生态的发展。

对于金融科技公司和创新项目而言，迪拜沙盒计划提供了一个低门槛、高支持的合规环境，帮助企业在早期阶段验证其商业模式，降低运营风险。同时，通过与DFSA的紧密合作，企业可以更好地理解监管要求，确保其产品和服务的合规性，为未来的商业化发展奠定坚实基础。

结语

迪拜代币化沙盒计划为金融科技公司和创新项目提供了一个理想的测试和成长平台。参与沙盒计划都能帮助公司寻求在中东市场快速立足和低门槛合规融资机会，并在全球范围内拓展业务。

对迪拜沙盒计划感兴趣或需要进一步的申请指导的企业，可以积极寻求专业意见，共同探索金融科技的无限可能！

[注] 

[1] https://www.dfsa.ae/laws-rules.

[2] https://www.dfsa.ae/.