山雨欲来风满楼 | 《助贷新规》六大核心要点解读
山雨欲来风满楼 | 《助贷新规》六大核心要点解读
2025年4月3日,国家金融监督管理总局正式发布《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》(金规〔2025〕9号,以下简称“《助贷新规》”),并将于2025年10月1日起正式生效实施。
《助贷新规》之颁布,旨在回应长期以来互联网金融在助贷领域监管的空白,并进一步对近些年来不断发展的商业银行等金融机构通过外部互联网平台展业的助贷业态、及其衍生出的一系列问题施加规制,这标志着互联网金融助贷业务将进入“强监管、重质效”的新阶段。
为了帮助大家更好地理解《助贷新规》的具体内容,本文拟协助梳理其中六大核心要点,以明确监管逻辑、厘清合规方向。
一、助贷监管的前世今生
事实上,我国针对助贷的监管并不是一蹴而就的,而是有着其特定的发展脉络。助贷业务的兴起,源于互联网金融的蓬勃发展以及金融科技的不断进步。在早期,随着互联网平台的普及,大量有融资需求的个人和中小微企业能够通过互联网平台便捷地获取贷款信息,而商业银行等金融机构也希望借助互联网平台的技术和流量优势拓展业务渠道、提高业务效率,助贷业务模式由此应运而生。
随着互联网助贷业务的不断发展,特别是随着互联网巨头和金融机构纷纷布局助贷领域,助贷业务的规模迅速扩张。当前,消费者在移动互联网渠道可以非常便捷,甚至有些过于频繁地看见“互联网贷款”产品及其宣传要素。
然而,随着助贷业务的野蛮增长,背后的一系列问题也逐渐暴露,包括但不限于:金融机构对外部合作机构依赖性过强,其自身权责缺位,将核心风控环节外包,反而由助贷机构“越俎代庖”;助贷机构广泛参与,客观上拔高了借款人的融资成本;部分助贷机构在贷前宣传、贷后管理、催收等环节可能侵害金融消费者合法权益,也即本次《助贷新规》中提到的“管理不到位、权责收益不匹配、定价机制不合理、业务发展不审慎、金融消费者权益保护不完善等问题”。
事实上,监管机构对于互联网贷款业务从2015年发展初期到现在,陆续出台了一系列监管政策和要求,要求加强对互联网贷款业务的监管(详见下文):
表1:互联网金融领域主要监管规则一览
但综合来看,该等监管规则始终都是从金融机构视角出发进行规制,至多在金融机构的外部合作方管理时施加必要限制,而无法对尚未纳入牌照监管、“不在五行内”的助贷机构直接予以规则。例如,《商业银行互联网贷款管理暂行办法》第五章节“贷款合作管理”中对商业银行与合作机构的具体标准提出了多项规定,试图将合规监管压力从金融机构传导至非强监管的助贷机构。
在前述背景下,本次《助贷新规》可谓是“千呼万唤始出来”,首次对“何为助贷”在规范性文件层面作出了注解,即“商业银行借助外部互联网平台发放贷款的互联网助贷业务”。其中,第一条第二条更是直接明确,“互联网助贷属于互联网贷款,应当严格遵守《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等监管规章制度。”
值得注意的是,本次《助贷新规》并未超出此前既有的监管逻辑框架,仍系聚焦商业银行等金融机构角度提出合规要求,针对助贷机构仍无直接监管抓手。有鉴于此,通过金融合作机构倒逼模式的有效性仍有待实践的进一步检验。未来,不排除相关部门对金融机构及其合作助贷机构进行联合监管之可能性。
二、《助贷新规》的具体规制
新规行文仅十条寥寥千余字,但内容却极其丰富深刻,或对万亿级别的互联网金融行业带来巨大变革和深刻影响。以下将结合《助贷新规》的具体条款表述,从六大核心要点予以展开论述,解析其中的具体合规要求:
要点一:延续既有政策规则,探索新的规制要求
从《助贷新规》的内容上来看,具有极强的政策延续性。新规第一条即明确了互联网助贷延续适用此前关于互联网贷款的一系列既往合规管理框架。《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等相关规定中提到的禁止核心风控外包、强调商业银行自主权,坚持商业银行集中管理、权责收益匹配、风险定价合理、业务规模适度的原则,亦在《助贷新规》的多条款中予以重申。
但同时,《助贷新规》中也有不少基于此前监管规定的创新和进一步规制,例如:(1)名单制管理:此前政策未明确要求合作机构名单披露,新规通过名单制强化银行对合作方的管控;(2)增信费用穿透式监管:明确增信服务费需计入综合成本,填补了此前对 “双融担”“会员费”等灰色操作的监管空白;(3)总行主体责任:此前政策对银行总行管理责任的规定较为原则,新规细化了总行在准入、定价、风险指标监控等方面的具体职责。关于《助贷新规》项下所提出的新合规要点,将在下文予以重点论述。
要点二:压实总行管理责任,避免空心化经营
承前所述,《助贷新规》整体上仍以持牌金融机构作为监管抓手,并首次提出了“商业银行总行应当明确互联网助贷业务主责部门,健全管理制度”的要求。对比此前的既有规则,明确“业务主责部门”意味着商业银行内部对于助贷业务管理需进一步提高重视等级,优化和解决银行内部“多部门一起管”或“没人管”的不利局面,以破除空心化经营难题。《助贷新规》将管理责任压实在商业银行总行身上,并要求总行实行集中化、集约化管理,有利于总行统筹内部资源,通过建立科学审慎的风险管理指标体系,对银行整体助贷业务分指标进行维护和管理。
具体来说,《助贷新规》第四条两款从准入方面对商业银行与助贷机构的合作进行了规制,其中:第一款要求“商业银行应当加强平台运营机构、增信服务机构准入管理,审慎制定准入标准,有效实施尽职调查,从严审批”,同时“与平台运营机构、增信服务机构签订要素完整、分工清晰、权责对等、公平合理的合作协议,协议内容应当包含本通知相关规定”。这意味着,商业银行等监管机构需要结合法律法规的要求,对既有已签署的合作协议进行回溯和修订。商业银行或需逐条审阅与不同科技平台之间的业务合作协议,评估是否需予以完善或补充。考虑到商业银行可能与多家科技平台合作,且合作协议的修改需要历经双方多轮确认,此类合作协议优化事宜或需尽快提上日程。
该条第二款则更为直接,明确“商业银行总行应当对平台运营机构、增信服务机构实行名单制管理”“商业银行不得与名单外的机构开展互联网助贷业务合作”,在该等要求下,此前实践中产品嵌产品的复杂业态,将在后续监管要求下解构,并通过官网、APP 等渠道清晰地向消费者披露。这也意味着,助贷行业将加速洗牌,头部机构凭借合规能力和科技优势可能获得更多资源,而中小机构若无法满足准入标准(如资本实力、数据治理能力),可能无法达到商业银行的准入门槛,或面临退出风险。
要点三:建立长期稳定合作关系,限制盲目追逐规模化
从规范和平衡行业发展的角度,《助贷新规》第五条旨在引导商业银行、助贷机构和增信服务机构共同建立一种更加良性的长期稳定合作关系,并首次提出了“审慎核定合作费用上限并严格执行,不得为追求业务规模而放松管理要求”“商业银行按照贷款实收利息的一定比例支付合作费用的,支付进度应当与贷款本金收回进度相匹配”的合规要求。
这里其实透露出以下几点监管意图:
1.应由商业银行作为责任主体来核定“合作费用上限”,而非当前实践中完全由大型平台类助贷机构来反向确定合规规模,一定程度上提升了商业银行的自主权与管理权。但鉴于《助贷新规》本身并未对“合作费用上限”给出任何实质的指导意见,该等要求是否会仅流于形式,其能否有效落实尚且未知。
2.《助贷新规》允许助贷机构以分润模式收取费用,而非彻底只能收取固定费用。这适当地澄清了此前未能正式落地的《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》中“第三方互联网平台经营者——不得通过设置各种与贷款规模、利息规模的收费机制等方式变相参与金融业务收入分成”的要求,分润模式的合理合法性再次得到了确认;
3.但关于分润的支付规则,《助贷新规》要求助贷机构收取的合作费用金额的支付进度与“贷款本金”收回进度一致,这也意味着,助贷机构、增信机构与商业银行对于逾期、坏账等问题系共担风险,既往模式中一方利用其主导地位“躺着赚钱”的模式将难以为继,各方均应在业务过程中更审慎地履行自身的相应角色所对应的义务。
要点四:增信费计入综合融资成本,利率上限实际压至24%
本次《助贷新规》最重要也是最本质的内容,即关于互联网贷款产品的定价机制相关要求。
一方面,《助贷新规》第六条本次新提出了“增信服务费透明化”的要求,即明确将增信服务费计入借款人综合融资成本,并明确费用区间,禁止增信服务机构以“咨询费”“顾问费”等名义变相提高费率。此前,融担公司等增信服务机构往往以自身系金融服务提供者为由,各自收取其手续费、服务费,商业银行也未将该等费用计入贷款产品的综合融资成本中,这也使得借款人的实际利率可能超过24%的合规水位。《助贷新规》颁布并实施后,未来增信服务费将直接在合同中向借款人列明,此前实践中通过诸如“双融担”等模式变相收取费用拓宽利润空间等相关做法的合规性将被质疑,或不能得以延续。
另一方面,《助贷新规》第六条第二款还提到了商业银行应当完整、准确掌握增信服务机构实际收费情况,确保借款人就单笔贷款支付的综合融资成本符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》(以下简称“《意见》”)等有关规定,切实维护借款人合法权益。
值得注意的是,《意见》中明确规定:“2.严格依法规制高利贷,有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高,显著背离实际损失为由,请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的,应予支持,以有效降低实体经济的融资成本。”也即,本次《助贷新规》事实上再次确认了金融机构借贷的综合费率超过24%不受司法保护的相关事实,为金融机构的利率上限做出了明确规制。
结合上述两点,不难发现,以前商业银行等资方与增信服务机构各算各的利率,现在要将包括增信费用在内的各项款项纳入综合融资成本,且不得超过24%的司法保护上限。这意味着各机构之间的利润空间将进一步被压缩,此前24%之上的“风险型”产品或再无生存空间。由此,整体互联网金融产品的业务和定价模式都将在短短数月之间面临重大调整。
要点五:业务模式或需重构论证,高质量展业渐成监管方向
在前述系列组合拳的基础上,《助贷新规》第七、八、九条对业务模式的合规性提出了更加细致的要求,分别从与征信服务机构、增信服务机构、助贷机构不同市场参与主体的维度予以规制。
例如,《助贷新规》第七条明确要求“平台运营机构不得以设定审批通过率下限等方式,对商业银行自主评审贷款实施不当干预”,从中可以看出,即监管拟破除此前“大助贷、小资方”模式对商业银行等金融机构空心化的实质性影响;再如,第八条要求“商业银行应当将增信服务机构增信余额纳入统一授信管理,至少每季度评估一次其代偿赔付能力”,第九条要求“商业银行及互联网助贷业务合作机构应当加强金融消费者权益保护工作,规范营销宣传行为,遵守国家有关网络营销管理规定……加强互联网助贷业务贷后催收管理……”等。如此这般,汇总起来都是在强化商业银行等金融机构的主体责任,并试图通过其将合规要求传导至互联网贷款的其他参与主体身上。
不难看出,质效提升是当前监管的重点,相应地,各参与主体的既有业务模式的合规性也有待重新梳理和论证。例如,此前爆火的会员卡费、融资担保咨询费等业态将面临重大合规挑战:
1.会员卡费模式或难以为继:鉴于本次《助贷新规》明确做出禁止性规定,即明确平台运营机构不得以任何形式向借款人收取息费。此前行业内常见的 “会员卡费”“加速费”“权益产品”等,在与贷款金融产品强绑定的前提下,本质上属于“变相息费”,因此可能被认定为违规。未来,部分助贷平台可能转向纯导流模式,即仅提供信息匹配服务,由银行直接向借款人收取费用。当然,亦不排除从业主体发挥“智慧”而创造出更多的变体,例如,由助贷机构的关联公司作为此类附加权益产品的经营主体是否能为监管所接受,有待实践的考验;
2.无独有偶,此前通过 “双融担” 模式将综合利率推高至 36% 的操作,可能被认定为违规。未来,在费用透明化的监管要求下,增信服务费需直接计入综合融资成本,且不得超过法定上限(如年化 24%)。因此,如何优化定价策略将是未来商业银行与助贷平台、增信服务机构的核心议题。如何在确保合规的情况下,充分考虑各自权责和服务范围以确定收费方案,值得进一步探索。
要点六:新规实施仅有半年缓冲期,合规整改已迫在眉睫
根据《助贷新规》第十条之规定,看似尚有一定缓冲。新规自2025年10月1日起施行,给予行业半年过渡期。存量业务可在过渡期内整改或自然结清,新增业务需符合新规要求。看似时间尚早,但综上所述,《助贷新规》项下无论是合作协议还是定价机制、业务模式都需对应调整完善,合规整改的动作实际已然迫在眉睫。
另外,一个很有意思的事情在于,《助贷新规》第十条的后半段规定适用主体除商业银行以外,“外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司亦需参照执行该等规则”。不难发现,前述规定所覆盖范围中并不包括小贷公司。
考虑到小贷的直接监管规则《小额贷款公司监督管理暂行办法》于2024年12月31日方才予以颁布并实施,其中并无关于“增信服务费计入借款人综合融资成本”“确保借款人就单笔贷款支付的综合融资成本符合《意见》”等要求,这是否意味着小贷公司是那个被监管所“遗忘”的“幸存者”?还是说,只是由于监管逻辑和体系的差异,小贷公司作为地方性金融组织无法被《助贷新规》所直接规制,但在后续实践中仍要参照对齐相关规则?如此那般,有待实践的进一步检验。
结语
《助贷新规》的发布可谓是行业的一次重大的分化和变局,回应了多年以来助贷“是什么”以及“如何监管”的问题。整体来看,新规的颁布对助贷行业的影响用“山雨欲来风满楼”形容也不为过。当前风已至,凉意袭来,相关领域从业主体应未雨绸缪,尽早准备。