近年来，中国智能汽车产业发展迅猛，在技术创新、产品性能和市场竞争力等方面取得了显著成就。在产能与技术双轮驱动下，伴随地缘政治博弈，中国与东南亚国家的经贸合作日益紧密，为中国智能汽车出海东南亚创造了良好机遇。然而，智能汽车出海涉及复杂的法律合规问题，智能汽车制造包含智能汽车的软件及硬件的研发、生产与制造，及智能化解决方案多重内容，不同国家的法律法规、行业监管、政策标准等在该领域均存在差异，给出海企业带来了诸多法律挑战。本文将以泰国、新加坡、马来西亚和印度尼西亚（简称“印尼”）四个东南亚国家为例，从几个共性问题剖析中国智能汽车企业出海东南亚所需关注的法律合规要点，为出海企业提供实务指引和建议。

一、智能汽车出海东南亚浪潮兴起

随着汽车产业向新能源与智能化转型，中国智能汽车企业加速拓展海外市场，形成了技术输出与产业链协同的全球化新范式。东南亚已成为全球智能汽车产业增长最快的区域市场之一，中国智能汽车企业凭借技术优势与产业链整合能力，正加速布局东南亚市场。

泰国是东南亚市场的整车生产主力，国内智能汽车企业纷纷在泰国投资建厂。根据财经新闻，2023年比亚迪成为泰国年度纯电动车销售冠军，其中，搭载智能驾驶辅助系统的BYD ATTO 3稳居销量冠军。此外，哪吒汽车、上汽名爵、广汽埃安等中国车企亦加速开拓泰国市场，不仅推动产品出口泰国，更是瞄准本地化生产纷纷建厂。2025年2月，小鹏汽车在广州港南沙汽车码头正式启动旗舰车型X9右舵版的首批全球发运，并将率先登陆泰国等东南亚市场，小鹏X9凭借魔变空间、后轮转向及顶级智驾功能，精准切入东南亚家庭出行场景。

在马来西亚市场，长城汽车于2022年在马来西亚建立区域总部并投产搭载L2+自动驾驶的欧拉好猫，欧拉好猫集成ACC自适应巡航、前碰撞预警FCW、车道保持辅助以及360全景影像等功能，让用户在马来西亚多样路况驾驶中更具安全感。

在印尼市场，截至2025年初，中国品牌已占据印尼电动汽车市场80%的份额，比亚迪和奇瑞等品牌销量同比增长超200%。多个中国汽车厂商在印尼投资布局。在产业链配套方面，宁德时代与印尼国企合作，投建60亿美元动力电池产业园，整合镍矿资源强化上游布局。

在新加坡，2024年6月，文远知行自动驾驶小巴满载首批乘客驶向圣淘沙名胜世界，宣告着新加坡首条前装量产公开道路L4级自动驾驶小巴载人运营路线正式投入使用。2024年7月，小马智行与新加坡交通运营商康福德高集团签署合作备忘录，双方宣布建立战略合作伙伴关系，以共同推动自动驾驶出租车的大规模商业运营。

二、智能汽车企业出海东南亚法律合规要点

本文将从外商投资监管、行业监管、数据合规三个方面，逐一剖析并对比东南亚四国在智能汽车软硬件制造及智能化解决方案业务领域的法律合规要点，以便智能汽车出海企业参考、对照。

（一）外商投资监管

总体而言，泰国、新加坡、马来西亚和印尼法律对于智能汽车领域的外商投资持有鼓励、支持的态度，但各国对于外商投资开放程度不同，相应地在智能汽车不同环节上的外商投资监管存在差异。

1、泰国 

泰国对外商投资准入实施负面清单制度。智能汽车及其相关硬件、设备的制造通常被视为制造业的一部分，属于鼓励类，外资企业可以从事。而根据泰国《外商经营企业法》（Foreign Business Act，简称“FBA”），智能汽车的售后、数据处理、软件开发等服务，则属于FBA负面清单之3“泰国人暂未准备好与外国人竞争的业务”，需在准入前取得泰国投资促进委员会（简称“BOI”）或相关主管机构的许可。

泰国目前尚未设立专门的外商投资国家安全审查制度及配套法律。在泰国从事智能汽车领域的外商投资，外国投资者只要不触及FBA负面清单，或涉及负面清单的领域取得相应准入前许可，即可顺利开展投资活动。但外国投资者仍需警惕其贸易制裁措施带来的潜在风险。

2、新加坡

新加坡对外国投资的开放程度较高，除了部分行业如银行、金融、保险、电信、广播媒体、房地产等需要获得相关政府部门的额外批准或许可，绝大多数产业领域对外资的股权比例没有限制性规定。外国人可以在新能源汽车制造和智能汽车解决方案领域持有100%的股份。

截至目前，新加坡尚未出台专门的国家安全审查制度，只是针对媒体等特殊领域规定了国家相关部门的审查，在智能汽车领域暂无相关规定。值得注意的是，2024年新加坡出台了《重大投资审查法案》（Significant Investments Review Act, 简称“SIRA”）该法律允许部长审查对“关键实体”的重大投资，甚至可以撤销对国家安全利益构成不利影响的交易，无论该实体是否已被指定。若一家智能汽车公司从事自动驾驶系统开发、管理大规模车载信息数据或与关键城市基础设施集成，其运营被认为对国家安全至关重要，则有可能被考虑指定。[1]

3、马来西亚

马来西亚政府对新能源汽车及相关高科技产业持积极开放态度，并通过一系列政策吸引外国直接投资。智能汽车领域通常允许外资100%持股。

在马来西亚，新能源汽车属于优先发展领域，虽然其《1986年投资促进法令》（Promotion of Investments Act 1986）并没有将与智能汽车相关的智能化解决方案列为可考虑获得新兴工业/优先发展领域地位（Pioneer Status）的受鼓励活动和产品清单，但根据马来西亚政府目前的举措，汽车行业企业可能有资格获得专门针对汽车行业的税收减免激励措施。如果其组装/制造以下产品，则可以享受5年或10年的所得税豁免或相当于投资税收减免的所得税豁免：（1）下一代汽车（Next Generation Vehicles，简称“NxGV”）或（2）NxGV的零部件，例如高级驾驶辅助系统（ADAS）、激光雷达（LIDAR）、复杂无线电探测和测距网络（RADAR）、远程信息处理设备、主控制器以及AACV的关键零部件（例如传感器、V2X模块等）。此激励措施于2025年12月31日到期。

马来西亚对于外商投资企业没有设定强制性的最低注册资本要求。除在马来西亚设立公司惯常需关注的注册资本金额对应不同级别的税率外，如果智能汽车相关的软件/硬件投资者计划在马来西亚本地分销其产品（包括整车）并需要申请分销贸易许可证，或者计划为外籍员工申请工作许可证，则可能需要满足特定的最低实缴资本要求。

4、印尼

印尼投资协调委员会（简称“BKPM”）负责监督外国投资并确保合规。印尼“新投资清单”（即正面投资清单）已将电动汽车列为优先领域，允许外资全资控股。但该清单的最后一次修订是在2021年。迄今为止，没有迹象表明正面投资清单是否会修订，以涵盖智能汽车相关解决方案等新兴领域。因而，目前这些领域尚未被列为优先发展行业。印尼政府针对电动汽车公司，目前在进口关税和增值税方面给予了一定的激励措施，但这些激励措施需满足一定条件，如达到一定的本地成分比例、在印尼设有工厂以及其他投资者需满足的要求。然而，有新闻报道称，电动汽车的激励政策将重新评估。

外商投资在印尼公司的持股比例能否达到100%，取决于其业务分类（印尼标准行业分类，简称“KBLI”）是否被正面投资清单允许。确定智能汽车相关解决方案所适用的KBLI需要视具体情况分析。总体而言，智能汽车软硬件制造及智能化解决方案常用的KBLI并没有外资持股比例限制，这意味着这些业务对外国投资者开放100%的持股比例。

印尼外资公司（Perusahaan Penanaman Modal Asing，简称“PMA”）需要拥有至少100亿印尼盾的已发行和实缴资本。PMA还需要在每个项目地点，按KBLI的五位代码计算，拥有超过100亿印尼盾的最低投资金额（不包括土地和建筑物）。投资金额的组成部分之一是已发行和实缴资本。为了满足最低投资金额，可能需要额外的已发行和实缴资本和/或贷款。最低投资金额将根据选定的KBLI进行累积计算。而已发行和实缴资本则不进行累积计算。

然而，在基于风险的企业许可制度下，如果PMA的任何KBLI被归类为辅助业务活动，或者该业务活动符合某些可免除累积投资金额要求的特定业务活动，则PMA可能会被免除上述要求。至于智能汽车相关解决方案的KBLI是否将受到累积投资金额的约束，这将取决于选定的KBLI及其业务分类，则需要根据智能汽车企业在印尼的实际业务活动具体分析研究。

（二）智能汽车行业监管

智能汽车作为技术浪潮背景下的新产物，普遍而言，各国均面临智能交通相关的法律法规暂不健全、不完整或缺失的现状，因而对智能汽车的行业监管也存在不够清晰的特点。从法律合规层面看，需包括对车辆本身的认证、智能系统的产品或市场准入及运营阶段的持续监管等不同层次的监管。

1、泰国

智能汽车进入泰国市场前，需对整车、零部件进行认证，分别由泰国工业标准协会（简称“TISI”）与泰国陆路运输部（简称“DLT”）、泰国国家广播和电信委员会（简称“NBTC”）实施监管。针对智能汽车整车型式认证，泰国实行ECE标准[2]与TISI标准并行的检测认证制度，企业需提交车辆的详细技术资料、测试报告等，在完成相关检测认证流程后，由DLT负责车辆整车产品的型式批准。

此外，在泰国，无线通信设备的销售和使用需取得NBTC认证。在智能汽车领域，用于识别其他车辆、路标、交通信号或障碍物以进行危险分析的硬件传感器设备（如光探测、测距激光雷达和毫米波雷达）有可能会被认定为无线通信设备，进而需取得NBTC认证后方可进入市场。

2、新加坡

新加坡致力于发展无人驾驶汽车以提升交通效率，早在2013年就提出“新加坡自动车计划”，2017年通过道路交通法修正案，允许自动驾驶汽车进行公共道路测试，同年8月，新加坡交通部出台了《自动驾驶汽车道路交通规则》（Road Traffic (Autonomous Motor Vehicles) Rules 2017）。新加坡对自动驾驶汽车产业的监管采用监管沙盒制度，在沙盒制度下，企业可在真实场景中测试智能驾驶功能，但需遵守限制性条件与风险管理措施，通过沙盒验证的技术可申请长期运营许可。2024年九识智能获新加坡陆路交通局颁发的该国境内首张无人物流车牌照[3]。

新加坡陆路交通管理局（简称“LTA”）及资讯通信发展管理局（简称“IMDA”）分别负责统筹智能汽车准入管理工作和智能无线通讯设备的认证管理。其中，LTA要求每种新的汽车品牌和型号都要经过型式认证，才能在新加坡注册行驶。IMDA要求在新加坡出售或使用的无线电信产品必须要获得认证许可，智能汽车高度依赖无线通讯实现车联网、远程控制等功能，其车载Wi-Fi、蓝牙设备、通信模块等无线电产品需强制办理IMDA认证。此外，自动驾驶车辆上路前需通过南洋理工大学自动驾驶汽车测试与研究中心（简称“CETRAN”）的安全评估。

3、马来西亚

马来西亚政府通过多个部门和机构对智能汽车产业进行引导和监管，并积极推动产业向智能化、电动化升级。交通部（简称“MOT”）负责制定智能交通相关的法规、自动驾驶技术政策以及车辆安全标准，正在积极修订法律以支持自动驾驶车辆发展，但目前可能尚无专门针对智能汽车的完整且直接的法规体系。投资、贸易及工业部（简称“MITI”）统筹国家汽车产业政策，推动智能汽车技术的研发与产业升级，其发布的《2020年国家汽车政策》和《新工业大蓝图》等纲领性文件，明确支持电动汽车及智能汽车产业发展，并致力于吸引外资。马来西亚标准与工业研究院（简称“SIRIM Berhad”）则负责制定和认证车辆相关的技术标准，以确保产品符合当地的环保与安全要求。如果投资者的业务涉及原材料或成品的进出口，则需与马来西亚皇家关税局进行沟通。其中，马来西亚投资发展局（简称“MIDA”）是MITI下属的投资促进机构，可作为外国投资者的主要联络点，负责管理投资项目并就所需的牌照等事宜提供建议。

此外，如投资方计划在马来西亚生产/组装智能汽车相关的智能化解决方案，则也将符合《1994职业安全及卫生法令》《2010个人数据保护法令》《1987陆路交通法令》，以及MOT发布的《自动驾驶汽车道路测试指南》（如该公司将在马来西亚的公共道路进行自动驾驶的测试）等主要法规。

4、印尼

自动驾驶汽车尚未在印尼法律中得到具体规范。2022年曾有新闻报道，印尼政府正在考虑制定有关自动驾驶汽车的法规。然而，到目前为止，尚未出台此类具体法规。鉴于此，关于智能汽车具体的监管机构和健全的监管框架仍有待明确。

在印尼，对智能汽车的主管部门主要包括工业部、交通部和贸易部。其中，工业部负责制定汽车制造政策，设定本地成分比例标准（简称“TKDN”）以及推动供应链本地化。印尼对于汽车的本地化有较为明确的规定，见于2019年第55号总统令（经2023年第79号总统令修订，简称“PR 55/2019”）的规定，上述TKDN要求适用于四轮及以上电池电动汽车。但需注意的是，PR 55/2019并未明确说明其适用于智能汽车相关解决方案（如自动驾驶软件及硬件）。然而，如果此类智能化解决方案将被纳入电动汽车中，那么这些解决方案可能需要符合TKDN要求，并有资格根据PR 55/2019获得激励措施。鉴于有新闻报道称TKDN要求将被修订，就此事向相关政府机构寻求确认将是谨慎的做法。此外，交通部负责监管车辆安全认证、驾驶路试许可证以及智能交通数据规则。贸易部负责规范车辆的分销流程（包括从贸易角度如何销售车辆的合规性）。

（三） 数据合规和隐私保护

智能汽车作为技术浪潮背景下的新产物，与数据的关联度极高。数据不仅是智能汽车技术进步的关键驱动力，也是提升智能汽车用户体验和保障数据安全的重要基础。随着技术的不断发展，数据在智能汽车中的应用场景将更加广泛和深入。在智能汽车运行过程中，大量的数据从车端被采集，经过适当加密、匿名化处理后进行计算、云端传输等操作，必要时伴随着数据的跨境流动。

东南亚各国已逐渐建立了数据合规法律制度，但在数据合规方面又各有特点。就泰国、新加坡、马来西亚和印尼而言，个人数据保护法的主要框架如下：

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三、结语

在智能汽车出海东南亚浪潮下，东南亚不少国家为支持智能汽车在当地的发展提供了法律、政策的支持，相关产业园区亦如雨后春笋般出现，例如，新加坡裕廊创新区，作为新加坡首个无人驾驶汽车测试中心，重点支持先进制造业、机器人技术、智慧城市、洁净科技和智能物流业；马来西亚的多个集群为新进入者提供首选战略要地，包括雪兰莪州（巴生谷地区）、槟城（东方硅谷）、柔佛州（依斯干达经济特区）等。

通过对智能汽车行业在东南亚四国的法律合规要点观察，东南亚智能汽车监管呈现认证本地化（如泰国TISI/印尼TKDN）、数据主权化（如本地化存储/跨境传输限制）、智能交通法规化等特点。在这样的热潮中，智能汽车企业需要制定稳健的出海策略，确保在合规的基础上实现可持续发展，才能在东南亚各国顺利生根、开花、结果。

[注] 

[1]参见 OSIR 官网：https://www.osir.gov.sg/about-sira/overview-of-sira/。

[2]是指根据欧洲经济委员会 （Economic Commission of Europe，简称“ECE”）制定的技术质量标准 （ECE Regulation），针对车辆及零部件产品上实行的产品认证体系。

[3]参见苏州工业园管理委员会公布信息：https://www.sipac.gov.cn/szgyyqtzyq/tzdt/202406/5543cc516e8b43daaab9ffae9e803ab4.shtml。