国家安全审查是加拿大对加拿大投资法律监管体系中最为核心且强有力的环节。在中资企业广泛参与全球矿业布局的背景下，无论是直接投资加拿大本土矿企，还是涉及加拿大企业持有的第三国资产，加拿大国家安全审查的合规风险已成为交易决策中的核心变量。本文关注2025年《投资国家安全审查指南》的更新内容及其发展背景，解析最新监管要求，并结合《指南》更新前后的交易案例包括中资企业的交易案例，为中资企业在这一新监管环境下的投资路径提供实务建议。

三、矿业并购交易案例解析

如本文上篇所述，加拿大关键矿产领域的外国投资环境日趋严格，但并不意味着在该领域的外国投资将无法获得批准，特别是在2024年C-34修正案和2025年《指南》（本文上篇提及的《投资国家安全审查指南》，Guidelines on the National Security Review of Investments）的基础上，通过作出承诺以解决国家安全风险，交易仍有可能获得批准，下文即以几起获批交易为例，分析新规下如何通过加拿大国家安全审查及获得政府对承诺的认定。

（一）中资企业收购秘鲁La Arena金铜矿资产项目[1]

2024年12月3日中资企业完成了从加拿大泛美白银公司(Pan American Silver Corp.)收购位于秘鲁的La Arena金铜矿项目的交割，该交易获得了加拿大政府的国家安全审查。 

该交易是《2022年政策》（本文上篇中提及的《关于外国国有企业在关键矿产领域投资的政策》，Policy Regarding Foreign Investments from State-Owned Enterprises in Critical Minerals under the Investment Canada Act）以来加拿大政府首次公开批准中国企业收购关键矿产的案例，批准前提是交易双方提供了一项承诺，该种承诺应正是依据2024年C-34修正案新修订的程序确立的。根据公开披露的信息，交易双方共同承诺签署具有约束力的承购协议（Offtake Agreement），承诺La Arena II项目未来铜精矿产量的60%将供应给泛美白银公司，用于在北美市场销售。这一安排直接回应了加拿大政府对于关键矿产资源流向被特定国家控制的核心担忧，在所有权转移的同时，通过合同机制保障了北美供应链对资源的可获得性。

同时，卖方泛美白银也承诺将其交易所得间接用于推进其数个关键矿产项目的开发建设、延长开采和扩大产能，这也可能促使加拿大政府认为该交易可以保障和提升本国关键矿产的供应量，从而作出批准。

（二）英美资源(Anglo American)与泰克资源(Teck)合并交易[2]

英美资源与泰克资源于2025年9月9日宣布合并成立Anglo Teck，该合并价值约530亿美元，合并成功后Anglo Teck将跻身全球前五的铜矿生产商。2025年12月，该笔合并交易获得加拿大ICA批准。

英美资源与泰克资源交易双方为获取批准，向加拿大政府作出了一系列承诺，除永久性承诺将总部设在加拿大、多数高管团队常驻加拿大、董事会中加拿大籍人士占相当比例等，以及承诺维持本土就业水平、维持并加强现有对本地政府、社区、环境等协议的承诺等以外，还承诺将在5年内至少对加拿大投资45亿加元、15年内对加拿大投资至少100亿加元，投资将用于推进Highland Valley铜矿寿命延长项目、Galore Creek和Schaft Creek的铜矿开发项目、提升Trail运营基地的关键矿物加工能力以提升关键矿物供应以及用于加拿大关键矿物勘探和技术发展、建立和资助全球关键矿产研究与创新发展研究所等。

此次加拿大国家安全审查重点审查了该案对铜、锗等加拿大关键矿产的供应情况，与能源转型相关的供应链韧性，加拿大本土就业、投资以及总部运营职能等方面的影响。值得注意的是，在该交易进入ICA审查之初，政府曾表态希望获得更长期、更有力的承诺和保障，而最终披露的承诺则包括了六项永久承诺，以确保加拿大总部控制权、本土决策话语权以及社区、环境履约保障。

从此次批准中可以看出加拿大ICA审批条件趋于严苛，主要关注交易方所作承诺对拉动加拿大就业与经济增长、强化其在全球关键矿产供应链中的战略地位以及本土矿业发展的作用。尽管这一交易下严苛的承诺条件部分原因在于泰克资源在加拿大矿业领域的龙头地位，但仍然可以认为ICA审查下保证加拿大总部和加拿大公民的话语权等将常态化成为必备的长期甚至永久承诺，而对本土关键矿产的投资承诺也将成为通过审查的重要因素。同时，值得注意的是，本次ICA审查仅用时3个月左右，相较于此前嘉能可（Glencore）收购泰克资源煤炭业务时长达8个月的审查时间大幅缩短，反映出加拿大争夺全球关键矿产话语权需求下，可能加快审查速度。

综合以上几个案例，可以从加拿大政府要求作出和最终接受的承诺分析出其几项核心关切：第一，对于加拿大企业本身被收购或合并的情形，加拿大政府希望其总部经营和高管决策权留在加拿大境内和加拿大公民手中，并希望获得尽可能长期的承诺；第二，对于被收购的矿产项目，加拿大政府希望关键矿产产出的相当比例可以流回加拿大境内，避免加拿大关键矿产的流失或被中国等特定国家获取；第三，对于卖方（加拿大公司）获取的交易资金，加拿大政府希望该等资金可以被用于关键矿产项目的开发建设以及关键矿产技术的发展等方面，以保持其在关键矿产领域的竞争力。

四、中资企业海外关键矿产投资涉及加拿大ICA审查的合规建议

综合上述法律框架演进与并购交易案例，中资企业在规划涉及加拿大的关键矿产投资时，应在常规法律尽职调查的基础上，构建更具针对性的加拿大国家安全审查合规策略。

（一）强化投资者属性的识别与披露

鉴于《2022年政策》对外国国有企业及受影响私营企业作出严格限制，《指南》中也明确指出外国国有企业投资将面临更严格审查，投资主体应在项目前期对自身的股权结构、董事会构成、决策机制及政府影响力进行全面梳理。在申报文件中，应准备充分的证据材料（如公司章程、过往决策记录），以论证企业的市场化运营属性，避免因信息披露模糊而被直接归类为受限主体，从而触发更严格的审查。

（二）交易架构的前置性合规设计

上述外资及中资企业交易的成功经验表明，单纯的财务承诺已难以满足当前的监管要求。对于涉及关键矿产的交易，建议在签署交易文件（比如股权购买协议/Share Purchase Agreement /SPA）之前，即预设风险缓释机制。例如，考虑引入承购协议或产品回流条款，确保目标资产产出的资源有一定比例流向北美或全球公开市场，而非仅供应中国市场；针对少数股权投资，建议通过约定安排主动限缩中方董事的决策权限（如不参与敏感技术委员会），并建立针对核心技术与敏感数据的信息隔离墙（Ring-fencing），从而向监管机构实质性证明该投资仅具备财务属性，而非谋求对关键资产或技术的战略控制权。

（三）根据交易性质作出承诺以回应加方关切

投资方应根据卖方和目标公司的性质及规模、交易体量等因素，充分考虑交易下可能涉及的国家安全审查问题，在投资前期尽早向专业律师咨询，并就拟议交易进行法律分析，同时通过专业律师与加拿大外国投资审查和经济安全局（Foreign Investment Review and Economic Security Branch）开展沟通，了解加拿大政府的核心关切点，并针对核心关切点作出适当的安排或承诺，使加拿大政府确信该交易不会导致加拿大重要矿企和关键矿产的流失；同时，也应同卖方协商沟通，促使卖方作出投资资金流向承诺，让加拿大政府认为该交易最终有利于加拿大关键矿产行业的发展。

本文的上下两部分，笔者分析了《加拿大投资法》审查中国家安全审查的合规要点和获得审查批准的并购交易案例，并为中资企业提供风险防范建议；下一篇，笔者将关注《加拿大投资法》审查的另一重点内容——净收益审查的政策要求、获得审查批准的并购交易案例以及合规要点，并为中资企业提供风险防范建议。

[注]

[1]https://www.businesswire.com/news/home/20241105642635/en/Pan-American-Silver-Receives-Investment-Canada-Regulatory-Approval-for-the-Sale-of-La-Arena.

[2]https://www.teck.com/news/news-releases/2025/teck-and-anglo-american-to-combine-through-merger-of-equals-to-form-a-global-critical-minerals-champion.