在上篇中，我们已从商业与合规视角，对比分析中国新能源生产型企业入印路径，明确当前以贸易/服务型子公司为切入点、必要时引入印方参股更具可行性，也强调了本地化运营的重要性。但确定路径后，子公司注册、经营范围拓展、资金流动合规等实操问题，直接影响出海落地成效。因此，本篇聚焦 “落地实操与合规管理”，详解子公司设立、范围变更、资金路径的操作步骤与风险应对，为企业提供全周期指引。

一、印度子公司设立流程

中国新能源企业在确定进入印度市场的模式后，需充分了解印度子公司的设立流程，提前做好规划与准备，确保流程高效推进。

（一）企业类型选择

外国投资者在印度可以选择的企业形式主要有：联络处（Liaison Office）、分公司（Branch Office）、项目办公室（Project Office）、有限责任合伙企业（LLP）以及有限责任公司（通常为私人有限公司，Private Limited Company）。各类型特点如下：

• 联络处（代表处）：无独立法人资格，不可在印开展任何盈利业务，仅限从事市场调研、沟通联络等活动。运营成本需由母公司汇款支持。适用于市场初期调研阶段，但不能开展实际经营。

• 分公司：母公司的延伸机构，无独立法人资格，可以在印度开展与母公司类似的商业活动并取得收入。然而分公司在业务范围上受严格限制：不得从事零售贸易，且除非设在特定经济特区（Special Economic Zone）用于出口生产，否则不得在印度境内从事任何直接或间接的制造或加工业务。分公司需取得印度储备银行（Reserve Bank of India）的批准方可设立。税收方面，分公司被视为“外国公司”在印常设机构，企业所得税税率约为43%，高于本地公司的税率34%。因此，分公司模式一般仅用于咨询、售后服务等有限目的，不适合制造业项目。

• 项目办公室：针对执行某一特定项目而设立的临时办事处，通常要求已有印度在建项目合同作为前提。项目办事处只能从事与项目相关的活动，项目完工后需关闭，适用场景有限。

• 有限责任合伙企业（LLP）：由合伙人出资成立，具备法人地位且合伙人承担有限责任。印度自2015年起允许外资在部分行业以LLP形式投资，但要求行业属于100%自动批准路线且对外资合伙人不得有绩效要求等。LLP运作模式和税制设计与公司有别，虽能满足特定税务筹划或灵活管理需求，但治理结构较公司复杂，目前外资在实际应用中仍未普及。

• 有限责任公司：根据印度公司法（Companies Act, 2013）注册的本地公司，分为私人有限公司和上市公司两种。外商一般选择私人有限公司形式（需至少2名股东，2名董事），即子公司。子公司具备独立法人资格，经营范围广泛，可从事制造、贸易、服务等任何合法业务。大部分行业允许外资持有100%股权（全资子公司，Wholly Owned Subsidiary）；少数敏感领域有外资持股比例上限或需要合资。与其他形式相比，有限责任公司在法律地位上更稳定，股东责任有限，更便于办理当地银行信贷和业务开展。因此，私人有限公司（子公司）通常是外国投资者在印长期运营的最佳选择。中国新能源生产型企业如在印设立制造或销售基地，建议采用私人有限公司形式设立全资或控股子公司。不过需要注意，如上篇所述，中国背景投资在印设立全资子公司仍需逐案审批，而贸易/服务类业务敏感度相对较低，已有成功先例，整体可行性较高。

（二）政府审批流程

1、审批要求

对于贸易/服务型子公司，设立时虽然不涉及敏感行业，但实务中仍需走政府审批流程。设立申请通常通过外国投资促进门户（Foreign Investment Facilitation Portal）在线提交，由工业和内贸促进部（Department for Promotion of Industry and Internal Trade）牵头，联合内政部、外交部及相关主管部门逐案审查。重点关注内容包括：董事及最终受益所有人信息、本地化团队比例、数据和信息流向安排，以及对印度就业和产业的贡献。审批周期一般在数月至一年之间，根据项目规模和涉及产业的敏感程度而异。在这一过程中，企业可能被要求补充说明商业模式、技术来源或合作方情况。因此，提前设计合理的股权架构与本地化承诺，并在申请材料中突出“创造就业、扩大本地团队、长期市场承诺”等内容，是提高审批效率和通过率的关键。

2、审批时长

虽然印度官方标准作业程序（Standard Operating Procedure）规定外国直接投资（Foreign Direct Investment，以下简称“FDI”）申请应在12周内处理完毕，但涉及Press Note 3（以下简称“PN3”）政策的中资投资审批往往大幅超时。根据行业实践及合作印度律所的反馈，近期贸易/服务型公司的审批通常需要8–12个月，部分申请甚至更久。在政策实施初期，还有不少中资申请长期搁置未决。由于缺乏透明的统计机制，审批过程中常出现多轮问询的情况。此外，近期有迹象表明，印度政府已意识到对中资“一刀切”严审导致总体FDI数量下滑，可能会在非敏感行业（如贸易、服务类业务）逐步放宽限制。但在政策正式松动之前，中国新能源生产型企业仍需对设立的长周期与不确定性做好充分预案，包括：

• 提前准备详实的申请材料，重点突出项目将创造就业、带来技术服务并促进印度新能源市场发展；

• 在必要时引入少量印度本地股东或董事，缓解审批机关的安全疑虑，提高获批概率；

• 并行推进中国境内的核准/备案程序（如国家发展和改革委员会（National Development and Reform Commission）备案、商务部对外投资备案），以缩短整体落地时间。

换言之，中国新能源生产型企业在推进印度贸易/服务型子公司时，应在时间表上保持弹性，并通过强化本地化承诺和结构设计来提高审批效率与确定性。

（三）注册成立及后续步骤

在满足监管要求并取得必要审批后，可着手印度子公司的具体注册手续。主要步骤如下：

1、公司名称核准

拟定符合印度公司命名规则的公司名称，在印度公司注册处（Registrar of Companies，以下简称“ROC”）在线提交名称预先核准申请（通过印度公司事务部（Ministry of Corporate Affairs）门户的SPICe+系统）。名称一般需包含业务标识和组织形式。经审核无重名且符合法规后，名称保留20天左右。

2、文件准备与注册申请

起草公司章程大纲（Memorandum of Association）和章程（Articles of Association），载明公司主营业务范围、股本结构等。确认股东及董事名单：至少需要2名股东和2名董事，其中至少一名董事须为印度居民（过去一年在印居住超过182天）。若中国新能源生产型企业暂无合适人员，可委聘当地专业人士担任名义董事以符合法规要求。所有外国股东和董事的身份证明、地址证明需经公证和印度驻外使领馆认证。数字证书（Digital Signature Certificate）和董事身份证号（Director Identification Number）的申请也需同步办理。准备注册申请表格及附加文件，包括注册地址证明、股东决议等。

3、公司注册处核准

将完整的注册申请资料通过印度公司事务部（Ministry of Corporate Affairs，以下简称“MCA”）线上系统提交ROC审查。ROC会审核文件完整性和合规性，必要时要求申请人补充修改。一旦满足要求，ROC将核发公司注册证书（Certificate of Incorporation），标志着公司成立生效，并分配公司识别号（Corporate Identity Number）。同时可自动生成公司税号（Permanent Account Number，以下简称“PAN”）和税扣缴号（Tax Deduction and Collection Account Number）。

4、外资出资备案

公司成立后，应在规定时间内完成外汇出资手续。投资人需将注册资本金从境外汇入印度子公司银行账户。根据规定，汇入资本后180天内必须实际发行股份并向外方登记，否则需申请延期或将资金退回。公司应向印度储备银行（RBI）提交外商投资报告，例如通过业务投资报告单一窗口提交“单一主表格–外国合资与外商直接投资”（Single Master Form – Foreign Collaboration and Foreign Direct Investment），由授权银行办理登记。完成该流程后，外资股东信息及持股比例将同步到印度外汇管理系统中。

5、银行开户与运营准备

子公司取得注册证后，应尽快开立公司银行账户。选择合适的印度本地银行，提交KYC（Know Your Customer）文件（公司注册证、章程、董事身份证明、PAN等）办理开户，开户完成后接收股本金入账。接着，公司需办理必要的经营许可证和登记：如根据业务申请商品与服务税（Goods and Services Tax）登记、进出口贸易编码（Import-Export Trade Code）登记、电力项目许可等。此外，公司还需在创立后30天内任命法定审计师，建立基本的财务、人事制度。完成上述步骤后，公司即可开展正常经营。

若上述注册流程若资料齐全、操作顺利，流程通常耗费2–3个月；考虑到文书复杂度与ROC审查效率，实际可能延长至4–5个月。需要注意的是，前述时间是指政府审批之后的环节。

二、扩大经营范围及后续注资流程

（一）扩大经营范围及变更流程

1、渐进式扩大业务范围与监管接受度

对于中国新能源生产型企业而言，先设立贸易/服务型子公司，再逐步扩展至制造业务，是规避直接申请制造业全资子公司审批难题的可行路径。印度监管机关往往更容易接受一个已在本地运营、雇佣本地员工、缴纳税收并服务本地客户的企业逐渐成长为制造型主体，而不是空降式设厂。此路径的优势在于：一方面在设立阶段就预留较宽的经营宗旨（如含制造、研发、工程等），另一方面在后续申请变更时强调创造就业、完善本地化供应链和长期投入承诺，以降低审批敏感度和政治风险。

2、扩大经营范围的变更流程

具体而言，中国新能源生产型企业若在印初期以贸易/服务型子公司切入，后续如需增加制造业务，可以通过修改公司章程（Memorandum of Association）的“经营宗旨（Objects）”条款来实现。流程如下：

• 董事会提议：董事会召开会议并通过决议，修改公司章程中的经营范围，同时授权一名董事或公司秘书负责后续手续。

• 股东特别决议：根据《公司法》，章程变更必须经股东大会以特别决议通过。若公司曾有募股资金尚未使用，还需披露新业务对资金及财务的影响，并提供反对股东退出机制。决议通过后，公司需在30日内向ROC报送备案。

• 登记备案：向ROC提交变更申请（MGT-14）及修订后的章程，ROC审核无误后，签发新的注册证明并更新经营范围。新证书签发之日即变更生效日。

整个流程通常需1–2个月。因此，建议中国新能源生产型企业在公司设立时的章程中对经营目的（objectives）的描述尽量宽泛，表述上采取“主对象明确、辅对象模糊”的方式来平衡审批通过率与未来扩展灵活性：主经营目的仅写明贸易、销售、市场拓展、技术支持和售后服务等内容，以确保在审批阶段被认定为“贸易/服务型”公司；同时在辅助目的条款中加入“研发支持、工程及运维服务、装配、定制化或与上述相关的附属活动”等宽泛描述，但应避免直接使用“制造/生产”等敏感字眼。这样既能保证设立初期不会被监管误判为制造业公司而触发高敏感审批，又能为未来在政策窗口出现时，通过股东特别决议和向ROC备案的方式，较顺滑地扩展至制造业务，实现“先贸易后制造”的战略路径。

（二）后续增资（注资）的流程

印度子公司成立后，中国新能源生产型企业可根据业务发展需要追加投资、增加注册资本。实操上主要有两种方式：一是股权增资，即在董事会、股东大会批准后向母公司增发新股，并向公司注册处和印度央行备案；若增资导致股权比例变化，则可能触发 PN3审批要求；二是股东贷款（External Commercial Borrowing，以下简称“ECB”），由母公司或关联公司依央行规定提供贷款，作为股本之外的辅助资金来源，审批相对简便且不改变股权结构。无论采取哪种方式，均需在印方完成外汇及公司注册备案，同时在中国履行境外投资变更手续，以确保境内外监管的合规行动一致。

三、资金流动路径

（一）跨境资金渠道

中国新能源生产型企业投资印度子公司的资金可来自境内外多渠道，包括公司自有资金、集团内部资金池及外部融资。初期建议以股权出资为主，作为注册资本支持子公司设立和运营；后续根据业务扩张需要，可结合股权增资与股东贷款（ECB）灵活补充。股权出资具有长期性和稳定性，而股东贷款则能在不改变股权比例的情况下增加资金杠杆、降低资本成本。资金入印路径上，可选择母公司或境外特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）直接汇入子公司账户，或通过香港等第三地平台中转，以利用更便利的外汇和税收协定优势。无论采用哪种方式，均需经印度外汇指定银行操作，并向印度央行履行申报程序，确保资金来源与用途透明、合规。

（二）利润回流与风险管理

印度允许外企通过分红、技术服务费/特许权使用费、资本利得和股本回购等方式实现资金汇出。分红回流是最常用路径，通常适用20%预提税，但若通过香港或其他税收协定国持股，可将税率降至10%；技术服务费和特许权使用费在有真实合同与合理定价的前提下同样可汇出，预提税率一般为10%；股权转让或回购涉及资本利得税，需遵循公允价值原则并向印度储备银行（Reserve Bank of India）报备。实务上，跨境汇出须提交完整的合同、转让定价报告及注册会计师出具的税收扣缴证明（Certificate of Tax Deducted at Source on Remittance）/注册会计师出具的汇款证明（Certificate from Chartered Accountant for Remittance）等表格，同时通过授权银行备案，以确保合规透明。为降低风险，中国新能源生产型企业应提前建立与印度当地银行和审计师的长期沟通机制，合理搭配分红、费用支付和贷款利息等多元回流路径。

结语

基于印度市场目前的情况，建议中国新能源生产型企业首先以贸易／服务型全资子公司作为入市主体（必要时引入小比例印方参股作缓冲），先行完成本地化运营与客户沉淀；待政策窗口出现，再通过章程变更并分阶段追加投资，逐步延伸至制造业务。资金结构以股本为主、境外商业贷款（ECB）为辅，同时在治理层面落实印度籍董事、本地团队及合规内控。此外，中国新能源生产型企业还可考虑保留少数股权并购或渠道合作等备选路径，以应对周期与政策波动。总目标是以低敏感度架构快速落地，用合规与本地化换取确定性，继而稳步扩大市场份额与提升战略控制力。