在全球能源转型加速推进的背景下，印度凭借其庞大的人口基数、快速增长的能源需求以及丰富的可再生能源资源，成为全球新能源市场的重要增长极。对于寻求海外市场突破的各类中国新能源生产型企业而言，印度市场既充满机遇，也潜藏着政策、合规、运营等多方面的挑战。本文将从进入路径、设立流程、资金安排及合规审查四个维度系统分析中国新能源生产型企业出海印度的关键问题，并提出对应建议，为企业制定出海策略提供参考。

整体而言，中国新能源生产型企业进入印度市场，可优先选择以贸易/服务型子公司作为初期切入点，在此基础上逐步建立本地化运营与客户基础，再根据市场机遇和政策窗口，通过修改公司章程和逐步增资，扩展至工程、运维乃至制造环节。需要特别注意的是根据印度市场目前的审批监管机制，无论投资主体是否经由第三国平台，印度当局均会穿透认定最终受益所有人，因此提前准备详尽的股东及控制架构披露，并为安全审查中的额外不确定性做好预案，是确保出海方案顺利落地的关键。

本系列文章将分上、下两篇，系统拆解中国新能源生产型企业出海印度的核心要点：上篇聚焦“市场进入路径与公司设立模式”，从商业与合规结合的视角，对比分析不同设立方案的可行性与风险；下篇则侧重“落地实操与合规管理”，详解子公司设立流程、经营范围拓展、资金流动路径等关键实操环节，为企业提供全周期出海参考。

一、市场进入路径与公司设立模式比较分析

目前中国新能源生产型企业进入印度市场一般同时考虑设立“制造业子公司”与“贸易/服务型子公司”两条路径。印度是全球新能源市场的重要增长极，风电、光伏、储能等领域未来十年新增装机与投资空间可观，本地化已成政策导向与市场竞争的共同要求。然而，受2020年《新闻三号公告》（Press Note 3，以下简称“PN3”）约束，凡来自与印度陆地接壤国家的投资均须逐案审批，审批周期长、政治不确定性高，且印度政府对制造业特别是能源基础设施领域的中资投资尤为敏感。

在此情形下，任何中资能源类企业推进全资制造项目的落地难度都极大；相较之下，以贸易/服务型子公司为切口，业务性质敏感度低，可在审批环节争取更大可行性，并为后续逐步拓展制造业及本地化奠定基础。基于此，本文提出如下方案进行对比分析。

（一）服务型子公司 vs 生产型子公司

1、服务型子公司

设立以销售、技术支持、售后维护为主营业务的贸易/服务型子公司是中国新能源企业当前进入印度市场的现实选择，其核心优势与潜在不足如下：

• 优势：初期投入小，设立流程相对简便，可快速进入市场、建立客户关系与品牌认知；不涉及土地、厂房和环评，审批敏感度远低于制造业。根据案例，某些中国企业虽在审批环节遭遇延迟，但最终均获批设立销售与服务子公司，证明该模式在实务中具备操作空间。

• 劣势：设备需自中国或第三国进口，需承担较高关税与物流成本；无法直接享受“印度制造”激励（如生产关联激励（Production Linked Incentive）、政府采购本地化加分等），在竞标和政策支持方面存在劣势。

2、生产型子公司

生产制造型子公司符合印度政府推动“本地制造”的政策导向，可在中长期锁定供应链成本，规避高额进口关税，并在政府招标中享受本地化加分。远景能源便在2013—2015年间利用政策窗口成功设立印度全资制造子公司，并建成钦奈叶片厂及普纳机舱厂等。然而，当时印度允许外资100%自动路径进入制造业，且尚未出台PN3政策。

自2020年后，印度几乎冻结所有中国背景投资，审批长期停滞，迄今结合本土行业实践及印度合作所反馈，均未见中资制造项目获批。个别车企的设厂计划相继被否就是最新佐证。虽近期出现“有条件松动”迹象，但对于能源装备制造类项目，全资制造子公司在当前环境下落地可能性极低，审批不确定性极高，需谨慎对待。

（二）新设子公司 vs 收购现有公司（收购老股）

1、新设子公司

• 制造型：若中国新能源生产型企业计划在印新设制造型子公司，则需办理申请土地、环评、进出口码等完整手续，加之中国背景企业需走PN3政府审批，通常耗时长、审查严格，审批结果的不确定性极高。周边国家制造业投资项目（非中国企业）落地周期也往往在两年以上。

• 贸易/服务型：若定位为贸易或售后服务子公司，则设立程序相对简便。该类公司不涉及敏感行业，大多属于自动批准领域，审批风险显著低于制造型主体。尽管仍需报送PN3审批，但因业务性质“轻资产、不涉及基础设施”，实务中多数中资企业（如华为、OPPO的销售与服务子公司）最终均获批。整体而言，贸易子公司新设难度可控，落地确定性更高。

2、收购现有公司

• 制造型：如上所述，自2020年PN3政策出台后，凡涉及中国背景投资的制造业并购，均被纳入严格审批，实践中尚未见成功案例。对于此类目标公司，若确有战略必要，可考虑以少数股权先行参与，以示“合作而非控股”的姿态，再在政策条件改善后逐步增持。不过，即便是合作方同意让出控制权，实质上能否实现控股仍取决于审批窗口的变化，因此应将其视为长期选项而非短期落地路径。

• 贸易/服务型：收购现有贸易或服务公司，在理论上也较新设程序简单，因为目标公司已持有经营资质和客户资源，但仍因PN3政策必须逐案审批。相较制造型目标，贸易/服务型公司的审批敏感度较低，已有多个中资企业成功获批类似交易。但风险仍在于审批周期长、对中资背景审查严格，尤其当收购导致实际控制权转移时，审批机关会要求更详尽披露。因此，收购贸易型公司虽相对可行，但应做好周期延长和附加条件的准备。

（三）直接收购 vs 间接收购

1、直接收购

如果由中国新能源生产型企业或境内主体直接作为投资人进入印度，不论是设立新公司还是收购股权，均需依照PN3政策走政府审批流程。对制造业项目而言，这意味着需逐案提交至印度的工业与内部贸易促进部（Department for Promotion of Industry and Internal Trade）、公司事务部（Ministry of Corporate Affairs）、外交部（Ministry of External Affairs）等多个部门，涉及安全、技术、反倾销、数据跨境、关键岗位等多维审查，审批周期可能长达18 -24个月且最终大概率会无法通过审批，具备高昂的时间成本和不确定性。相比之下，如果是贸易/服务型子公司，业务性质敏感度低，虽同样走审批通道，但实务中已有华为、OPPO等全资销售/服务公司获批案例，证明在“轻资产、不涉及基础设施”的情况下，直接投资的落地阻力相对可控。

2、间接收购

中国新能源生产型企业亦可通过香港、新加坡或欧洲子公司作为投资载体间接进入印度。这在注册阶段有一定便利——例如可以规避中国护照地图问题（具体系实操中印度审批机关因相关公司高管中国护照上地图不符合其要求而拒绝受理）带来的技术性障碍，并可利用第三地税收协定优化未来股息分配和资本利得税（Capital Gains Tax，CGT，是对资产出售时产生的增值部分征收的税）。然而，PN3采取“实质受益所有人”穿透认定：若最终控制权仍归属于中国投资人，审批环节依旧无法豁免。实践中，一些中国企业尝试借壳欧美或中东平台进入印度，确实在注册速度上更快，但审批机关往往最终还是会要求补充披露实控情况。结果是间接架构无法真正绕开安全审查，仅在税务筹划、融资便利和注册效率上有一定价值。最后，即便投资主体表面上是欧美公司，在资金汇入或股权登记阶段，银行的KYC（Know Your Customer）审核仍会识别中方背景，从而触发安全审查。

（四）股权收购 vs 协议控制

1、股权收购

通过取得目标公司股权（股份）获取印度业务的所有权。无论以新设公司增资入股，抑或受让既有股东股份，均可依法取得股东地位及表决权，确保对公司的控制。股权收购模式透明度高、产权清晰，符合印度《公司法》及外汇管理相关规定。惟如前所述，中资背景股权投资须履行政府审批程序；若涉及限制类领域，外资持股比例亦受行业上限约束。总体而言，股权收购仍为主流且优选的控制方式。

2、协议控制

指不通过持股，而以协议安排实现对目标公司的实际控制。该模式类似中国常见的协议控制（Variable Interest Entity，以下简称“VIE”）结构，即通过与目标公司股东或管理层签署表决权委托、股权处置、业务经营等一揽子协议，使外方取得财务和经营决策权。在印度，若政策禁止或限制直接持股，协议控制被视为变通路径。对于部分外资无法持股的敏感行业，外国投资人可以此方式取得项目公司收益或控制权。然而，印度法律未明确承认VIE架构的合法性，其效力和稳定性存疑；一旦产生争议，中方的合同权益能否获印度法院支持尚不确定。此外，印政府亦多次在不同场合明确强调要防范外资“借壳”规避监管。因此，除非别无选择，协议控制不宜作为中国企业投资印度的首选。若确需采用，须遴选可信度高的本地合作方，并设置严密的合同保障。但即便如此，仍无法根除政策与法律风险。

（五）控股权收购 vs 少数股权收购

1、控股权收购

• 制造型公司：若中国新能源生产型企业收购或新设控股制造企业，可以完全掌握战略和经营主导权，并利于财务并表。但在当前政策环境下，这类控股方案将触发印度政府的安全审查，且大概率无法最终获批。即使最终获批，根据行业实践及合作印度律所的经验，审批机关往往会附加条件，例如“关键岗位必须由印度公民担任”“核心数据需本地存储”“特定环节采购需本地化”等，且退市灵活性较低。

• 贸易/服务型公司：若仅限于贸易和售后服务业务，100%控股或全资设立的可能性明显更高。目前为止，已有华为、OPPO等中国企业在印度获批全资销售和服务公司，说明此类“轻资产”业务模式在实务中可行。相关风险主要集中在审批延迟和身份审查，但不涉及土地、能源设施等，因此印度政府的安全疑虑远低于制造企业。

2、少数股权收购

• 制造型公司：在收购印度现有制造企业时，持股比例低于49%可以在形式上降低敏感性。国家转型印度委员会（National Institution for Transforming India Aayog）曾提出建议（尚未立法），若中资持股低于24%，可豁免审批。即便政策尚未落实，监管层对“非控股”模式的审查一般更为宽松。少数股权可以作为进入印度市场的试水方式，但中方股东在合资公司的话语权有限，难以主导战略。若未来计划增持至控股，需要在交易协议中预设增资或股权转让机制，否则可能受制于多数股东。

• 贸易/服务型公司：少数股权模式在贸易公司层面意义不大，因为这类公司设立或全资收购的审批难度本就低。若引入印度股东，主要目的在于改善对外形象、缓解政治敏感性或借助本地渠道，但其成本是丧失部分控制权。

二、结论及建议

（一）结论

从政策层面看，贸易和服务业大部分属于外资自动准入行业，理论上允许100%外资控股。唯一的实质障碍在于PN3政策：所有来自“陆地邻国”的投资都必须经过政府审批。这意味着中国新能源生产型企业若直接申请设立全资贸易公司，仍要走中央审批流程，但其业务性质相对“轻资产、不涉土地、不触及能源基础设施”，敏感度远低于设厂，获批的概率相对更高。

基于以上，无论哪种投资路径，当前阶段中国新能源生产型企业设立全资制造业公司的方案目前在印度落地的难度较大，具有极高的不确定性。

相较于设立制造工厂，设立贸易/服务型子公司对中国新能源生产型企业来说在印度更具落地可能性。

（二）建议

1、合资参股

若审批风险难以承受，可退而求其次考虑引入印度合作方参股。前者通过让信誉较好的印度能源企业、渠道商或财务投资人小额持股，可以在形式上淡化“全资中资”印象，有助于与政府、客户建立信任。比如某车企在印度最初布局电动车业务时，就尝试与本地企业合资设立销售公司，以降低敏感度；尽管后续工厂计划被否，但贸易及售后服务子公司仍然运作。

2、本地化运营

不论采用哪种股权和路径安排，本地化运营至关重要。这包括：任命印度籍高管担任董事，避免注册时因中国护照遭拒（已有相关案例）；招聘并培养本地销售和服务团队，减少对中方人员派驻的依赖；在市场宣传中突出“服务印度客户、推动印度新能源发展”的定位，而非强调中国背景。