2026年1月21日，国际拥抱日，正当笔者小伙伴们散落天涯各自拥抱矿业项目时，最高人民法院（下称“最高院”）也以一份《关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号，下称“新司法解释”）拥抱了矿圈所有的法律从业者。

新司法解释全文共二十三条，最高院归纳总结核心内容为六个方面，即：

（1）规定矿业权出让合同的生效和解除；

（2）规定未设置矿业权勘查、开采合同的效力；

（3）规定特殊区域内勘查、开采合同的效力；

（4）规定矿业权转让、作价出资、抵押，合作勘查、开采等流转合同的效力；

（5）规定越界勘查、开采的损失范围；

（6）规定涉公共利益建设项目压覆矿产资源的补偿责任及其范围。

然对于我们而言，在讨论新司法解释的具体内容与变化革新之前，其实更愿意思考、探寻其制定出台的底层逻辑和相关背景。因此，在仰望这座高山之前，请先跟随我们的视线来到山脚，来到那缕直耸云间的袅袅炊烟前。

一、从彼“矿业权”到此“矿业权”，是一场从“不分你我”到“你我之间”的改变，也成为了新司法解释制定的底层逻辑

若有人问我们，新司法解释二十三条中的哪一条最为关键？笔者会不假思索脱口而出：最后一条。第二十三条规定：“2025年7月1日《中华人民共和国矿产资源法》施行前的法律事实引起的矿产资源纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律另有规定的除外。”这条看似平平无奇，只是常规的关于溯及既往解释的条款，却因新矿法[1]“两证赋两权”制度对矿业权法律性质的改变而成为新司法解释的“承重墙”。

众所周知，新矿法第二十二条[2]及第三十三条[3]共同构成了我国“两证赋两权”的矿政管理新体系，将原本“一证赋两权，既体现民事用益物权又体现行政许可权的勘查/采矿许可证”调整为“只体现民事用益物权的矿业权证+只体现行政许可权的勘查/采矿许可证”。而与之相对应地矿业权的内涵也因此发生了重大调整，即在新矿法颁布实施前，矿业权就是用益物权和行政许可的混合权利；而新法实施后，矿业权则仅为民事用益物权的概念，同行政许可进行了切割。

因此，相比于2017年最高院出台的旧司法解释，新司法解释虽然调整的还是矿业权纠纷中的诸多法律关系，但此矿业权已非彼矿业权，这是一种从“不分你我”到“你我之间”的结构性改变，也让立法者可以扯脱两种混合权利的束缚，更多地从保护用益物权财产属性的角度形成符合新矿法精神的法律适用文件。但与此同时，笔者亦有疑虑的是，由于开发矿产资源的计划性、持续性及安全环保要求，导致矿业权的财产价值又必须依赖于行政许可的支撑方能实现，而我国长期以来形成的矿政审批许可体系可能也无法在短时间内完成“矿业权物权登记”和“勘查、开采行为许可”一分为二的实质拆分，这就导致新司法解释的一些革新内容仍需矿政管理机关在未来出台配套行政法规、部分规章及规范性文件时进行制度上的衔接与联系。

二、新司法解释的亮点与革新

在新司法解释出台后，很多矿圈同仁们都在第一时间进行了解读，我们也在阅览学习的过程中获益良多。因此，本篇文章不再对每个条款进行面面俱到的分析，而仅结合我们在诉讼及矿政实践过程中体会的经验，对部分条款予以讨论和评价，具体如下：

（一）从“讳莫如深”到“名正言顺”——原则上矿业权转让合同成立即生效，矿权受让方要求转让方履行转移变更登记义务的，法院应予支持

新司法解释第五条规定：“当事人请求确认矿业权转让、出资、抵押或者合作勘查、开采等合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持，但是国家另有规定、矿业权出让合同或者当事人另有约定的除外。”第六条第一款规定：“矿业权转让、出资合同生效后，矿业权人未依约履行转移矿业权的义务，合同相对人请求其继续履行的，人民法院应予支持。”

鉴于矿业权转让系矿业权纠纷领域常见且多发的争议，故该条新规对指导和解决此类争议具有重要意义。

首先，相比于2017年旧司法解释，因新矿法“两证赋两权”制度的实施，矿业权审批也由原来的“许可审批制”调整为“物权登记制”，并删除了有关矿业权转让须经审批的规定，故最高院不必再像原来那般，虽然深知“矿业权审批是行为审批而非合同审批，不影响合同效力”，但受限于《探矿权采矿权转让管理办法》第十条[4]的规定，仍只能以“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力、转让方不履行报批义务应承担违约责任”等方式点到为止。而伴随着新矿法的颁布实施，最高院也终于可以“名正言顺”地纠正并统一司法裁判尺度，依法保障矿权受让方的合法权益。但需注意的是，为同新矿法第二十七条[5]保持一致，新司法解释亦规定矿业权出让合同可对矿业权转让合同效力（或生效条件）作出约定。

其次，新司法解释明确将旧司法解释中的“矿权受让方可请求履行报批义务”调整为“可请求转移矿业权”。原因同上，即将“行政许可下的报批”调整为“物权登记下的转移”。在此前的矿权转让纠纷案件中，因矿业权的变更登记属于行政许可事项，故司法机关只能在案件中确认采矿权实际权益人以及要求转让方履行报批义务，点到为止，这显然对于保护及实现矿业权的财产价值存在瑕疵。而在矿业权去行政许可化后，对于新矿法颁布实施后的矿业权转让纠纷行为，司法机关可以直接判决矿权转让方于法定期限内办理矿业权转移变更登记，虽然该变更事项仍需矿政管理机关审查是否符合转移变更登记要求，但从判项来说则更有利于确认矿权受让方的权益，并赋予了更为直接且更具操作性的强制执行力，对于实质解决矿权转让纠纷的意义重大。但与此同时笔者仍有疑虑的是，呈如上文所述，矿业权的财产价值必须依赖于勘查/开采许可权的加持，而新司法解释仅解决了矿业权的变更登记问题，但对应许可权能否同时变更仍有待矿政管理部门出台规定予以衔接。仅从目前自然资源部公示的《勘查/采矿许可变更申请临时服务指南》的内容来看，只规定在办理矿业权转让变更登记的同时可以一并提交对应许可证的变更申请，而非必须。因此，如办理许可变更仍需矿权转让方配合，则能否顺利完成亦犹未可知。

最后，一言以蔽之，尽管该条规定在实践过程中可能仍需同相关矿政管理流程进一步衔接，但目前至少已强化了司法机关实质解决矿权转让问题的权力，已是巨大的突破和进步，值得点赞。相信随着新矿法配套行政法规、部门规章及诸多规范性文件的出台，一些仍存疑虑的问题也会在未来得到妥善解决。

（二）从“割裂”到“整合”——“探转采直通车”制度使得司法机关开始重新审视探矿权人享有的矿产资源权益边界，并加大保护的范围和力度

新司法解释第十四条第三款规定：“探矿权人请求侵权人赔偿因越界勘查、开采增加的勘查成本、恢复费用以及依法可以获得的利益损失的，人民法院应予支持。”

相比于旧司法解释时代最高院对此问题的认知，我们理解在新矿法“探转采直通车”制度建立后，已取得了认知上的巨大突破和进步。

首先，新矿法第二十三条[6]及第二十五条[7]明确规定了探矿权人在探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权有效期内申请转采，即为“探转采直通车”制度。因此，新矿法相比于旧矿法，不再扭捏地、小心翼翼地诉说着探矿权和采矿权的内在关系，而是无比丝滑、高效、简洁地将探、采权利的完整统一性通过一句话表达了出来，即“探矿权人享有依法取得采矿权的权利”。而在新矿法出台前，根据我们的实践经验来看，司法机关普遍认为探矿权和采矿权是彼此泾渭分明的存在，且按照传统的权利内涵文义解释，探矿权人享有的仅仅是勘探的权利，至于蕴含的资源储量及最终开采出的矿产品则同其没有任何关联。但在新矿法出台后，最高院也在新司法解释的起草原则中明确写明：“《解释》根据新《矿产资源法》关于“探转采”直通车制度的规定，删除《矿业权解释》越界勘查、开采责任承担中与该制度精神不符的规定”，令人欢喜。

其次，最高院在新司法解释中明确写明探矿权人可向侵权人主张的越界勘查、开采矿产资源权益损失包括：1、勘查成本；2、恢复费用；3、依法可以获得的利益损失。其中，勘查成本很容易量化，不做赘述。而就恢复费用，笔者认为应包括但不限于：

（1）因越界勘查、开采行为（以下统称“侵权行为”）导致矿业权人勘查方案、开采方案等相关报告变更的编制评审费用；

（2）因侵权行为产生的生态环境恢复治理等费用；

（3）因侵权行为导致的勘查投入、开采投入无效化的损失；

（4）因侵权行为导致的勘查投入、开采投入增加的费用；

（5）其他基于恢复行为而产生的损失及费用。

就依法可以获得的利益损失，笔者认为需结合探矿权所处的勘查阶段及查明资源量的情况。如侵权行为发生时探矿权已探明可供开采的资源量（一般都要达到详查以上），具备转采条件，则应参照采矿权侵权的赔偿范围予以全面保护，即将开采获得矿产品的收益价值认定为可得利益。

最后，略有遗憾的是，新司法解释其实并未以列举法的方式明确探矿权被侵权后的损害赔偿范围，这同采矿权的“待遇”还是不同的。当然，笔者完全可以理解司法机关的顾虑，毕竟对于每个个案来说，探矿权所处的阶段及状态也许都是不同的，可能需要针对具体情况判断其转采的高度盖然性问题，并据此形成结论不一的判决意见。与此同时，笔者也相信随着新司法解释的适用及相关案件的产生，司法机关还会继续完善探矿权侵权损害纠纷的赔补偿体系，未来可期。

（三）从“差异”到“统一”——新司法解释的出台，标志着最高院在矿业权压覆纠纷领域的司法实践和裁判规则实现了系统化，但仍有一些“能理解但不能认同”的遗憾

新司法解释用五条内容（第十五条至第十九条）详细规定了矿业权压覆纠纷的裁判指导意见，可见该领域的纠纷多发且多争议。具体要点如下：

1、明确案件审理的基本路径：区分违约与侵权

新司法解释第十六条[8]与第十七条[9]，从责任根源上为矿业权压覆纠纷提供了两条清晰的审理路径，实质上是以是否签订合法有效的补偿协议为标准，划分了合同纠纷与侵权纠纷。

第十六条（合同违约路径）：适用于“建设单位与矿业权人签订压覆矿产资源补偿协议后未履行约定义务”的情形。此时，双方已就压覆补偿的范围、标准、支付方式等达成合意，法律关系的基础是合同。矿业权人依据该条起诉，其请求权基础是合同履行请求权及违约责任，法院审理的核心是协议本身的效力、约定内容的解释以及违约行为的认定。这极大简化了审理焦点，避免了在损失计算标准上的纠缠，只要协议不存在无效事由，原则上应按协议约定支持矿业权人的诉请。

第十七条（侵权纠纷路径）：适用于“建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源”或协议约定不明确的情形。此时，建设单位的行为直接侵害了矿业权这一用益物权，构成侵权责任。法院审理时则回归侵权责任构成要件，重点审查建设单位的过错、损害后果及因果关系。此外，需要特别说明的是，新司法解释第十七条第二款对政府组织实施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建设项目，设置了特殊的“赔补偿”规则，而非完全的“侵权赔偿”规则。即对于此类项目，需要办理压覆审批的（即压覆重要矿产资源）建设单位已取得矿政管理机关审批、无需办理压矿审批（即压覆非重要矿产资源）的建设单位已取得项目核准、规划许可等手续的，即使其未与矿业权人签订补偿协议即实施压覆，亦不构成完整意义上的侵权行为。笔者对此观点虽然能够理解，但在传统的侵权责任构成要件判断体系下，仍无法完全认同。

2、定分止争的关键参数：被压覆资源储量的认定标准

新司法解释第十八条[10]明确了解决当事人对被压覆矿产资源储量争议的裁判规则，即以自然资源主管部门压覆审批时的调查评估报告或经其评审备案的储量报告为准。这延续了最高院在司法实践（如（2019）最高法民终1793号案）中的观点，强调矿产资源储量评审备案是行政管理行为，具有公信力和权威性，民事纠纷中应优先采信。对于矿业权人单方委托、未经评审备案的报告，除非对方认可，否则法院不予采信。对此规定，笔者没有意见，但需要提示的是，《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）第十条明确了矿产资源储量评审备案的条件为：

（1）探转采；

（2）采矿权变更矿种；

（3）采矿权变更（扩大或缩小）范围涉及矿产资源储量变化，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的）；

（4）建设项目压覆重要矿产需要编制矿产资源储量报告的。

因此，如果资源变化量未超过30%，或者压覆非重要矿产资源无需编制储量报告的，被压覆矿权人是否可能无法就30%以内的变化资源量主张赔偿？因此，为了防止这种情况的发生，我们建议：就因压覆资源而引发的储量核实事宜，既不设置30%资源变化量的备案条件，也不设置重要矿产及非重要矿产的区别对待条件，统一进行压覆资源量的核实、评审、备案，以全面保护被压覆方的合法权益。

3、权利边界：矿业权“消灭”后的赔补偿请求权限制

新司法解释第十九条[11]规定，若矿产资源被压覆时，矿业权因期限届满已消灭，则原矿业权人原则上不得再基于压覆事实请求赔偿或补偿，有证据证明因建设项目压覆导致矿业权未能续期的除外。而此条中的“消灭”在文义上可能引发不同理解（如证载到期、行政废止、注销登记）。结合新矿法颁布后矿业权的物权属性和按照不动产登记管理的趋势，笔者认为，此处“消灭”概念应该按照物权法概念来理解，即已办理完毕不动产（矿业权）注销登记，物权在法律上彻底终结。但在司法实践中，法院可能需结合具体案情进行实质审查。如果矿业权证载期限已届满，且根据相关规定确认已无法续期，即使未办理注销手续，法院也可能援引本条精神，对矿业权人主张的损失不予支持。因此，本条旨在防止矿业权人利用已处于“僵尸”状态或本应自然终止的矿业权，向建设单位主张不合理补偿，体现了禁止权利滥用和损失填平原则。

（四）从“矿地分离”到“净矿出让”——新司法解释对矿权出让机关保障矿业用地提出了更高标准，但受限于我国特殊用地政策，司机机关在实践中能否据此判决解除矿权出让合同仍有待实践探索、检验

新司法解释第二条第一款[12]针对矿业用地领域长期存在的突出难题作出了明确规定。该条精准回应了司法实践中困扰众多矿山企业的用地矛盾，为矿业权受让人提供了清晰可循的权利救济依据，有效填补了以往矿业用地纠纷无法同矿业权出让合同的履行与解除一予以一揽子解决的空白，从泾渭分明的“地矿两条线“到“无地可退矿”的裁判规则，这对统一此类纠纷的审理标准、保障矿业权人合法权益具有重要现实意义。

从条文内容来看，其核心价值在于厘清纠纷认定的构成要件与对应法律后果，构建逻辑严密的裁判规范体系，为司法机关审理相关案件提供明确指引。一方面，在构成要件层面，该条款全面涵盖责任认定关键要素，清晰划定各方权利义务边界：

（1）责任主体上，明确限定为因矿业权出让人（即县级以上人民政府自然资源主管部门）原因引发的矿业用地问题，反向排除了第三方侵权、不可抗力等非出让人原因导致的用地障碍，避免责任范围不当扩张。

（2）客体范围上，聚焦于受让人在取得矿业权后开展勘查、开采核心作业所必需的用地，原则上不包括与核心生产无直接关联的生活配套、临时办公等辅助性用地，精准划定纠纷审理的实质范围。

（3）主观归责上，采用无过错责任原则，无论出让人主观上系故意还是过失，只要其行为直接导致受让人无法取得必要用地，即需承担相应法律责任。

（4）因果关系上，强调出让人行为与受让人用地受阻结果之间需存在直接关联性，即出让人的行为是导致受让人无法依法取得用地的直接原因。

（5）结果认定上，以矿业权出让合同根本目的能否实现为核心判断标准，仅当受让人因用地问题无法开展勘查、开采等实质性作业导致合同目的根本落空时，方可认定出让人构成根本违约。另一方面，在法律后果层面，该条款明确赋予了受让人相应的救济权利，若矿业用地无法取得系出让人原因所致，且已致使合同根本目的落空，受让人有权请求解除出让合同，人民法院对符合全部构成要件的诉讼请求，应当依法予以支持，为受让人提供了明确且有力的权利救济途径。

当然，法律的生命在于实施，要使该项矿业用地保障司法规则真正落地见效，仍需多项配套措施协同发力。当前矿业用地纠纷情形复杂多样，比如矿权出让人不是矿业用地的审批机关（特别是涉及林地、草地，还需林草部门审批），又如矿业建设用地指标因受占补平衡、增减挂钩的特殊用地政策调整而难以形成，再如矿业用地往往办证周期较长，故如何认定无法办理用地手续这一结论亦存在许多争议，仍需通过发布典型案例、统一裁判尺度等方式进一步细化明确。同时，应强化司法与行政的衔接联动，人民法院在案件审理过程中，若发现出让人存在未履行前期义务、违规出让矿业权等情形，可通过司法建议等形式督促行政机关整改，推动其不断完善“净矿出让”机制、规范出让行为。只有通过司法示范引领、裁判标准统一、部门协同共治等多措并举，才能推动本条解释从文本走向实践，切实筑牢矿业权人合法权益的司法保障，为矿产资源行业高质量发展提供坚实支撑。

（五）从“无”到“有”——当事人订立合同对未设置矿业权的矿产资源实施勘查、开采的，合同无效。以将来取得的矿业权进行合作勘查、开采或者转让的合同，当事人仅以订立合同时相对方未取得矿业权为由主张无效的，不予支持

新司法解释第三条规定：“当事人订立合同对未设置矿业权的矿产资源实施勘查、开采，违反矿产资源法第四条第二款规定的，人民法院应当认定合同无效。以将来取得的矿业权进行合作勘查、开采或者转让的合同，当事人仅以合作人或者转让人在订立合同时未取得矿业权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”

首先，就第一款内容，笔者认为认定合同无效的前提有二，一是订立合同时未设置矿业权。那么问题来了，什么叫做未设置矿业权，司法机关与矿政管理机关对“设置”一词的理解会是一样的吗？而笔者认为在矿政管理语境下较为公允的解释是，“未设置矿业权”应被认定为“没有纳入矿产资源规划，无矿业权设置区划”的区域。因为在矿政管理专业用语下，“设置”多对应规划的概念，而非指代已形成矿业权。二是需要实施勘查、开采的行为，据此方能因违反我国法律的强制性规定而认定合同无效。当然，这只是笔者的一家之言，仅供参考，具体适用依然有赖于实践案例的反馈。与此同时，我们理解满足第一款情形的协议也应该是不多的。

其次，就第二款内容，笔者认为“将来取得的矿业权”在实践中可能存在如下几种情形：

（1）矿业权设置已有矿产资源规划，但矿政管理机关尚未对外招拍挂出让矿权，当事人知悉（如当事人前期在该区块进行了一些勘查投入）并有意参与竞争；

（2）矿政管理机关已对外发布招拍挂出让公告，当事人有意或已报名参与竞争；

（3）当事人已成为矿业权竞得人，但尚未取得矿业权证。

最后，笔者认为鉴于矿业权的设立、出让、取得受矿政管理政策的影响还是很大的，故对于此种以未来取得的矿业权进行合作及转让类的协议，还是要保护交易安全，尽量不以合同无效否认整个交易行为。

新司法解释以“两证赋两权”为底层逻辑，推动矿业权从“不分你我”的混合权利走向“你我之间”的清晰划分，在矿业权转让、探矿权保护、压覆纠纷、净矿出让等领域实现诸多革新，既为矿圈纠纷提供了更明确的裁判指引，也为行业发展筑牢法治基础。虽部分条款落地仍需配套政策衔接、实践检验，但已然为矿业市场注入强劲的法治动能。

然篇幅有限，表达有边，值此春节将至之际，谨以此文梳理成果、展望未来，愿矿圈同仁在新司法解释的护航下，新岁皆能顺遂开拓、稳健前行！余不一一。

[注]

[1]即指于2025年7月1日起正式实施的《中华人民共和国矿产资源法》。

[2]《中华人民共和国矿产资源法》第二十二条：设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。

[3]《中华人民共和国矿产资源法》第三十三条：矿业权人依照本法有关规定取得矿业权后，进行矿产资源勘查、开采作业前，应当按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准，取得勘查许可证、采矿许可证；未取得许可证的，不得进行勘查、开采作业。

[4]《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款：批准转让的，转让合同自批准之日起生效。

[5]《中华人民共和国矿产资源法》第二十七条第一款：矿业权可以依法转让或者出资、抵押等，国家另有规定或者矿业权出让合同另有约定的除外。

[6]《中华人民共和国矿产资源法》第二十三条第一款：探矿权人在登记的勘查区域内，享有勘查有关矿产资源并依法取得采矿权的权利。

[7]《中华人民共和国矿产资源法》第二十五条第一款：探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权

[8]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条：建设单位与矿业权人签订压覆矿产资源补偿协议后未履行约定义务，矿业权人请求建设单位继续履行并承担违约责任的，人民法院应予支持。

[9]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十七条：建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源，矿业权人请求建设单位承担侵权责任的，人民法院应予支持。政府组织实施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建设项目，需要压覆审批的已经自然资源主管部门批准，不需要压覆审批的已依法履行项目审批（核准）、规划许可等手续，建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源，矿业权人请求建设单位补偿被压覆矿产资源相应的已缴纳矿业权出让收益、勘查投资、已建开采设施投入及其利息，以及搬迁相应设施费用等损失的，人民法院应予支持。法律、行政法规对压覆矿产资源补偿范围另有规定的，从其规定。

[10]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条：当事人对被压覆矿产资源储量有争议的，人民法院应当根据自然资源主管部门压覆审批时的调查评估报告或者经自然资源主管部门评审备案的储量报告予以认定。矿业权人自行委托出具的储量报告，未经自然资源主管部门评审备案，建设单位不予认可的，人民法院不予采信。

[11]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条：矿产资源被压覆时矿业权因期限届满已消灭，原矿业权人基于矿产资源被压覆请求建设单位赔偿或者补偿其损失的，人民法院不予支持，但是有证据证明因建设项目压覆导致矿业权未能续期的除外。

[12]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条第一款：出让人未按照矿业权出让合同的约定为受让人办理矿业权登记，经催告后在合理期限内仍未办理，或者因出让人原因致使受让人受让矿业权后不能依法取得矿业用地进行勘查、开采，受让人请求解除出让合同的，人民法院应予支持。