在实践层面，公司登记与公示制度承载着三重关键意义：第一，确权与公示功能，通过登记完成法人人格的法律拟制，使公司权利能力得以产生并对抗善意第三人；第二，监管与治理功能，为国家进行市场准入管理、维护行业秩序、实施宏观调控提供了制度化切入点；第三，服务与信用建构功能，现代登记与公示制度日益从管制转向服务，通过汇集企业信息形成社会信用体系的基础，成为优化营商环境的重要体现。尤其是数字经济时代，登记与公示制度和信息技术的深度融合，正推动其从静态档案库向动态信用数据中枢转型，其边界与效能面临新的定义与挑战。

因此本文尝试对公司登记与公示制度以及公司登记引发的争议案例进行系统梳理，同时关注公共管理数字化转型过程中公司登记及公示制度的信用数据中枢功能的实现路径，尝试探究在市场实践、国家治理以及公共数据管理等多重维度下公司登记与公示制度的重要价值所在。

一、公司登记与公示的相关法规梳理

（一）设立公司时的登记事项

根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日发布，以下简称《公司法》或新《公司法》）第三十二条，公司设立时的登记事项主要包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名以及有限责任公司股东或股份有限公司发起人信息，以上六类事项均须依法登记并向社会公示。其中，公司名称须符合企业名称登记管理规定，确保唯一性，登记机关将对其进行审查，对于不符合规定者，其将根据《公司登记管理实施办法》第十九条规定不予登记。住所登记须提交合法使用证明，登记机关可通过数据共享核验其真实性与使用权。实务中虽简化了证明要求，但加强了对地址真实性的审查，以防范“空壳公司”。注册资本制度经历了新《公司法》的重要调整，从“完全认缴制”转变为“限期认缴制”（有限公司）和“实缴制”（股份公司），即：有限责任公司实行“限期认缴制”，全体股东认缴出资须在公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司则实行“实缴制”，发起人须在公司成立前全额缴纳股款。经营范围须符合市场准入负面清单，涉及外商投资的还应遵守外商投资准入特别管理措施，登记机关将对其作合规性审查。法定代表人由公司章程规定，一般由执行公司事务的董事或经理担任，其变更需提交任免决议，并在辞任后三十日内确定新人选。股东或发起人信息作为登记公示的重点内容，须准确载明有限责任公司登记股东姓名/名称、股份有限公司登记发起人姓名/名称。

上述6类登记事项需要在国家企业信用信息公示系统公示，以方便公众登录该网站查询前述登记信息，具有公信效力和对抗效力。根据《公司法》第三十四条，若上述6类登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。值得注意的是，本条所列登记事项与《公司法》第四十条规定的“公示事项”（如股东出资额、股权变更信息、行政许可信息等）性质不同，后者属于单纯的信息公示事项，一般具有公信效力，但公示信息的对抗效力相对较弱[1]。

（二）营业执照

根据《公司法》第三十三条、《市场主体登记管理条例》第二十二条，公司营业执照的签发日期即为公司成立日期，这进一步表明设立登记是公司依法成立的必要前提；营业执照作为公司法人资格的法定凭证，其记载事项依法具有公示公信效力。因此，任何依法设立的公司，均须经登记机关核准并取得营业执照。

依照国家市场监管总局的统一规范，电子营业执照作为与纸质执照具有同等法律效力的法定电子凭证，是市场主体资格的合法载体。其申领和使用全面依托数字化平台完成：市场主体可通过微信、支付宝小程序“电子营业执照”进行实名认证与人脸识别后在线下载执照。申领成功后，持照人可随时通过同一小程序生成动态条形码或二维码，供政府部门或交易对方扫码验证，从而实现身份信息的实时、安全核验。这一流程不仅显著提升办事效率，也通过技术手段进一步强化了营业执照的公示效力与公信功能。

（三）变更登记与股东会决议前置

根据《公司法》第二十八条、第三十五条及《市场主体登记管理条例》第二十四条，公司作为法人，其变更登记事项的意思表示须通过权力机构（股东会）或执行机构（董事会）依程序形成决议的形式作出。因此，在本质上，变更登记申请是公司对内部已合法形成的意志予以确认并进行对外公示的法律行为。若缺乏合法有效的内部决议，所谓“变更登记”即不具备权力来源，亦无法产生公司登记的法律效力。

决议形成后，公司负有依法在三十日内履行后续登记的义务。即，自决议形成至登记完成，《公司法》构建了贯穿公司意思自治与登记公示的规范步骤，体现了商事组织法在保障交易安全与促进运营效率之间的制度平衡。

（四）公司信息公示

新《公司法》新增了信息公示的相关条款，明确了公司作为公示义务主体的责任。根据新《公司法》第四十条及《公司登记管理实施办法》第十一条，公司必须通过国家企业信用信息公示系统向社会公示以下信息：首先公示的是公司出资情况，包括有限责任公司股东的认缴与实缴信息，以及股份有限公司发起人认购的股份数，意在公示公司的资本真实性；其次，股权或股份的变更信息被纳入公示范围，旨在提升股权流转的透明度；再次，行政许可的取得、变更及注销等信息亦须公示，以此贯通企业登记与行政监管；最后，通过“法律、行政法规规定的其他信息”这一兜底条款，为未来公示范围的扩展预留制度接口。

再进一步从实务工作层面审视，新《公司法》构建了更为严格、透明的公司信息公示体系，对市场主体及法律实务工作产生了深远影响。一方面，公示制度成为交易相对方开展尽职调查、评估对方资本信用与合规状况的权威渠道：在投资、借贷、大宗交易前，通过国家企业信用信息公示系统查询目标公司的信息，已成为不可或缺的风险防控环节。新《公司法》强调了公示信息的范围与及时性，使得公司的资本实缴情况、股东出资期限等重要信息更易于获取。此举大幅提升了尽调效率与可靠性，有助于在交易前期准确评估对方的资本信用与运营合规状况。另一方面，公示制度也倒逼市场主体将信息公示作为信用展示与声誉建设的平台：对于公司自身而言，信息公示系统不仅是履行法定义务的窗口，更是向市场主动展示实力与信誉的公开舞台。及时、准确、完整地公示实缴出资、股东认缴承诺等信息，是彰显公司资本充实度、治理规范性和商业诚信的有效方式。反之，公示信息不实、遗漏或延迟，将直接形成负面信用标签，可能影响商业合作，对公司声誉造成实质性损害。此外，信息公示的法定性明确了公司的合规义务：信息公示不再是可选择的做或不做，而是针对特定事项（如出资变化）的即时性法定义务。而经公示的信息在司法实践中往往具有较高的证据效力和优先证明力，相较于公司内部文件，经公示的电子信息具有更高的公信力和可采信度，能够有效降低举证难度，提高裁判机关对事实认定的效率与准确性，具有优先的证明力。

二、公司未依法登记或公示的后果

（一）公司未依法登记的法律后果

公司存在登记不及时或错误登记等情形，主要面临行政机关责令改正、罚款、吊销营业执照等后果，冒用公司名义或虚假材料登记还可能被取缔、罚款，情节严重的构成刑事犯罪。对外交易中，公司实际情况与登记不一致时，不得对抗善意相对人。

公司未依法登记时，不同情形对应的具体后果、责任主体等列示如下：

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（二）公司未依法公示的法律后果

在新《公司法》所确立的公司信息公示制度框架下，不仅明确了公司作为公示义务主体的法定义务，更通过责任配置与效力赋予，构建起一个从行为规范到后果追究的多维度规制体系。在此基础上，未依法履行公示义务将引发明确的法律后果。根据《公司法》第二百五十一条规定，公司未依规公示或公示不实信息，登记机关可责令改正，并可视情节处以罚款；情节严重的，还实行“双罚制”，追究直接责任人员的个人责任。这一处罚机制赋予了公权机关对公司信息公示行为的监督权利，还通过事后惩戒促使公司主动及时地履行公示义务，从而保障公示制度的实效性。

三、公司登记纠纷梳理

实践中，与公司登记有关的纠纷主要包括请求变更公司登记、请求涤除登记、公司决议效力争议引发的纠纷等，此类纠纷表面展现的问题为未及时登记、公司股东会决议瑕疵等，究其背后原因，应属公司管理的合规性、公司治理有效性不足。

（一）请求变更公司登记纠纷

1.股权变更登记纠纷

此类纠纷常发生在股权转让后，公司未及时办理股东变更登记，股权受让人或原股东提起诉讼，要求公司履行变更登记义务。常见争议点包括股权转让协议效力、优先购买权行使、公司章程限制等。此类案例[2]往往以公司为被告，体现了公司因管理不到位、变更登记不及时所导致纠纷的风险。

2.法定代表人变更登记纠纷

法定代表人被免职、离职或改选后，公司如未办理变更登记，可能导致原法定代表人面临其本不应该承担的责任或风险，或新法定代表人行使职权时面临身份不符的尴尬。此类纠纷的争议焦点包括变更依据、公司内部决议程序、新法定代表人任职资格等。此类案例[3]背后原因除公司管理不到位、变更登记不及时的原因外，可能还涉及股东之间的权利分配甚至股东之间的矛盾冲突等。在该种情形下，及时办理变更登记、全面执行股东会决议也是落实股东之间的共识、促使公司治理回归稳定进而客观上实现定分止争的有效手段。

3.股东名册变更纠纷

此类纠纷多见于股权转让完成后，公司未依法将受让人记载于股东名册，或因记载错误导致股东权利行使受阻，股东遂诉请公司履行更正义务。常见争议焦点集中于股东名册的设权性质、股权转让合同的生效与股权取得的区分，以及股东名册与工商登记之间不一致的法律后果。此类案例[4]体现出了股东名册对股权归属认定的重要作用，也揭示公司内部治理中登记管理失范可能引发权属状态混乱的问题。

（二）请求涤除公司登记纠纷

1.涤除法定代表人登记

此类纠纷常见于已离职或仅系“挂名”的法定代表人，因公司未办理变更登记，致其仍需承担法定代表人相应法律风险与身份约束，故诉请法院判令公司办理涤除登记。争议多集中于当事人是否与公司已无实质关联、是否已穷尽内部救济途径，以及公司是否负有办理变更登记的法定义务。此类案例[5]体现了司法实践中对“挂名法定代表人”权益的合理保护。公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。

2.涤除股东登记：

此类纠纷主要涉及被冒名登记为股东的主体，或股权已转让但未办理变更登记的股东，请求法院确认其非股东身份并判令涤除相关登记。常见争议包括股东资格是否实际丧失以及涤除登记是否具备事实与法律依据。此类案例[6]说明了如若主张未实际出资且非真实股东，需要能提供充分证据证明代持关系解除及其他股东同意，否则将面临法院不予支持的风险。

（三）公司决议效力纠纷引发的登记争议

此类纠纷源于股东会或董事会决议在程序或内容上存在瑕疵，当事人对据此办理的登记变更提出异议，诉请确认决议无效或撤销，并要求恢复或更正登记。争议焦点通常围绕决议是否违反法律、行政法规或公司章程，是否侵害股东权利，以及登记行为是否具有合法依据。在此类案例[7]中，法院重点审查决议是否具备法定的无效或可撤销事由，在决议不成立的前提下，据此完成的登记变更应予撤销。

（四）行政诉讼（针对虚假登记或错误登记）

此类纠纷系利害关系人认为公司登记机关作出的登记行为存在错误，如登记材料虚假、违反法定程序等，提起行政诉讼，请求法院判决撤销或变更登记。常见争议包括登记机关是否尽到审慎审查义务、申请材料是否真实以及错误登记是否应予纠正。此类案件[8]说明，即使登记机关已履行形式审查职责，若登记所依据的材料本质虚假，该登记行为仍因缺乏事实依据而应予撤销，体现了行政诉讼对公司登记公信力与实质真实性的双重维护。

四、公司登记与公示信息数据化路径初探

现代公司登记与公示制度的功能定位已日益从传统的行政管制模式，转向服务市场主体、构建社会信用的核心方向，该制度通过汇集公司设立、变更、注销及经营相关的信息，形成社会信用体系建设的基础性数据支撑，是优化营商环境的重要制度安排。

尤其是在数字经济时代背景下，公司登记与公示制度与大数据、人工智能、区块链等现代信息技术的融合持续深化，推动其功能形态从静态档案库向动态、智能的信用数据中枢转型，其边界与效能面临新的定义与挑战，在保障数据安全、维护交易秩序与促进市场高效运行之间如何实现平衡，将成为需要长期关注并持续探索的重要课题。

（一）公司登记与公示信息进入企业信用信息公示系统的重大意义

将公司登记与公示信息全面纳入统一的企业信用信息公示系统是公司登记与公示制度数字化转型升级的关键举措。该举措的重大意义体现在以下三方面：

1.显著提升市场交易透明度，保障交易效率与安全。企业信用信息公示系统向全社会公开企业核心信息，使得交易相对方、投资者及债权人能够及时、低成本地获取企业信息，有效缓解了长期存在的信息不对称问题，从而提升了交易的效率与安全。

2.构建了数据化信用约束机制，推动市场诚信体系建设。通过数字化手段对企业的登记信息、合规经营状况、行政处罚记录等信用相关信息进行记录、归集与公示，形成企业专属信用档案，由于市场主体的信用状况直接影响其市场声誉和交易机会，此举措将促使企业自觉遵守法律法规和市场规则，主动维护自身信用，推动形成“守信激励、失信约束”的市场诚信生态。

3.优化市场营商环境，促进资源高效配置。数字化查询渠道显著降低了制度交易成本，增强了市场预期的稳定性，有利于引导资本、人才等要素资源更加高效地配置，促进了更加公平市场竞争生态的形成。

（二）公司登记与公示信息与数字化转型社会的双向关系

公司登记与公示信息超越了传统的法律公示作用，其正在塑造新型社会经济关系。公司登记与公示信息与数字化转型社会也呈现出深刻的双向塑造关系。

一方面，法定公司登记与公示信息为数字化转型社会提供基础性数据。根据《公司法》等规定，公司应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示核心信息，这一制度设计将分散的企业申请公示资料转化为结构化、标准化的公共数据资源。此类数据可作为如企业信用评估、行业趋势分析、市场主体动态监测等数字化应用的核心数据支撑，为公共管理的数字化提供可靠数据保障。

另一方面，数字化转型社会本身也在反向重塑信息登记的效率与透明度。随着电子营业执照的普及、全流程在线申请系统的部署及其他数字化技术在行政服务领域的应用，纸质材料的流转与人工重复核验环节大幅减少，企业的制度性交易成本与时间成本得到显著降低，信息登记、更新与获取的透明度进一步提升。

（三）公司登记与公示信息资产化

在公司登记与公示信息数字化转型过程中，伴随而来的是此类数据资产的归属问题。

从法律本质看，登记信息具有双重属性。其一，它是企业必须依法向社会公开的企业信息，具有强烈的公权力色彩。其公信力源于行政机构的审核与背书，主要功能在于保障交易安全和公众知情权，不能完全由企业作为私产随意处置或隐藏，亦不得通过数字资产化方式排除公众的法定查询权。其二，从经济价值看，经过聚合、分析后的登记数据集合，无疑蕴含着巨大的资产属性。例如，某个行业所有企业的资本变动趋势图，或基于股权关系勾勒出的企业族谱，这些衍生数据产品具有明确的商业价值，可用于投资分析、风险评估等，符合数字资产“具有价值性、可支配性”的特征，可通过合法方式进行数字资产化开发，但需以不侵犯基础登记信息的公共属性为前提。因此，更准确的思考方向或许不是争论其“是不是”资产，而是探索如何在保障公共利益的前提下，释放其潜在价值。未来的制度设计可能需要考虑：如何在确保信息公示义务的前提下，界定企业对自身基础数据的修改权与控制权？如何规范对海量登记数据进行聚合化开发的行为？所产生的社会效益与经济收益又应如何平衡？为平衡公共利益与数字资产价值，笔者认为，公司登记与公示信息的数字资产化可以围绕以下核心问题构建规则：

1.基础登记信息的权利边界界定

明确企业对其自身基础登记信息仅享有“更正权”与“配合公示义务”，不享有“排他性支配权”，禁止企业将基础登记信息直接作为“私有数字资产”进行入表、交易、质押等处分；同时，市场监督管理部门应保障公众对基础登记信息的免费、便捷查询权，不得通过数字资产化方式限制该法定权利。

2.衍生数据集合的开发规范

开发主体需通过合法途径获取基础登记信息（如从市场监督管理部门官方平台抓取、经企业授权使用非公开补充信息），不得通过非法手段（如窃取未公示的登记底稿、篡改公示信息）生成衍生数据；衍生数据集合的知识产权（如著作权）归开发主体所有，但开发主体不得主张对“基础登记信息本身”的权利，亦不得限制他人基于相同基础登记信息独立开发衍生数据；涉及多主体登记信息聚合的衍生数据集合，需符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》的要求，若衍生数据中包含企业法定代表人身份证号、联系方式等敏感个人信息，需进行匿名化处理，避免侵犯个人信息权益。

3.利益平衡机制

衍生数据集合的数字资产化应用不得损害公共利益，涉及公共政策制定、行业监管等场景的，开发主体应配合相关部门提供必要的数据支持。若衍生数据集合的开发依赖于大量企业的基础登记信息，且该数据集合产生显著经济收益，可探索建立“收益回馈机制”（如从收益中提取一定比例用于市场监管信息化建设、小微企业数字服务补贴等），实现“源于市场、反哺市场”的良性循环。

公司登记与公示信息的数字资产化并非“全有或全无”的命题，未来需通过立法进一步明确基础信息与衍生数据的权利边界，在数据开放、隐私保护与价值激励之间找到微妙的平衡点，从而在保障数据开放、公众知情权、个人信息保护的前提下，规范衍生数据的开发与利用，让这份源于社会、归于社会的数据资源，能够更安全、更高效地服务于数字经济的整体发展。

五、结语

公司登记与公示制度以商事公示主义为核心法理基础，其制度功能在于通过法定信息公示机制，实现商事交易效率提升与交易安全保障的动态平衡，公司治理规范化与公示信息规范化相辅相成。而数字化转型社会推动登记信息从静态档案向动态数据中枢转型，使公司登记与公示信息在优化营商环境、构建社会信用体系中的核心支撑作用日益凸显。展望未来，公司登记与公示制度应主动顺应数字经济发展趋势，积极探索适应数字经济的规则创新，在现行法治框架下探索数据利用与权益平衡的路径，从而全面实现优化营商环境和赋能数字治理的多元制度价值。

[注] 

[1]存在部分学者认为公示信息不具备对抗效力。

[2]在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2025)新01民终4260号一案中，冯某某与艾某某签订协议后，艾某某已支付转让款3万元，但公司始终未给双方办理股权变更登记，也无证据表明艾某某实际行使了股东权利。法院认为，艾某某的股权取得的股份不能产生对抗第三人的公示性效果，故艾某某并未有效取得股权，冯某某及目标公司所称减资后再变更、艾某某不配合等主张，均证据不足，冯某某拖延办理变更手续，导致艾某某合同目的无法实现，已构成根本违约。因此，法院判决解除《股权转让协议》，冯某某应向艾某某返还股权转让款3万元。

[3]在最高人民法院2023-08-2-264-002号参考案例（2022）最高法民再94号中，最高人民法院认为宝塔房地产公司已经终止与韦统兵之间的法定代表人委托关系，韦统兵已经不具有代表公司的法律基础。宝塔房地产公司怠于履行义务，对韦统兵的权益造成了损害，依法应当办理法定代表人变更登记。

[4]在广西壮族自治区南宁市（地区）中级人民法院（2023)桂01民终7325号一案中，法院明确指出股权转让合同虽已生效，但受让人只有在公司股东名册上记载了自己的姓名或者名称后，才能以股东身份对公司主张行使股东的权利，此时才取得了股权。公司负有保持股东名册与工商登记一致的法定义务，未办理变更登记不得对抗善意第三人。该案中，因公司已完成股东名册记载，受让人已取得股权，故其诉请解除合同未获支持。

[5]在最高人民法院2023-08-2-264-003号参考案例（2021）川1381民初5475号中，四川省阆中市人民法院法院认为，原告张某并未行使《公司法》规定的法定代表人参与公司经营管理的职权，属名义上的法定代表人，违反了公司法规定。加之，原告张某不是被告公司股东，无法通过提起召开股东（大）会等救济途径变更登记，故原告请求被告向工商登记机关涤除原告作为被告法定代表人的登记的请求，法院予以支持。

[6]在河南省濮阳市中级人民法院（2025）豫09民终29号一案中，法院认为上诉人常某东对公司将其登记为股东是知晓和认可的，且常某东对其未实际出资、非真实股东的主张证据不足，工商登记机关的公司信息登记已经公示并产生公信效力，债权人基于公示信息建立交易，涤除股东登记将损害债权人利益及公司登记公示公信效力。故不支持常某东的变更涤除诉讼请求。

[7]在北京市第三中级人民法院（2025）京03民终18645号一案中，法院认为上诉人北京某有限公司的董事会及股东会决议因未召开会议且相关股东未签名，符合《公司法》及相关司法解释规定的决议不成立情形。北京某有限公司未能提交证据证明股东默认同意决议内容，其相关主张不予采纳，判令公司撤销相关登记。

[8]在福建省福州市中级人民法院(2020)闽01行终649号一案中，登记申请人提交的法定代表人变更材料中签名系伪造，法院认定该登记行为所依据的材料虚假，事实基础缺失，虽登记机关已尽审慎审查义务，仍判决撤销该登记。