一、新规核心要求

2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（“《通知》”），中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（“《监管指引》”），作为代币发行备案新规，为境内资产境外发行资产支持证券代币提供了合法路径。

（一）RWA定义、属性与境内外发行监管

《通知》首次明确了现实世界资产代币化（“RWA”）的定义，即使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动；并对RWA及虚拟货币的境内外发行分别做了相应规定。

分别而言，《通知》规定在境内开展RWA活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA相关服务。境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA业务，或者以境内资产所有权、收益权等（以下统称境内权益）为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的RWA业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务。

《通知》对比特币、以太币、泰达币等稳定币的规定保持了2013年央行五部门联合印发的《关于防范比特币风险的通知》及2021年9月的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》的逻辑体系，即虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，相关业务活动属于非法金融活动，严格禁止境内发行。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。境内主体及其控制的境外主体在境外发行虚拟货币须经相关部门依法依规同意。

（二）风险监测、防范与处置

《通知》从加强风险监测、加强对金融、中介、技术等服务机构的管理、持续整治虚拟货币“挖矿”活动、严厉打击相关非法金融活动、严厉打击相关违法犯罪活动、加强行业自律监管等方面对相关业务开展中的风险监测、防范与处置提出了要求。特别的，《通知》还在互联网信息内容和接入管理、经营主体登记和广告管理等层面做了风险防范预案：

• 互联网企业不得为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。网信、电信主管和公安部门根据金融管理部门移送的问题线索，及时依法关闭和处置开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动的网站、移动应用程序(含小程序)以及公众账号等。

• 市场监管部门加强经营主体登记注册管理，企业、个体工商户注册名称和经营范围中不得含有“虚拟货币”、“虚拟资产”、“加密货币”、“加密资产”、“稳定币”、“现实世界资产代币化”、“RWA”等字样或内容。市场监管部门会同金融管理部门依法加强对涉虚拟货币、现实世界资产代币化相关广告的监管，及时查处相关违法广告。

（三）境内主体赴境外开展相关业务的监管要求

如“（一）RWA定义、属性与境内外发行监管”所述，《通知》规定境内主体赴境外开展RWA相关业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务。

同时，《监管指引》明确了境内资产发行资产支持证券代币的证监会备案前置要求，即实际控制基础资产的境内主体（“境内备案主体”）应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。我们也看到，在《监管指引》未对备案材料的形式内容有细化的要求，理解后续会制定和发布相应内容和格式指引，进一步规范相关材料的编制和报送行为。

《监管指引》明确了基础资产及境内备案主体不得开展相关业务的禁止条件[1]，其中“法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的”一条将虚拟货币明确从境内资产境外发行资产支持证券代币业务中做了剔除。

二、RWA的监管历史回溯

2017年9月，央行等七部门发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，将融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓虚拟货币的行为界定为本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动，明确禁止任何代币发行融资活动。此时对RWA相关行为的监管主要通过前述虚拟货币监管政策间接约束。

2019年，北京市互联网金融行业协会发布《关于防范以“虚拟货币”“ICO”“STO”“稳定币”及其他变种名义进行非法金融活动的风险提示》，提示在京各相关机构、个人，严格遵守国家法律，共同抵制和防范以“虚拟货币”、“区块链”、“ICO”、“STO”、“稳定币”及其他变种为名义进行的非法集资行为及传播活动。并指出STO（Security Token Offering），即证券化代币发行，涉嫌非法金融活动，涉及该类活动的团体，将会受到驱离、关闭网站平台及移动APP、吊销营业执照等严厉惩处。

2021年9月，央行等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（“237号文”），延续了《公告》的禁止性要求，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，并规定境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动，对其实施长臂管辖。

2024年至2025年，RWA迎来快速发展，境内企业纷纷探索资产赴港RWA模式，部分机构存在未经备案擅自开展境内资产代币化、与境外公链直接对接等违规行为。2025年9月，中资券商被建议在港暂停RWA相关业务[2]；2025年12月，中国互联网金融协会等七协会发布风险提示，重申虚拟货币属非法金融活动，提示各会员单位不得在境内参与虚拟货币、现实世界资产代币发行和交易活动，不得直接或间接为客户在境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币提供相关服务。银行、支付机构会员单位不得为境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币相关业务活动提供服务，不得为虚拟货币“挖矿”企业和项目提供任何形式的金融服务和信贷支持，证券、基金、期货机构会员单位不得为境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品提供服务。互联网平台企业会员单位不得为境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币相关业务活动提供任何形式的营销宣传、信息技术等服务。

三、新规的实践思考

如前章所述，新规出台前，我国缺乏明确、有效的法律适用基础与监管依据，RWA及相关实践活动处于合规模糊地带。一方面，RWA业务涉及传统金融、跨境资本流动、数字资产等多个监管领域，新规实施前，我国官方未对RWA作出明确界定，亦未明确其法律属性与监管边界。自2017年我国出台虚拟货币禁止性监管政策以来，直至237号文发布，相关监管文件均聚焦于明确虚拟货币的非法金融属性，未将RWA场景纳入规制范围，仅行业协会通过风险提示的形式指出境内开展RWA相关活动可能涉嫌非法金融活动，缺乏强制性监管规范与指引。香港特别行政区已通过《稳定币条例草案》（Stablecoins Bill）、《香港数字资产发展政策宣言2.0》等法规政策，构建了RWA业务的合规监管框架并开展实践；在此背景下，境内市场主体的RWA实践尝试，基本通过赴境外合规监管区域开展相关业务得以实现。

另一方面，RWA核心在于实现线下实体资产与链上代币的精准锚定，资产真实性核查与合规性审核是关键前提。线下实体资产的权属归属、权利瑕疵、估值公允性等核心要素，均需通过规范的合规流程予以核查与确认。部分RWA项目因资产确权缺失、估值失真，沦为脱离线下资产支撑的“空气代币”，或出现链上代币价值与线下资产实际价值严重背离的情形。

本次《监管指引》的发布首次建立了我国境内资产境外发行资产支持证券代币业务的备案监管制度，明确了境内资产在境内外合法合规发行资产支持证券代币的监管要求，有效填补了此前我国在该领域的监管空白。结合新规具体要求与监管导向，我们认为，符合《监管指引》要求的特定类型项目具备合规推进的可行性，具体可从以下两方面理解：

其一，尽管新规明确禁止境内开展RWA发行与交易活动，但在《通知》中设置了除外条款，即“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”，为境内合规开展RWA业务预留了政策空间。我们理解，后续配套监管指引的逐步细化、政策体系的不断完善，结合区块链、隐私计算等相关技术的迭代升级，符合除外条款要求的RWA项目可能落地实践。

其二，如第一章“（三）境内主体赴境外开展相关业务的监管要求”所述，新规对境内主体参与境外合规RWA业务未完全禁止，而是确立了“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则，境内主体在合规监管前提下，可参与境外成熟市场的现实世界资产代币化相关合作。从世界市场看，欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）建立了稳定币发牌监管制度，美国通过州级监管试点与联邦层面协同监管，探索形成RWA分类监管模式。

四、结语

本次新规的发布，不仅首次为境内资产在境外开展合法合规的代币化发行明确了官方合规路径，填补了此前相关领域的监管空白，也对市场参与主体的合规管理能力、全流程风险防控能力提出了更高、更精细化的要求。后续，我们将持续密切关注备案配套细则的出台与实际监管执行口径，精准把握监管导向与行业实践要求，助力相关业务在合规框架下稳步开展。

[注] 

[1] （一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；

（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；

（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；

（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；

（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；

（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。

[2]https://finance.sina.com.cn/roll/2025-09-23/doc-infrnzqa0329237.shtml