一、引言

2026年2月6日，中国人民银行（“央行”）、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇局等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发[2026]42号，“《防范虚拟货币风险通知》”）[1]。同日，证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（“《境外发行资产支持证券代币指引》”）[2]，系境内首次以正式监管规范性文件形式，明确境内资产境外发行资产支持代币的合法合规路径，亦是对《防范虚拟货币风险通知》的补充和配套。同时，证监会也发布了《境内资产境外发行资产支持证券代币化办事指南第1号——备案材料内容及格式》（“1号备案指南”），进一步明确了办理资产支持证券代币化业务的备案要求。

《境外发行资产支持证券代币指引》依托《中华人民共和国证券法》等上位法规定，构建了以备案制为核心的全流程监管体系，既划定了境内资产境外发行资产支持证券代币的合规红线，又为分布式账本、加密技术等Web3.0核心技术在跨境资产证券化领域的合法应用打开窗口。本文将从专业实务视角，对《境外发行资产支持证券代币指引》的核心规则进行深度拆解，厘清法律边界、梳理合规框架，并结合实务操作提出针对性建议，为市场主体开展相关业务提供参考。

二、规则衔接与适用边界：《通知》和《指引》的监管总基调

（一）《防范虚拟货币风险通知》——明确业务属性及监管基调

《防范虚拟货币风险通知》在2021年9月24日银发〔2021〕237号文的基础上，对于虚拟货币、现实世界资产代币化的合规红线以及监管政策进行了进一步明确，体现出监管部门对于整治市场上各类打擦边球行为的坚决态度，但同时也一定程度上保留了基于区块链技术开展金融创新的创新监管空间：

1. 通过明确虚拟货币及现实世界资产代币化活动的本质属性，定调境内虚拟货币及现实世界资产代币化活动的非法金融活动熟悉，重申监管部门对于境内市场上一些处于灰色地带的代币化活动的监管态度。

2. 预留“经业务主管部门同意、依托特定金融基础设施开展”的例外条款，为合规层面的资产支持证券代币化及其监管预留了制度空间。

3. 提出针对境外开展现实世界资产代币化活动的监管总要求，设定备案前提，搭建多部门协同工作机制，提出了全链条风险防控的系列措施。

（二）《境外发行资产支持证券代币指引》——聚焦资产支持证券代币跨境发行场景

相较《防范虚拟货币风险通知》对于虚拟货币、现实世界资产代币化活动的广泛监管，《境外发行资产支持证券代币指引》则聚焦“境内资产境外发行资产支持资产支持证券代币” 单一业务场景，将抽象的顶层原则转化为可落地、可操作的实操合规细则：通过明确备案主体认定标准、备案材料报送要求、备案审查流程、事后持续报告义务等核心内容，让境内主体赴境外开展资产支持证券代币化活动的合规路径清晰可依。

此外，值得注意的是，证监会在该指引中并未使用“现实世界资产代币”这一常见行业概念，而是使用了“资产支持证券代币”这一特殊概念，实务中需注意相关概念的区别。

三、核心概念界定与法律边界厘清：资产支持证券代币的属性定位

《境外发行资产支持证券代币指引》对境内资产境外发行资产支持证券代币作出定义，并明确其与境内资产支持证券代币的监管边界，是市场主体开展相关业务的首要合规前提，也为业务定性与合规判断提供清晰依据。

（一）定义与核心构成要件

《境外发行资产支持证券代币指引》所称境外发行资产支持证券代币，是指以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。该业务需同时满足三大核心构成要件，缺一不可，构成业务合规的基础门槛：

1. 偿付基础真实化：必须以境内真实资产或其权利产生的现金流为核心偿付支撑，底层资产的现金流是代币价值的来源，确保业务脱离投机属性、服务实体经济。

2. 技术应用工具化：加密技术、分布式账本技术仅为权益凭证的数字化载体，是提升资产证券化效率的技术手段，并非业务核心与炒作标的。

3. 发行范围限定化：发行行为仅限境外开展，境内不得进行相关发行、交易与炒作活动。

（二）与现实世界资产代币化的监管边界划分

二者的核心差异在于发行地及监管合规状态，地域属性与备案合规性成为判断代币化行为是否合法的关键要素：

1. 现实世界资产代币化：指在境内开展的各类不合规的现实世界资产代币化活动，《防范虚拟货币风险通知》明确将其纳入非法金融活动范畴，除了经过业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的情形外，任何主体不得在境内开展现实世界资产代币化活动。

2. 境内资产境外发行资产支持证券代币：发行行为全程在境外开展，基础资产不属于证监会所确定的负面清单禁止类别，且需经证监会事前备案，接受全程监管。

简言之，两份监管政策文件生效后，未经备案的境内现实世界资产代币化行为均为非法，而境内资产境外开展的代币化融资，唯有经证监会备案并满足其他法定合规要求的，方可依法开展。

四、核心合规监管框架：主体、程序与禁止性红线

《境外发行资产支持证券代币指引》构建了以“证监会核心监管+备案制核心程序+禁止性红线兜底”的全方位合规监管框架，明确了监管主体、备案主体、操作程序与法定禁区，为市场主体开展相关业务划定了清晰的规则边界。

（一）监管主体与备案主体的认定标准

1. 核心监管主体：证监会是境内资产境外发行资产支持证券代币业务的核心监管主体，依法行使备案审查、持续监管、跨境监管合作等职权。同时，证监会可根据业务实际情况，征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见，实现跨部门监管协同；

2. 备案主体：备案主体并非代币发行方，而是实际控制基础资产的境内主体。该认定标准以“资产实际控制”为核心，旨在明确监管责任主体，确保境内监管机构能够对底层资产实现有效监管，防范资产脱离监管视野。根据1号指南的要求，在发行备案时，应当披露境内备案主体的基本情况、规范运作情况、项目参与方基本情况等。

（二）以事前备案为核心的全流程监管程序

《境外资产支持证券代币发行指引》确立了“事前备案—事中审查—事后持续报告”的全流程备案监管体系，备案制是该业务的核心合规程序，境内主体未经备案不得开展任何相关业务：

1. 事前备案：备案是业务开展的法定前置程序。个人和单位开展相关业务前，备案主体必须向证监会履行备案手续，未完成备案的，不得开展任何相关发行活动；根据1号备案指南的要求，备案报告应当客观、全面，使用事实描述性语言，突出事实实质，不得使用市场推广的宣传用语，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

2. 事中审查：证监会对备案材料进行审查，根据材料的完备性与合规性，作出补正、备案公示或不予备案的决定；

3. 事后持续报告：备案完成后，备案主体发生法定重大事项的，必须及时向证监会报告，确保监管机构能够动态掌握业务进展与风险状况，实现持续监管。

（三）六大禁止性情形：国家安全、主体、资产的三重合规底线

《境外发行资产支持证券代币指引》第三条从国家安全、备案主体资质、基础资产合规性三个维度，规定了六大禁止开展相关业务的情形：

1. 国家安全：经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行可能危害国家安全的，直接禁止开展业务，彰显“金融安全是国家安全重要组成部分”的监管导向；

2. 主体信用：备案主体或其控股股东、实际控制人近3年内存在贪污、贿赂等破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或因涉嫌犯罪/重大违法违规正在被立案调查且尚无明确结论的，被排除在合规主体之外，强化对发行主体的信用与合规要求；

3. 资产合规：基础资产存在重大权属纠纷、依法不得转让，或触及境内资产证券化业务基础资产负面清单的，禁止发行，从源头上确保底层资产的合法性、流动性与真实性。

此外，法律、行政法规明确禁止通过资本市场融资的主体，亦不得开展相关业务，与境内资本市场融资的合规要求保持一致，实现监管规则的衔接统一。

五、备案监管要点：材料、审查与持续信息披露义务

从实务操作视角，《境外发行资产支持证券代币指引》围绕材料报送、审查处理、持续报告三大环节明确备案监管的全流程要求，是备案主体开展业务的核心实操依据。

（一）事前备案的材料报送要求与核心信息披露

备案主体向证监会备案时，需按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，材料需做到真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且需完整说明境内备案主体、基础资产信息、代币发行方案三大核心信息，确保监管机构全面掌握业务全貌。

（二）备案审查的分类处理机制与跨部门协同监管

1. 分类处理机制：证监会对备案材料实行分类处理，材料不完备或需要更正的，书面告知备案主体补正；材料完备且符合规定的，履行备案程序并通过官网公示备案信息，公示信息具备对外效力，是备案合规的重要证明；材料不符合规定的，证监会作出不予备案的决定；

2. 跨部门协同机制：证监会可视情况征求国务院有关主管部门（如外汇管理局、国家网信办、发改委等）及行业监管机构的意见，相关部门的意见将作为备案审查的重要参考。这意味着备案业务并非仅经证监会备案即可，还需满足多部门的合规要求，实现全维度监管。

（三）事后持续报告的法定事项与实操要求

备案主体完成备案后，发生境外发行完毕、发生重大风险、其他重大事项的，应当及时向证监会报告相关情况。对于何种情形构成“重大风险”和“重大事项”以及报告的具体形式和范围，《境外发行资产支持证券代币指引》目前尚未明确。我们理解《境外发行资产支持证券代币指引》属于基础性制度框架，预计证监会等主管部门未来将进一步发文明确其条款实操细节。

（四）相关主体的信义义务与法律责任界定

《境外发行资产支持证券代币指引》明确，境内备案主体及其控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构，应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、跨境监管与配套合规要求：多维度监管协同体系构建

境内资产境外发行资产支持证券代币具有天然的跨境属性，且Web3.0技术的去中心化特征进一步加剧了监管难度。《境外发行资产支持证券代币指引》针对性构建了“证监会跨境监管+多部门配套合规”的协同监管体系，将关键环节纳入监管范围。

（一）跨境监管合作与信息共享机制的制度设计

《境外发行资产支持证券代币指引》第七条明确，证监会将加强与境外证券监督管理机构的跨境监管合作和信息共享。我们理解，该制度设计从下述几个方面为未来跨境监管合作锚定方向：

1. 对境外发行、交易环节进行有效监管，防范境外炒作、资产流失、风险外溢等问题；

2. 为跨境执法、风险联合处置奠定制度基础，若境外发行环节出现违法违规行为，可通过跨境监管合作实现执法联动；

3. 与境外监管机构建立监管标准对接，确保相关业务符合境内外双重监管要求，避免因监管规则差异引发合规风险。

（二）外汇、数据安全与跨境投资的配套合规义务

《境外资产支持证券代币发行指引》第二条明确，相关业务应当严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定，履行相应的核准、备案或安全审查程序。据此，我们理解证监会备案并非业务的唯一合规要求，备案主体还需满足多领域的配套合规义务，各项义务并行存在：

1. 外汇管理合规：境外发行代币所获资金的跨境流入、结汇、使用等，需严格遵守外汇管理局的相关规定，履行外汇备案或核准程序，确保资金流动符合跨境外汇管理要求；

2. 网络和数据安全合规：利用加密技术、分布式账本技术开展业务的，需遵守《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等规定，若涉及数据跨境传输，需履行数据出境安全评估、备案等法定程序，确保数据安全；

3. 跨境投资合规：代币发行涉及境内底层资产等，需确保发行对象主体符合我国法律相关规定，避免违反跨境投资监管规则。

七、总结与建议

证监会《境外发行资产支持证券代币指引》的发布，首次开拓了境内资产支持证券代币化的境外发行合规通道，是我国金融监管适应数字经济发展的重要探索。结合《防范虚拟货币风险通知》》所明确的监管导向，“服务实体经济”、“防控金融风险”将是我国未来数字金融创新监管的两大主旋律，而依法合规、有序创新则将成为开展数字金融业务活动的重要底线。境内单位及个人开展任何相关代币化业务活动，都应当严格在合规框架内进行。结合前述规则解读，为了进一步把握合规框架，我们有以下意见供参考：

（一）牢记合规底线，不得参与和开展非法炒作活动

结合《防范虚拟货币风险通知》传递的鲜明监管态度，相关业务活动的规范化势在必行，市场上各类擦边球行为亦将进一步受到严厉限制，境内个人和单位必须牢记合规底线，严格依法开展业务活动。对于可能落入非法金融活动的各类代币化投机炒作活动，应当严格依法予以终止，否则将面临相应法律责任。对于未经备案的代币化发行项目，投资者也应当保持高度谨慎，避免重大投资风险。

（二）对相关业务活动保持谨慎，密切观察监管动态

尽管《境外发行资产支持证券代币指引》初步指明了境外资产支持证券代币发行的合规通道，但是仅为高度概括化的顶层设计，在底层资产准入门槛、信息披露形式、跨境投资合规、数据安全保护、外汇管理、投资者保护、境外合规等重要方面的具体要求，仍然有待进一步明确。因此，各界仍需保持对代币化项目的高度谨慎，密切关注市场动向和监管动态，不得未经备案开展境外发行业务活动。

（三）前瞻合规审查，厘清监管红线

对于有意愿开展相关业务的单位和个人，亦可以进行前瞻布局，就拟定代币化融资项目的各项核心要素进行前置审查。申请备案前，应全面核查自身及控股股东、实控人的合规资质，确认不存在《境外发行资产支持证券代币指引》规定的禁止性情形；完成基础资产的权属确权、合规性审查，重点核查是否触及境内资产证券化负面清单，确保底层资产真实、合规、无重大风险。以上基础资产、备案主体等的合规是发行备案的重大前提，市场主体有必要积极适应监管动态作出调整。

（四）组建专业团队，落实备案要求

相关单位和个人组建由律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、区块链技术服务商组成的专业服务团队，统筹推进备案材料制作、境外发行方案设计、合规论证等工作，提前识别重大风险，及时相应监管要求作出合规调整，避免重大风险。

（五）跨法域协作，夯实境外合规基础

由于涉及境外发行行为，如何与跨境监管实现衔接，避免冲突，也有待观察。1号备案指南已经初步要求备案主体就前述重要情况提供说明，包括境外发行是否符合当地监管要求，我们理解未来境外发行地的合规制度是否完善亦有可能影响到最终备案的结果。因此，我们亦建议相关单位与个人在选择境外发行地时，尽可能选择监管机制成熟、投资者保护水平较为完善的地区，并与相关法域律师保持联系，确保域外合规性。

总体来说，央行等八部门发布的《防范虚拟货币风险通知》与证监会出台的《境外发行资产支持证券代币指引》具有一定的互补关系，在严格防控境内投机炒作风险的同时，为数字金融创新开拓了合规空间，有利于引导数字金融产业在法治轨道下健康发展，是较为积极的监管信号。这两套监管政策的出台对境内备案主体、Web3.0及区块链行业、中介机构及投资者均产生深远影响，不同市场主体需结合自身定位，准确把握监管导向，严守合规底线，同时抓住业务发展机遇。我们将持续关注相关监管动态并分享我们的看法。

[注]

[1]https://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/2026020619591971323/index.html

[2]https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7614288/content.shtml