一、引言：两部新规的内在关联与核心差异

近年来西方国家持续强化自身的供应链安全与战略依赖治理，同时频繁实施长臂管辖、歧视性限制与对华脱钩断链操作，严重扰乱全球产业链秩序、威胁我国产业安全。

在此背景之下，2026年4月，我国密集发布《国务院关于产业链供应链安全的规定》（以下简称“《安全规定》”）与《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（以下简称“《反外条例》”）两部重要涉外行政法规，本质上是对外部打压、长臂管辖和关键环节受制风险的进一步制度回应。前者着眼于“产业链供应链安全”，后者着眼于“阻断域外不当管辖”，二者共同构成维护产业安全和企业合法权益的法治组合。

此前，我国已构建起协同发力的涉外反制体系，在出口管制、反垄断、数据合规、知识产权保护等多领域工具形成防护合力，维护、保障中国企业合法权益与产业链自主可控。例如，在知识产权保护领域，《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》进一步完善涉外维权机制，与两部新规形成制度联动，全方位筑牢抵御域外不当管辖的法治屏障；在出口管制领域，针对境外对中资境外半导体企业实施不当接管、干预正常经营的行为，我国主管部门依法采取出口管制措施，坚决维护关键产业链安全与企业合法权益。

在此监管框架下，两部新规并非单纯的政策宣示，而是在既有监管工具和应对经验的基础上，把识别和预警风险、阻断外部不当管辖、采取反制措施和要求境内主体执行等，纳入了更完整更完善的制度链条。《安全规定》更偏向维护重要产业安全与稳定，覆盖关键领域清单、监测预警、应急处置、调查反制和境内执行等多种机制；《反外条例》则更偏向识别不当域外管辖、禁止执行与反制，重点处理境外法域基于其国内法实施不当长臂管辖的情形。简言之，一部解决“外部压力传导到供应链产业链之后怎么办”，一部解决“外国法规与命令本身能否在中国落地”。二者一主 “产业安全保障”，一主“域外长臂反制”，互为补充、衔接发力。

二、核心义务梳理与评述

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三、实务焦点问题探讨

1.哪些外国法律或措施可能被认定为“不当域外管辖”？

首先要明确，某项外国法律或措施是否构成“不当域外管辖”，要经过中国主管机关的识别程序，并由国务院法治部门予以公告。现行规则下，识别时会综合考量（1）其是否违反国际法和国际关系基本准则；（2）与该外国的联系是否适当；（3）是否危害中国主权、安全、发展利益；（4）是否损害中国公民和组织合法权益等因素。

从企业视角看，更值得警惕关注的通常有三类：（1）要求中国主体中断与第三国或第三方正常交易的次级制裁或强制性交易限制；（2）要求企业基于外国国内法提供中国境内供应链敏感信息、客户信息、产能布局或技术资料；（3）以外国国内法为依据，要求企业对中国主体采取歧视性排除、停供、停服、拒绝结算或拒绝技术支持。这些情形当然未必都会被中国识别为不当域外管辖，但一旦其外溢效力直接冲击中国企业正常经营或关键链条稳定，就更容易进入中国规则的识别视野。

2.企业根据美国涉疆法案（UFLPA）、《欧盟企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、《欧盟关于扭曲内部市场的外国补贴条例》（FSR）等外国法规开展供应链溯源、审计、问卷、尽调和申报，是否会违反中国新规？

原则上，供应链溯源、审计、尽调、申报等行为本身，不当然违反中国新规。欧盟FSR已被中国商务部认定为贸易投资壁垒，且被多次批评具歧视性与保护主义，[7]但企业依 CSDDD等开展的合规操作并非一概违法，核心在于执行方式、边界与后果，若违法获取信息、触碰国家秘密、商业秘密，或据此对中国主体实施歧视性排除、断供切割、协助域外限制措施，可能被纳入反制与产业链安全规制范畴。

美国UFLPA引发的中国法风险明显更高，其以涉疆供应链为靶向，有针对性地开展高强度溯源与产品排除，直接触碰我国法律底线。我国已有明确反制实践，涉疆敏感信息收集、歧视性排除、协助美方非法制裁等行为均会触发反制措施，相关机构及境外企业已被依法采取反制措施。[8]

因此，企业判断合规风险可重点聚焦三点：一是信息获取是否合法，杜绝无资质调查、违规取证；二是信息内容是否触碰国家秘密、商业秘密、重要数据等红线；三是信息用途是否可能用于协助域外对华歧视性限制。尤其在UFLPA场景下，涉疆“推定拒绝”、据此断供切割，极易触发反制及产业链安全规制风险。

3.中国目前公布的不同反制清单之间有什么区别？

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整体而言，这三类名单的关系可以概括为：不可靠实体清单更偏向规制外国市场主体的不当交易行为；反制清单更偏向回应外国政府及相关主体实施的歧视性限制措施；恶意实体清单则是新条例下专门针对推动或参与外国不当域外管辖措施的主体而设立。三者并不是相互替代关系，而是功能不同、场景不同的三张清单，但在个案中可能发生交叉，同一企业可能被同时列入不同清单中。关于中国反制与出口管制清单的进一步介绍，此前团队已有相关研究成果，请参见《中国反制清单实务问答：监管要求与执法动向》。[9]

4.企业在进行全球供应链调整，比如产能转移时，是否会面临法律风险？

会，但法律风险通常不来自“产能转移”这一商业动作本身，而来自调整方式是否演变为对中国主体的歧视性限制，或者是否实质上配合了外国对华限制措施。如果总部统一要求不再向中国客户供货、不再为中国项目提供升级和维保、单独将中国客户从全球供应链中剔除，或者要求中国区基于外国法律停止与中国供应商、客户的正常交易，那么这类安排在中国法下就不再只是普通经营优化，而可能触发反制及产业链安全监管合规风险。

因此，企业在开展产能转移、客户排除、供应商替换和区域重组活动前，应前置评估中国法下的合规风险，判断调整是否只针对中国主体，是否涉及关键原材料、设备、软件、备件、技术支持或关键服务，是否会造成中国市场上的明显断供或替代困难，是否具有配合外国歧视性限制措施的色彩。

5.当跨国企业总部依据总部所在地法律要求中国子公司中断与中国客户、供应商的正常交易时，企业应采取哪些措施合规应对？

当跨国企业总部依据总部所在地法律要求中国子公司中断与中国客户、供应商的正常交易时，企业不宜直接执行，而应先完成中国法下的分层评估。

第一，先判断该外国要求是否已被中国纳入“不当域外管辖”识别并公告，或者存在被识别的显著风险。若已公告，中国子公司原则上不得执行或者协助执行。

第二，即使尚未公告，也应进一步评估该要求是否可能构成对中国主体的歧视性限制、正常交易中断，或者对中国产业链供应链安全造成实质损害或威胁。

第三，如果识别和评估后确认存在明显冲突，不应简单“二选一”，而应同步考虑中国侧豁免和境外侧许可、豁免、例外等工具。《反外条例》明确规定，中国公民、组织因特殊情况确需执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的，应向国务院法治部门申请，并提交相应的事实和理由、需要执行或者协助执行的范围等；经同意后，可以在特定范围内执行或者协助执行有关措施。与此同时，企业也应同步评估是否可以在总部所在地或相关境外法域申请许可、豁免、例外或个案授权，以降低境外法违反风险。

6.企业应如何将新规的要求嵌入到自身的供应链管理、尽职调查与合规体系建设之中？

从落地角度看，企业需要把新规转化为可执行的内部机制，包括：

1) 建立“不当域外管辖公告监测与禁令执行”流程：持续跟踪中国是否已就某类外国法律或措施发布识别公告、禁执令或相关名单公告，一旦触发，相关业务线应立即暂停执行，开展中国法风险评估并提报总部决策。

2) 把“禁执令”程序嵌入尽职调查和重大业务决策：若中国未来发布禁执令，公司应将其纳入供应链重组、重大交易、关键信息出境、停供停服、售后维保调整等事项中，合同中的制裁条款、信息提供条款和终止条款，也应加入中国法保留和内部风险升级机制的内容。

3) 把“恶意实体清单”评估嵌入对外尽调和交易对手管理：对外尽调不能只看美国、欧盟、英国等域外清单，还要同步筛查交易对手、外部顾问、供应商、服务商是否存在被中国列入反制清单、不可靠实体清单、恶意实体清单或受到相关措施覆盖的风险。

4) 开展中国反制合规应对演练：可以围绕外国当局要求提供中国境内供应链敏感数据、总部要求停止与中国客户、供应商的正常交易等场景，开展桌面演练，提前明确识别、风险升级汇报、对外沟通、豁免申请材料准备等关键流程与分工。

四、 结语

总体而言，《反外条例》与《安全规定》释放出的信号非常明确：中国正在将企业面对外国“长臂管辖”、歧视性限制措施和供应链打压时的应对方式，从过去更多依赖个案谈判、商业妥协和事后救济，逐步转向识别、阻断、预警、防范、调查、反制与诉讼救济并行的法治化框架，与此前《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》等规则衔接，实际上正在形成一套更完整的企业维权与合规工具箱。

[注] 

[1]https://www.fmprc.gov.cn/fyrbt_673021/202312/t20231226_11213135.shtml

[2]https://xxgk.mot.gov.cn/jigou/syj/202510/t20251010_4177939.html

[3]https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_7f92dc4e457d496782e65f09db4749b1.htm

[4]https://legalblogs.wolterskluwer.com/arbitration-blog/uploads/sites/48/2026/03/1.%20%282024%EF%BC%89%E8%8B%8F72%E6%B0%91%E5%88%9D2157%E5%8F%B7.pdf

[5] https://www.tclegal.cn/compliace-case-detail/?id=2000811051423174658&type=1

[6]https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_7f92dc4e457d496782e65f09db4749b1.htm

[7]https://www.chinanews.com.cn/cj/2025/01-09/10350429.shtml

[8]https://www.fmprc.gov.cn/fyrbt_673021/202312/t20231226_11213135.shtml; https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_7f92dc4e457d496782e65f09db4749b1.htm

[9]https://mp.weixin.qq.com/s/koZPEKh5dv848axeGl2aBg; https://www.theworldlawgroup.com/membership/news/news-fqas-on-china-s-export-control-and-anti-sanction-lists。