事实上，自2024年7月第27.742号法律（Ley 27.742），即《经济基础和起点法》（Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos）颁布并正式确立RIGI以来，该制度经历了重要的演进和完善。因此，为帮助投资者更加深入地了解RIGI及其最新内容，本文将重点介绍RIGI的最新实施进展，讨论项目（特别是对于已在阿根廷运营的现存项目）如何申请加入RIGI，总结在与RIGI相关的并购交易中应考量的法律因素以及探索RIGI框架下的投资保护机制。

一、RIGI的三个关键时间节点及最新实施进展

2024年7月:基础法律框架确立

第27.742号法律第七章(第163条至第224条)建立了RIGI的基本框架，包括30年法律稳定性、税收优惠、外汇自由、国际仲裁等核心内容。该法第168条规定，加入RIGI的时间窗口为该法正式生效起2年之内，即至2026年7月8日。

2024年8月:实施细则出台

第749/2024号法令(Decreto 749/2024)对RIGI的诸多方面进行了细化，其中最重要的当属对于申请加入RIGI的流程（procedimiento de adhesión），尤其是对于现存项目（Proyectos Preexistentes）的扩建部分如何加入RIGI进行了更为详细的规定，并明确了需要提交的材料内容和具体要求。此外，该法令还对一些与石油和天然气（Petróleo y Gas）有关子行业的最低投资金额（montos mínimos）进行了调整。比如，对于油气的运输及储存（transporte y almacenamiento）子行业的最低投资金额提升至3亿美元，对于出口用天然气开采和生产（explotación y producción de gas destinado a la exportación）子行业的最低投资金额提升至6亿美元。但是，对于能源(energía)、矿业（minería）及其相关子行业来说，最低投资金额还是维持在2亿美元不变。

2026年2月:重大调整

第105/2026号法令(Decreto 105/2026)是RIGI实施以来另一重要的修订。其中，最重要的修订是将加入RIGI的申请日期延长一年，至2027年7月8日。但需要注意的是，第27.742号法律仅允许该日期延长一次，也就是说，2027年7月8日为申请加入RIGI的最后期限。此外，该法令还对一些行业的最低投资金额（montos mínimos）进行了调整。与第749/2024号法令类似，第105/2026号法令又对与石油和天然气有关子行业的投资要求进行了进一步调整。比如，新增了陆上液态及气态油气资源新开发项目的开采与生产（Explotación y producción de nuevos desarrollos de hidrocarburos líquidos y gaseosos costa dentro）子行业，该子行业最低投资金额为6亿美元。但就能源、矿业及其相关子行业而言，无论是子行业分类，还是各行业与子行业的最低投资金额，均维持不变。

二、现存项目的扩建部分如何申请加入RIGI

在上一篇文章中，我们介绍了加入RIGI需要满足的条件以及申请步骤。需要说明的是，新项目可以直接申请加入RIGI，而现存项目仅能通过扩建方式加入RIGI。总的来说，第27.742号法律及后续两个法令对于新项目加入RIGI的申请逻辑及规定相对直接明确，在此不做过多介绍。

在本篇文章中，我们将着重介绍现存项目的扩建部分如何申请加入RIGI。正如749/2024号法令在其“考虑事项（CONSIDERANDO）”部分指出的，在阿根廷经济中一直存在的一个核心矛盾，即：“阿根廷拥有突出的生产和出口潜力，但由于过去几十年实施的不良政策，这一潜力尚未完全开发”。由此可见，阿根廷并非缺乏资源或产业基础，而是缺乏将现有潜力转化为实际生产力的制度环境。在这种背景下，与其从零开始培育全新产业，不如激活那些已经存在、已经证明可行、但因政策环境而停滞不前的现存项目。此外，从经济效率角度看，扩建现存项目相比新建项目具有显著优势。现存项目已经具备运营基础设施、技术团队、市场渠道和客户关系，更重要的是，它们已经通过实际运营证明了商业模式的可行性。在资本稀缺、投资者信心不足的环境下，这种“已验证的可行性”大大降低了投资风险。事实上，对于在阿根廷已有的大型项目来说，它们面临的困境并不是缺乏商业价值，而是在高通胀、汇率不稳定、税收负担重的环境下，无法获得扩大再生产所需的长期资本。因此，对于投资者来说，了解如何通过扩建现存项目来加入RIGI就显得更为重要。

这一制度设计并非纸上谈兵。根据拉美地区权威媒体Bnamericas的报道，由山东黄金及Barrick共同持有的Veladero金矿扩建项目已于近期正式获批加入RIGI。这个案例表明，有中资背景参与的现存项目已经开始通过扩建路径加入RIGI，[2]并开始享受相关的税收、外汇等政策红利。

为帮助投资者更好地理解阿根廷法律中针对现存项目的扩建部分加入RIGI的相关规定，我们将从以下几个角度对相关规定进行阐述：

1) 核心门槛：现有未加入RIGI项目的扩建（Ampliación de un Proyecto Preexistente no adherido al RIGI）必须满足RIGI的标准

根据第749/2024号法令第60条的规定，现存项目的扩建部分要加入RIGI，首先必须作为一个独立的“项目”来评估。这意味着扩建项目本身必须符合RIGI规定的所有要求，并且投资金额必须达到或超过相应行业规定的最低投资门槛。

这一要求实际上设定了相当高的准入标准，即扩建不能是小规模的产能调整，而必须是具有战略意义的大规模投资。这确保了RIGI资源集中用于真正能够带来显著经济影响的项目。

2) 组织架构要求：必须设立专用分支机构（Sucursal Dedicada）

若想申请加入RIGI，现存项目拟扩建部分的持有主体必须设立一个专用分支机构，且该分支机构的唯一目的是扩建现存项目。专用分支机构的设立，在法律上创造了一个清晰的边界：所有与扩建相关的收入、成本、资产、负债都通过这个独立实体核算，RIGI的各项优惠政策也仅适用于这个实体的经营活动。这种制度设计既便于税务监管，也为投资者提供了透明的财务框架。

3) 激励措施隔离计划：证明合规性的关键

根据第749/2024号法令第60条的规定以及第105/2026号法令对该条作出的修改，申请人必须提交一份详细计划，向主管机关证明RIGI的激励措施将如何被严格限制在扩建部分，而不能用于现存项目。这份计划不仅是一个技术文件，更是一个法律承诺，即申请人必须在其中明确承诺不会将RIGI优惠用于原有业务。

上述法令还规定，RIGI的税收、外汇等优惠只能用于扩建新增的那部分产出。具体来说，要么是超过原有装机容量（capacidad instalada）的产出，要么是新产品（nuevo producto）的产出。总之，只有扩建带来的增量才能享受优惠，原有业务不行。这就给了申请人一个可量化的判断标准，避免把激励措施用错地方。

4) 基础设施共享的灵活性

尽管要求组织架构分离，但根据105/2026号法令中的最新修订，现存项目主体与专用分支机构之间可以共享基础设施和/或资产（utilización compartida de la infraestructura y/o de los activos），这种共享不会被视为违反RIGI相关要求。这一规定体现了制度设计的务实性，即在保持财务和法律隔离的前提下，允许物理资源的合理共享，避免不必要的重复投资。例如，一个矿业项目的扩建可以使用原有的运输道路、供电设施、管理办公区，只要在财务核算上能够清晰区分扩建部分的使用成本即可。这种安排大大提高了扩建项目的经济可行性。

三、并购层面的考量

除通过新项目或扩建项目加入RIGI外，投资者也可选择通过并购交易加入获批RIGI的项目。无论是已获批加入RIGI的单一项目实体（Vehículos de Proyecto Único，下称“VPU”）的权益持有人，还是拟通过并购方式入股已获批VPU的潜在投资者，均需关注相关合规要求。由于在上一篇文章发布时，RIGI下的并购规则尚未明确，相关监管要求也待完善，因此我们将在本篇文章中对这一重要问题进行专门介绍。以下，我们将从公司合并和股权收购两个角度提示投资者应注意的事项：

1) 从合并的角度讲

根据第749/2024号法令第62条a)(i)款明确规定：“鉴于加入RIGI的VPU必须是单一项目的持有人，作为RIGI项目持有人的VPU被禁止进行不构成同一RIGI项目的扩建（扩建应符合该法令第61条的规定）的收购和/或合并，因为此类交易将导致已加入RIGI的VPU收购不同于其RIGI项目的另一项目，从而违反‘单一项目（Proyecto Único）’的概念。”理解这一禁令的关键之一在于把握“单一项目”的法律内涵。根据该法令第3条j)款，“单一项目”是指：由VPU负责的、专门从事特定行业活动的、需要大额投资的、各组成部分构成不可分割经济单元的开发项目。正是基于这一“单一性”和“不可分割性”的要求，法令对投资者构成相当严格的限制：禁止跨项目收购，即一个已加入RIGI的VPU不能收购或合并任何与其原RIGI项目不同的其他项目，即使该项目也属于RIGI覆盖的行业（林业、旅游、基础设施、矿业、技术、钢铁、能源、油气），只要不构成原项目的“扩建（Ampliaciones）”，该交易即被禁止。

第62条a)(ii)款为涉及两个或更多RIGI项目的合并设置了严格的批准程序：“在涉及两个或更多RIGI项目的收购或合并的情况下，需要获得主管机关的批准，以组成一个加入RIGI的单一项目，该项目将适用加入RIGI日期最早的项目所对应的权利和义务。在例外情况下，主管机关可以施加额外条件。”这一规定对投资者意味着：第一，权利义务的不对等继承，即合并后的项目只能享受“加入日期最早”项目的权利，这意味着如果投资者收购一个2024年加入RIGI的项目并与自己2026年加入的项目合并，合并后只能享受2024年的税率和优惠条件，而2026年可能更优惠的条款将丧失；第二，额外条件的不确定性，即主管机关可以施加“额外条件（condiciones adicionales）”，这些条件可能包括增加投资承诺、延长投资期限、限制利润汇出、强制雇佣本地劳工等，投资者在交易前无法准确预测这些条件，导致交易成本和风险显著增加；第三，组成单一项目的实质性要求，即主管机关必须认定合并后的项目在技术上、经济上构成一个单一项目，这要求两个项目必须在产业链、地理位置、技术路线等方面高度相关，纯粹为了税收优化或规模扩张的合并可能会降低获批的几率。

2) 从权益（包括股份）收购的角度讲

根据第749/2024号法令第62条b)款的规定，任何第三方均可收购已加入RIGI的VPU的股份或权益，且该收购不会改变已加入RIGI的VPU及其RIGI项目所享受的权利。但是，在VPU申请加入RIGI之后收购该VPU的任何性质的股份、份额或参与权，不会计入第27.742号法律第174条第三段第(i)项所规定的可计算资产投资 。

这一规定向投资者传递了两个重要信号：

第一，VPU权利的稳定性保障。“不会改变VPU享有的权利”这一表述确保了即使股东发生变更，VPU已获得的优惠（如所得税优惠税率、加速折旧、外汇自由支配等）仍然继续有效。这种权利的延续性对于希望通过并购方式进入RIGI领域的投资者具有重要吸引力，因为新股东无需重新申请即可直接享受VPU的全部RIGI权益 。

第二，需注意股权收购与实际投资的区别。根据本条规定，第三方可以收购已加入RIGI的VPU的股份或权益，且该收购不会改变VPU已享有的RIGI权利。但需要注意的是，股权收购交易本身（即购买原股东手中的股份）不属于第27.742号法律第174条所规定的“可计算资产（activos computables）投资”。这一规定的逻辑在于：股权收购只是所有权的转移，资金流向了原股东而非项目本身，因此不构成对阿根廷经济的新增投资。然而，新股东在收购后向VPU注入的用于购买设备、建设设施等实物资产的资金，应当属于可计算资产投资范畴。这一区分对投资者的启示是：如果目标VPU尚未完成最低投资额要求（一般项目2亿美元）的40%门槛，新股东需要确保通过实际资本注入（而非仅仅股份收购）来帮助VPU满足投资承诺。这要求投资者在尽职调查阶段仔细核实目标VPU的投资完成进度和剩余投资义务。

四、投资保护机制

除上篇文章提到的RIGI能为投资者提供的优惠外，RIGI相关立法另一项不容忽视的核心优势是其为投资者提供的国际仲裁保护机制。根据第27.742号法律第221条的规定，投资者与阿根廷联邦政府之间因RIGI项目产生的任何争议（包括执行、解释或适用相关问题）均可提交国际仲裁解决。这一机制不仅为投资者提供了强有力的法律保障，更在某些方面为外国投资者提供了超越传统争议解决途径的便利性，成为RIGI吸引国际资本的核心竞争力之一。对于中国投资者而言，这一国际仲裁机制与中国与阿根廷之间的双边投资协议（下称“中阿BIT”）共同构成了双重保护体系。

为帮助投资者更好地了解上述投资保护机制，本部分将从以下三个方面论述：

1) RIGI争议解决机制与中阿BIT中争议解决机制的比较

中阿两国于1992年签署的双边投资协定第8条规定了投资者-东道国争端解决机制。根据该条款，投资者与东道国之间的投资争议应首先通过友好协商解决；如果争议在六个月内无法通过协商解决，投资者可以选择将争议提交东道国有管辖权的法院，或者提交国际仲裁（包括ICSID仲裁或专设仲裁庭）。这一机制为中国投资者在阿根廷的投资提供了基本的国际法保护框架。

然而，中阿BIT第8条第3款明确规定：“如果争议已提交东道国有管辖权的法院，则不得再提交国际仲裁”。这一“择一选择（fork-in-the-road provision）”条款意味着，一旦投资者选择向阿根廷国内法院提起诉讼，即使后续发现国内司法救济效果不佳，也无法再转向国际仲裁。这在实践中给投资者带来了重大的战略选择压力：在争议初期，投资者往往难以准确判断国内司法程序是否能够提供公正有效的救济，但一旦做出选择就无法回头。

相比之下，第27.742号法律第221条提供的国际仲裁机制具有更大的灵活性和确定性，理论上来说可以为所有被接纳进入该制度的外国投资者提供同等的投资保护。更重要的是，RIGI的争议解决机制覆盖了与投资制度相关的所有争议，包括联邦政府的执行行为、政策解释分歧以及制度适用问题。此外，根据第221条的字面表述，该条并未设置类似中阿BIT第8条第3款的“择一选择”限制，这意味着投资者在寻求国际仲裁保护时拥有更大的程序自主权。

此外，RIGI的30年稳定期承诺与国际仲裁机制的结合，形成了一个完整的“承诺-执行-救济”闭环。阿根廷历史上曾因2001年经济危机后的紧急措施而面临大量国际投资仲裁案件，这些案件暴露出传统BIT在应对系统性政策变化时的局限性。RIGI通过在国内法中明确规定30年的法律和税收稳定性，并辅以国际仲裁作为执行保障，实际上为投资者提供了比传统BIT更强的预期保护。投资者无需证明政府措施构成“征收（expropriation）”或违反“公平公正待遇（fair and equitable treatment）”等抽象标准，只需证明政府违反了RIGI法律中的明确承诺即可。

2) 中国投资者的双重保护优势

对于中国投资者而言，RIGI与中阿BIT共同带来了一个独特的“双重保护”机制。一方面，作为RIGI项目的投资者，中国企业可以直接援引第27.742号法律第221条，就任何与RIGI相关的争议提起国际仲裁。另一方面，中国投资者仍然保留着根据1992年中阿BIT寻求保护的权利，该协定为中国投资者提供了针对征收、歧视性待遇和资金转移限制等传统投资保护标准的救济途径。

这种双重保护机制的价值在于其互补性。RIGI的国际仲裁机制侧重于保护投资者免受政府违反制度承诺的影响，特别适用于税收政策变化、外汇管制加强或激励措施撤回等场景。而中阿BIT则提供了更广泛的实质性保护标准，涵盖了征收补偿、公平公正待遇、最惠国待遇等传统投资保护领域。在实践中，如果阿根廷政府的某项措施同时违反了RIGI承诺和BIT义务，中国投资者可以选择最有利的法律依据提起仲裁，或者在不同法律框架下寻求不同类型的救济。

3) 实践中应注意的事项

尽管RIGI的争议解决机制提供了强有力的保护，中国投资者在实际操作中仍需注意以下几点：

首先，国际仲裁权利的前提是项目必须满足RIGI的所有准入条件，包括最低投资门槛、VPU设立要求以及持续的合规义务。只有真正符合“大型投资”标准并获得RIGI资格的项目才能享受这一保护。

其次，虽然国际仲裁提供了独立于东道国司法体系的救济途径，但仲裁程序本身通常耗时较长且成本高昂。根据国际投资仲裁的一般实践，从提起仲裁到最终裁决往往需要3-5年或更长的时间，仲裁费用和律师费可能高达数百万美元（当然，投资者也可寻求专业金融机构的帮助，获得“诉讼融资（Litigation Funding）”）。因此，投资者应将国际仲裁视为最后的救济手段，在项目执行过程中应注重与政府保持良好沟通，建立有效的争议预防机制，尽量通过协商或调解方式解决分歧。

再次，为了最大化利用RIGI和中阿BIT的双重保护，中国投资者在项目结构设计阶段就应当进行周密规划。建议聘请熟悉国际投资仲裁和阿根廷法律的专业顾问，在VPU的公司章程、股东协议以及与政府签订的各类协议中，明确约定争议解决条款，包括适用法律、仲裁规则（如ICSID、ICC或UNCITRAL规则）、仲裁地点等关键要素。同时，应建立完善的文件管理系统，妥善保存所有与RIGI申请、审批、政府承诺以及项目执行相关的文件和通信记录，这些材料在未来可能的仲裁程序中将成为关键证据。

最后，值得注意的是，RIGI的国际仲裁机制不仅是一种事后救济手段，更具有重要的事前威慑作用。阿根廷政府在2001年经济危机后曾面临数十起国际投资仲裁案件，累计赔偿金额达数亿美元。RIGI将国际仲裁机制纳入国内法，实际上是政府向国际投资者发出的一个强烈信号：阿根廷愿意接受国际规则的约束，并为违反承诺承担法律后果。这种制度性承诺本身就降低了政策风险，使得投资者在评估项目时能够对长期稳定性抱有更高的信心。

五、结论

RIGI为中国投资者提供了进入阿根廷战略资源领域的难得机遇。该制度给予投资者的30年法律稳定性、实实在在的税收优惠、外汇自由等优惠措施，配合国际仲裁保护机制，为投资者提供了一揽子标准化的投资保障方案，从一定程度上减轻甚至免去了投资者与阿根廷政府就单个项目进行投资协议谈判的负担，使RIGI制度成为拉美地区最具吸引力的投资激励制度之一。

阿根廷拥有中国急需的战略资源：锂矿储量极为丰富，能有力支持中国新能源产业链的持续发展；铜矿资源储量非常可观，能满足中国制造业和基础设施建设的需求；Vaca Muerta地区页岩油气储量位居世界前列，可增强中国能源供应多元化和能源安全。在全球地缘政治格局深刻调整、资源民族主义抬头的背景下，RIGI提供的法律框架使中国企业可以在相对确定的法律环境下开发这些资源，实现互利共赢。特别是对于锂矿和铜矿项目，RIGI的税收优惠和外汇自由政策能够显著改善项目经济性，而30年稳定期承诺则为这些资本密集、回收期长的项目提供了必要的政策确定性。

第105/2026号法令的出台，特别是该法令将申请加入RIGI的时间窗口延长至2027年7月8日，为中国投资者提供了更充裕的准备时间。根据阿根廷官方声明，这是法律允许的唯一一次延长，此后将不再有类似的宽限期。这一政策调整释放出两个重要信号：一方面，阿根廷政府希望吸引更多高质量的大型投资项目，愿意给予投资者更多时间进行项目评估和准备；另一方面，时间窗口的“唯一一次”延长也强调了政策的严肃性，提醒投资者必须抓住这一历史性机遇。

[注] 

[1]https://cnyor.cancilleria.gob.ar/en/argentine-government-extends-deadline-join-rigi-one-year。

[2]https://www.bnamericas.com/en/features/argentina-approves-veladero-and-diablillos-precious-metals-projects-for-rigi-enrollment-for-us114bn。