引言

在“双碳”战略深入推进与新能源技术高速迭代的驱动下，我国风电产业逐步进入提质增效发展的新阶段，早期投运的大批存量风电场也迎来规模化技术改造、效能升级的关键窗口期。根据相关机构的统计，截至2025年底，我国陆上风电运行年限超15年的装机规模约为3000万千瓦，预计到2030年底，该规模将达到9700万千瓦。[1]因此可以预见，存量资产盘活、发电效益再提升将成为此后助力能源转型的重要抓手，改造市场潜力有望迎来全面释放。

早期风电项目往往建设于风资源良好的区域，但是受制于设备技术落后、长期运行损耗等客观因素，如今普遍面临机组发电效率持续下滑、核心设备老化严重、故障发生率增大、运维成本攀升等突出问题，不仅难以适配当前新能源高质量发展要求，更存在潜在的安全运行风险，亟需通过规范化、合规化的技术改造升级焕发资产新生，实现安全、效能与效益的多重提升。伴随着《风电场改造升级和退役管理办法》（国能发新能规〔2023〕45号，以下简称“45号文”）等核心政策落地，部分省份近年陆续出台配套实施细则并进行相应实践。本文旨在结合实务经验，从法律合规视角，系统梳理存量风电场改造升级和退役处置的各环节合规难点，为发电企业、投资机构、项目运营方等行业参与者提供全面、可落地的法律操作指引，助力项目合规推进。

一、改造升级和退役处置项目的法律法规政策基础

（一）核心政策体系

存量风电场项目改造升级与退役处置涉及多种法律部门，现已形成以专项管理办法为核心，多领域配套规则为支撑，覆盖审批、用地、环保、资产处置、电价补贴等多个重要领域的规则体系。

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（二）核心法律概念

1.风电场改造升级

根据45号文的规定，风电场改造升级，是指对场内风电机组、配套升压变电站、场内集电线路等设施进行更换或技术改造，一般分为增容改造和等容改造两种类型。所谓等容改造，即升级后的风电场装机容量与改造升级前保持一致，而增容改造通常是指通过“以大代小”等方式实现改造升级后的风电场装机容量大于改造升级前的容量。同时，45号文还进一步明确，鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级。

2.风电场退役

风电场退役，是指一次性解列风电机组后拆除风电场全部设施，按要求注销发电许可证，并修复生态环境。并网运行达到设计使用年限的风电场应当退役，需经安全运行评估，符合安全运行条件的才可以继续运营。

二、改造升级和退役处置全流程合规风险要点分析

当前我国存量风电场改造升级与退役处置工作，整体处于起步阶段。虽有国家层面核心政策引领，但行业配套体系和实操流程尚未完全成熟，各类主体在项目推进过程中面临诸多问题和困惑，尤其是在项目用地、电网接入、固废处置以及电价和补贴机制等方面，都可能涉及比新建项目更加复杂的合规要求和法律风险，需要引起特别关注。

（一）前期审批合规：守住项目合法“准生证”

风电场改造升级和退役项目均需列入省级风电场改造升级和退役实施方案。

根据45号文规定，发电企业需根据风电场运行情况，论证提出项目改造升级和退役方案，并向项目所在地县级及以上能源主管部门提出需求。省级能源主管部门根据本行政区域内发电企业提出的风电场改造升级需求，结合本地区风电发展规划和电力运行情况，按年度编制省级风电场改造升级和退役实施方案，明确列入改造升级和退役范围的风电场的名称、规模和时序。对于涉及享受国家财政补贴的项目，还需报国家能源局组织复核。

实际操作中，能源主管部门会将符合要求、具备条件的项目列入实施方案，通常会考察项目改造必要性，如运行年限、技术先进性、运行情况、改造方案是否成熟、支持性文件是否齐全等因素。如宁夏2025年度实施方案要求，在电网同一接入点的，优先支持符合建设条件、接入距离近的项目，此外还会对所报项目全生命周期补贴小时数、上网电价、纳入补贴的批次、时间及容量等进行考量。

（二）项目用地合规：严控敏感性用地底线

1.既有用地续用合规

原则上，风电场改造升级项目应重新办理用地预审与选址意见书，但45号文提出，对不改变风电机组位置且改造后用地面积总和不大于改造前面积的改造升级项目，符合国土空间规划的，不需要重新办理用地预审与选址意见书。同时，改造升级应尽量不占或少占林地、草原，如确需使用林地、草原的，应符合林地、草原使用条件并依法办理使用手续。

部分早期风电项目由于历史原因涉及生态保护红线、自然保护地，根据45号文规定，生态保护红线和自然保护地内的风电场原则上不进行改造升级，严禁扩大现有规模与范围。此外，根据《国家林业和草原局 国家能源局关于支持风电开发建设规范使用林地草地有关工作的通知》（林资规〔2026〕1号，以下简称“风电用林用草新规”）规定，除生态保护红线、自然保护地外，重要湿地、重点国有林区林地草地内也不得新建、扩建风电场项目。

值得注意的是，部分省份结合实际情况进一步提出了部分用地限制性要求，如宁夏2025年度实施方案要求升级改造工作原则上在原风电场厂址范围内进行；福建省2025年度实施方案则要求升级改造工作原则上选取不改变风电机组位置的项目开展，即不新增风机点位。

2.临时用地合规管控

改造升级和退役处置项目中，若涉及施工期等临时用地，还应遵守临时用地合规管控及土地复垦要求。

根据《风电用林用草新规》规定，风机基础、施工和检修道路、升压站、集电线路等需要使用（含临时使用）林地草地的，应避让以下区域：国家级公益林中的乔木林地（包括未成林造林地和迹地），年降水量400毫米以下区域的乔木林地，基本草原，野生动物重要栖息地（迁徙通道）及其他集群活动区域。风电场施工和检修道路，应尽可能利用现有道路；确需新建或扩建的，可结合防火路、农村道路等。

临时用地还需遵守土地复垦相关要求，土地复垦义务人应当按照土地复垦标准和国务院国土资源主管部门的规定编制土地复垦方案，并按照该方案开展土地复垦工作。

（三）生态环保合规：全流程办理合规手续、防治污染并做好生态修复

1.依法办理环评水保手续

风电场改造升级和退役应依法履行环评、水保手续，按照国家生态环境相关的法律法规做好生态环境保护和生态恢复，不得对生态环境造成永久性破坏。《风电场改造升级和退役管理办法（征求意见稿）》曾提出不改变风电机组位置的改造升级项目，无需重新办理水保手续，但正式稿则删除了这一条，并明确要求环评、水保手续均需重新办理。

2.依法采取土壤污染防治措施

对于拆除工程，我国法律明确要求需采取土壤污染防治措施。根据《土壤污染防治法》第二十二条规定：“企业事业单位拆除设施、设备或者建筑物、构筑物的，应当采取相应的土壤污染防治措施。土壤污染重点监管单位拆除设施、设备或者建筑物、构筑物的，应当制定包括应急措施在内的土壤污染防治工作方案，报地方人民政府生态环境、工业和信息化主管部门备案并实施。”

风电场风机基础及升压站涉及大量建设用地，而对于建设用地，我国实行建设用地土壤污染风险管控和修复名录制度。若相应土地被列入名录的，土壤污染责任人应当依法采取相应风险管控措施，并定期向地方人民政府生态环境主管部门报告，涉及土壤修复的，还需编制修复方案并备案实施，经省级人民政府生态环境主管部门确认的，才可移出建设用地土壤污染风险管控和修复名录。

3.鼓励闲置用地生态修复为林草湿地

根据《风电用林用草新规》规定，鼓励用地单位将风电场项目改造升级后闲置的建设用地修复为林地、草地、湿地，推动风电开发建设与生态修复融合发展。项目退役后，鼓励用地修复与森林草原修复有机结合，可通过各类生态修复工程和国土绿化项目优先修复为林地草地。

（四）安全生产合规：落实设施设备拆除与安全管理要求

由于风电设备结构复杂、建筑高大，且往往处于偏远且地理条件复杂的地区，施工工程涉及高空作业、恶劣气象条件、寒冷或高温环境等，因此必须重视工程全流程的安全生产工作。

根据《安全生产法》第三十一条规定：“生产经营单位新建、改建、扩建工程项目（以下统称建设项目）的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。安全设施投资应当纳入建设项目概算。”风电项目改造或拆除工程施工应当符合安全生产法律法规的要求，包括但不限于《安全生产法》《特种设备安全法》《电力建设工程施工安全监督管理办法》等具体规定。

近年来，针对电力工程中存在的常见安全事故，国家能源局印发《防止电力建设工程施工安全事故三十项重点要求》以及《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2023版）》，其中明确了风电工程施工中的安全管理要求，涵盖高空作业、涉电工程、资质要求、施工规程等各方面，为确定风电项目施工中的生产安全责任提供了较为具体的规范指引。

（五）固废处置合规：规范固体废物全流程合规管理

根据《危险废物排除管理清单（2026年版）》，风电叶片切割边角料废物指风力发电叶片生产过程中产生的废弃玻璃纤维边角料和切边废料，不属于危险废物。但是，根据《固体废物分类与代码目录》，“报废风机叶片及边角料。风力发电站在技改或者退役过程中产生的废弃风机叶片，以及风力发电叶片生产过程中产生的废弃玻璃纤维边角料和切边废料”属于“可再生类废物”，因此，在风电改造或退役工程中，责任单位应当关注工业固体废物管理台账制定、工业固体废物排污许可管理、固体废物跨省转移、固体废物信息公开等固体废物处置工作。

结合国务院于2025年12月27日发布的《固体废物综合治理行动计划》，风电改造及退役项目中，要重点加强工业固体废物规范化管理，完善工业固体废物管理台账制度，强化全链条跟踪管控；推行工业固体废物分类收集贮存，防范混堆混排；禁止向生活垃圾收集设施中投放工业固体废物；严格执行工业固体废物跨省转移审批制度。

（六）国资处置合规：履行国有资产处置全流程合规义务

根据《国家发展改革委等部门关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》（发改环资〔2023〕1030号）规定，需“落实国有资产交易流转有关要求，进一步优化国有退役风电、光伏设备处理处置制度”，其核心是将国有退役风电等设备的处置纳入企业国有资产交易监管框架，实现高效处置、防止国有资产流失、确保相关资产合规循环利用。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”

（七）合同履约合规：及时与相关主体协商改造退役方案

风电项目较多通过融资租赁等模式进行融资，若风电项目进行改造升级或退役处置的，往往涉及到融资租赁合同等既有项目合同的变更或解除。在风电项目融资租赁合同中，通常会约定以下条款：合同期限内，若租赁物被强制淘汰的，承租人应重新提供经出租方认可的其他资产作为本合同项下租赁物并及时变更租赁物清单，若承租人未按要求提供的，出租人有权解除合同。因此，若风电项目涉及签署融资合同的，在进行改造升级或退役处置前，还需根据合同约定，就改造方案或退役方案提前征得融资机构的同意，并就变更或解除合同进行进一步协商。

此外，改造项目实施前需重新办理电网接入意见，发电企业还需与电网企业协商并重新签订并网调度协议和购售电合同。若涉及运维合同解除或变更的，也需与运维单位及时沟通。

（八）电价补贴合规：合理测算补贴电量及补贴年限

首先，关于补贴电量，45号文结合《财政部 发展改革委 国家能源局关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）的相关规定明确了风电场改造升级项目的补贴电量。

一方面，文件明确了整个运营期的总补贴电量：20年运营期和全生命周期补贴电量，以先到者为准，达到20年运营期或者所发电量超过全生命周期补贴电量的，都不再享受补贴。另一方面，文件将年补贴电量限定在一定范围，即每年补贴电量按实际发电量执行且不超过改造前项目全生命周期补贴电量的5%，对应风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数48000小时、44000小时、40000小时和36000小时，因此每年补贴的时数分别是2400小时、2200小时、2000小时和1800小时。将补贴时数相应乘以核准容量，即得出年补贴电量上限，其意义在于将改造后发电量提高对补贴规模的影响限制在规定范围内。

其次，关于补贴年限，45号文明确改造升级工期计入项目全生命周期补贴年限，即建设期虽然不发电，但仍然会缩短补贴年限。

最后，关于电价，45号文明确了风电场改造升级项目补贴电量的上网电价按改造前项目电价政策执行，其它电量的上网电价执行项目核准变更当年的电价政策。

三、改造升级和退役处置全流程法律实务应对策略

（一）事前合规尽调：筑牢风险防线

风电项目改造或退役工作，涉及较多合规性要求，专业性较强，建议投资主体在实施改造或退役前，开展全方位法律尽调，就项目核准、用地、环保等许可证照合规性要求进行全面排查，同时梳理合同履约、债务及资产状况，评估固废处置、生态修复等合规要求，制定风险防控清单或合规方案。

（二）强化过程管控：全程留痕备查

建议投资主体建立合规台账，全程留存审批文件、施工记录、固废处置及生态修复记录以及各类验收报告，同时做好拆除施工的现场监管工作，强化环保、安全等监理工作。

（三）健全内控体系：长效合规管理

建议投资主体建立存量风电全生命周期合规管理制度，定期开展合规培训，提升员工法律素养，针对改造、退役项目设立合规专员，全程把控风险，构建涵盖“事前-事中-事后”的全流程法律风险合规管控体系。

（四）妥善处置争议：化解法律纠纷

若因改造或退役产生法律争议，如用地争议、合同纠纷、补贴争议、固废处置及生态污染纠纷等，鉴于此类问题专业性极强，建议聘请专业律师及时介入，积极采取补救措施，维护合法权益，最大程度降低损失。

结语

可以预见，存量风电场改造升级和退役处置是我国风电产业高质量发展的重要组成部分，其兼具能源转型价值与资产盘活效益，因此在法律层面做到全流程合规是项目顺利推进、长效运营的核心保障。从项目申报、合规性手续办理，到用地、并网及电价补贴政策，再到安全生产及生态修复，均存在一系列合规要求。建议投资主体紧盯每一个合规节点，提前排查潜在风险，依托专业人士构建项目全流程合规管控体系，平衡技术改造效益与法律合规要求，切实盘活老旧风电存量资产，在双碳目标指引下，推动风电产业持续健康、合规高效发展。

[注] 

[1] 许扬，蔡安民，张立英，贾蓉：《老旧风电场改造升级进展及关键技术展望》，载《南方能源建设》2025年第12卷第2期，第59页。